第五節　一人有限責任公司的特別規定

一、一人有限公司的概念及其特征

一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司（《公司法》第57條第2款）。一人有限責任公司具有以下特征：（1）只有一個自然人股東或者法人股東。一人有限責任公司只有一個股東，而且股東只能是一個自然人或者法人。這不僅與一般有限責任公司由50個以下股東出資設立不同，而且也與國有獨資公司由國家單獨投資設立，并由國有資產監督管理機構代表國家履行出資人職責不同。（2）股東承擔有限責任。一人有限責任公司的股東對公司債務以其出資承擔有限責任。這與個人獨資企業不同，個人獨資企業投資人以其個人財產對公司債務承擔無限責任。另外，《公司法》還規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報表，并經會計師事務所審計。”（《公司法》第62條）體現了國家對一人有限責任公司財產的監督。

二、一人有限責任公司主體性質的披露

在社會經濟生活中，出于降低風險的需要，無論是洽談業務、簽定合同還是進行訴訟活動，對方都希望能夠知悉一人有限責任公司的股東及出資情況。而作為一人有限責任公司，出于誠信和促進社會經濟健康發展的考慮，對于股東出資也應以一定的形式向社會公示，以便對方根據實際情況來決定自己的行為。同時，將一人有限責任公司的股東及其出資情況予以公示，也有利于債權人及時地保護自身的權益。因為，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，《公司法》第59條規定：“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。”

三、一人有限責任公司機構設置及其公示制度

（一）一人有限責任公司機構設置

一人有限責任公司在體制上屬于有限責任公司。公司業務執行不僅涉及到股東的利益，而且涉及到公司債權人等利益相關者的利益。但是，一人有限責任公司投資主體的唯一性決定了一人有限責任公司沒有必要設立股東會（《公司法》第61條）。并且，《公司法》沒有對一人有限責任公司董事會和監事會的設立作出強制性的規定。

（二）一人有限責任公司的公示制度

為了使公司債權人在與一人有限責任公司進行交易時，充分了解一人有限責任公司的狀態，應當規定一人有限責任公司相應的公示制度。一人有限責任公司的公示制度包括三方面：（1）公司設立時應當將一人有限責任公司進行公開登記，并記載于公司登記機關的登記簿上，以備公司債權人或者其他人查閱。（2）公司設立后也應將一人有限責任公司的事實向公司登記機關進行登記，目的是防止與公司進行交易的相對人因不知曉對方為設立后的一人有限責任公司而承擔過高的經營風險。（3）一人有限責任公司作出重大決定時，也應當采用書面形式，并由股東簽字后備置于公司（《公司法》第61條）。總之，一人有限責任公司主體性質的披露是目的，公示則是手段。

【相關案例】6-4　一人有限責任公司法人人格否認制度之適用[262]

2011年5月21日，上海經星進出口有限公司（簡稱“經星公司”，其系一人有限責任公司，股東為張明星）與上海錦翔服飾有限公司（簡稱“錦翔公司”）簽訂產品購銷合同，約定由錦翔公司向經星提供9種貨號的毛衣，經星公司支付相應貨款。在合同履行過程中，雙方就貨物質量發生爭議。2011年11月14日，錦翔公司以經星公司為被告訴至法院，要求返還貨款及利息。錦翔公司主張，張明星不能證明自己的財產與公司的財產相互獨立，故應對經星公司債務承擔連帶責任。法院最終支持了錦翔公司的觀點，認定張明星對經星公司的債務承擔連帶責任。