論穿透式金融監管^[1]

袁達松^[2]劉華春^[3]

摘要：互聯網金融及金融業混業經營的發展給現有金融監管理念和模式帶來了很大的沖擊，為破解監管難題、保障國家金融安全和投資者合法權益，穿透式監管理念順勢而生。穿透式監管強調擊穿復雜的資產層、交易結果和中間環節以探明業務真實屬性，實現對金融業的實質、有效監管。穿透式監管的重點在于防范和化解系統性金融風險，確保金融監管的有效性。穿透式監管需進行穿透式的信息披露，促進市場主體信息公平；同時，穿透式監管實效的發揮需強化監管部門之間的協調。

關鍵詞：穿透式監管 系統性風險 金融監管 監管法制

一、穿透式監管從何而來

穿透式監管的確是一個新名詞^[4]，不過“穿透”這一方法并不是首次出現。“穿透”可能最普遍用于美國的LLC的tax look through稅務看透，^[5]在《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中正式提出穿透式監管辦法。該辦法彌補了監管短板，是保障互聯網金融的健康平穩發展的重要舉措，對防范和化解系統性風險起到極大作用。^[6]

（一）穿透式監管的理論基礎

管理學的“穿透”理論。穿透分析法是企業內部管理常用的方法，主要針對政令無法上傳下達、執行力較弱等問題。大企業追求貫穿上下的管理系統，可以從上至下、從里到外地進行有效管理。建立一套自檢自查制度，從問題入手透過現象看本質，對基層單位的共性問題梳理歸因，發現集團管理中的問題，最終做到既“治標”又“治本”。^[7]“穿透型”的管理方法對于金融業有借鑒意義，抓住金融業務的本質對其進行統籌管理，防控各類金融風險的發生。

稅收的透視原則。“透視原則”，在英語上稱為“Look through”；我國企業所得稅法也有相關規定。^[8]此“透視原則”強調的是刺破公司的面紗，發現收益所有人的技術手段。^[9]該原則的實施，可以解決跨境企業采取不合理的手段來規避在中國境內的稅務繳納的問題，也是最直接的防止濫用稅收協定的方法。

穿透式監管理念契合會計學中的“實質大于形式”原則，早在《國際會計準則》第三十五條指明該原則：實質不總與其業務形式、形態相一致，需要看到業務本質。實質重于形式（substance over form）的英文表達已經很好地闡釋了其涵義。穿透式監管的實質就是要擊穿復雜的資產層和諸多中間環節，分析金融產品（資產）的真實權屬和結構，進而執行相對應的監管；核心要求就是保證監管真實、有效。

（二）穿透式監管的現實迫切性

互聯網金融發展給金融監管帶來了巨大的沖擊。互聯網金融體量巨大，且資產及其產品的結構復雜、形式多樣，難以辨別其實質，傳統分業監管模式難以滿足互聯網金融發展和金融監管的需要。穿透式監管就是要透過表面現象看清業務實質，把資金來源、中間環節與最終投向穿透聯接起來，綜合全流程信息來判斷業務性質，并進行有效、實質性的監管。其核心目的在于穿透結構復雜的資產層，實現有效監管，促進金融創新、監管有效性和金融安全的平衡與協調。

金融亂象層出不窮的根本原因在于，資本的逐利性和監管制度的缺失。我國金融監管權力分配是基于機構的類型劃分而確定^[10]，監管者的權力行使的指向主要不是針對金融機構的某項業務或某種產品，而是金融機構本身。^[11]混業經營和互聯網金融的發展，進一步放大了金融監管權的不對稱性和監管理念滯后的負面效應。穿透式監管的提出，正是要將打破身份標簽，從業務的本質入手，擊穿結構復雜金融資產及其產品，更有利于監管快速跟上金融創新步伐。^[12]

穿透式監管對防控系統性風險具有重要意義。穿透原則包括兩個層面：一是從資產端考慮，即識別產品底層資產，最終投向應符合監管規定和合同約定，將相關信息向投資者充分披露；二是從資金端考慮，即識別合格投資者是否為最終風險承擔者，防止風險承擔和資產類別錯配或防止私募產品公眾化。^[13]互聯網金融行業紛繁蕪雜，其中更是不乏利用機構或平臺進行非法集資和詐騙等違法犯罪活動，而穿透式監管就可以最大程度清除掉那些偽平臺、擠壓虛假的泡沫，引導其服務實體經濟；同時進一步規范互聯網金融發展，防控系統性互聯網金融風險。

穿透式監管強調對資產和產品的追本溯源。除了定增項目的認購方要做到披露到出資人外，私募管理辦法也要求對私募基金投資者進行審核，以穿透核查最終投資者是否為合格投資者，這樣就能讓最終出資方無所遁形，使投資者能更真實地了解項目情況。^[14]當前，資本市場監管趨嚴，加強穿透式核查能夠規范市場秩序，維護股指平穩運行，消除潛在的風險隱患。^[15]

總體來看，穿透式監管是基于我國金融業發展和金融監管的現實需要提出的。穿透式監管有利于金融監管理念的轉變，促進實質化監管，提升金融監管的有效性，促進金融創新與金融安全的協調共進，確保不發生系統性金融風險。

二、穿透式監管的學理分析

金融監管要在金融創新、金融有效性和金融安全上尋求平衡，金融監管的重點在于防止系統性金融風險失控轉化為危機，影響整個金融系統的正常運轉。信息不對稱所導致的市場周期性不穩定，需要金融監管來促進相關各方的利益平衡和行業的健康發展，確保國家金融安全。

金融監管作為一種公共管理行為，須以得到法律授權為首要前提。首先，要對監管權力進行初次分配，防止公權力對市場的過度干預，破壞市場的有效性。為此，須構建金融監管法制，劃清政府與市場的界限；明確界定金融監管的權利義務主體、法定程序及法律責任等具體內容，以期規范金融監管行為，促進金融監管與金融發展的法治化。

（一）金融監管與法制的關系

監管是一種公共管理行為，在漢語中“監管”指管理行為，而在英語中“監管”（Regulation）既包括在規則之下進行的動態管理也包括靜態的規則本身，兩者合而為一，金融監管離不開法制，法制被視為金融監管的邏輯起點。

首先，金融機構與其他市場之間的信息優勢不對稱。而資本的逐利性又使得金融機構拒絕、遲延或不完全披露那些會對自身產生不利影響市場信息，即有意地加大這種信息不對稱。為解決這種不對稱性，須對金融機構進行法制監管來規范其行為，促進市場公平。

其次，與一般商品交易市場相比，金融市場的主體、行為和規范體系具有更強的專業性和靈活性，以私法自治為核心理念的法制體系，不能滿足日新月異的金融發展和監管需要。回顧西方金融監管法制發展的百年歷史，自其確立以來，金融監管法從以貨幣管理為主，發展到政府對金融領域的全面監管，同時從根據分業經營進行差異化監管發展為混業經營模式下的新型監管模式。這足以說明，金融市場飛速發展的現實需要促使相應的法律規制框架，在監管職能、監管領域、監管方式、監管主體等領域不斷自我揚棄，與傳統民法體系的穩定性產生了鮮明對比。^[16]考察具體的金融監管法制變遷，從中不難發現，金融監管法制發展堅持了社會利益最大化、金融穩定和金融消費者保護的基本價值；而這也正是經濟法所追求的實現社會公益的根本價值所在。

這里涉及私法和公法的沖突和融合。在金融市場的爆炸性創新面前，傳統的以私法自治為核心精神的民法規制體系在金融消費者保護等問題上是力有未逮的。比如我國民事法律制度就傾向于將消費者購買金融產品等行為所產生的法律關系視為合同法律關系去處理，予以平等主體地位加以規制。但現狀是，金融消費者與專業金融機構之間的形式平等背后，隱藏著非常深刻的不平等，在關注個體效益的民法領域，金融消費者的信息弱勢地位無法得以補強，難以在金融機構與金融消費者形式平等之下對金融消費者進行傾斜保護。^[17]

從學理上看，保護金融消費者、維護社會公共利益下的公平正義正是金融監管的基本價值追求。這具有明顯公法特征，強調國家對自由市場干預的經濟法及相關法制是金融監管的法制基礎。《中華人民共和國消費者權益保護法》《中華人民共和國反不正當競爭法》等一系列市場秩序規制法被用于規范市場交易行為和市場競爭行為。同時，要處理好政府與市場的關系。銀行業監督管理機構等金融監管機構作為公共管理主體，其公共管理行為須有法律授權或許可，并在權限范圍內行使公共管理職權。其管理行為的內容和程序須符合法律規定和法制精神，以防止監管失位或越權，以維護投資者利益合法權益、促進金融穩定發展、保障國家經濟安全。

從根本來講，金融監管應當重點關注系統性金融風險。金融監管需要一套完整的規則體系，離不開法制，需將金融監管納入法治軌道，進行依法監管和治理。對風險進行監測和預警，離不開法制的保障；一旦系統性風險爆發，需要進行及時的法治應對；事后，對系統性風險進行處置和治理，亦需要法制發揮作用。

（二）穿透式監管的經濟法學理分析

市場和政府的“雙重失靈”，經濟法要求“雙手并用”；同時重視各類主體利平衡，實現經濟法調整目標，促進“多元利益”的實現。^[18]經濟法的宗旨在于維系經濟安全，其本質為風險管理法（包括危機對策法）^[19]。金融監管的重點在于系統性風險的防控，正確劃清政府與市場的邊界，警惕政府對金融市場的過度干預，破壞市場機制的效能。

穿透式監管的提出主要為回應我國互聯網金融迅猛發展所帶來的監管難題。我國互聯網金融市場體量大、發展迅猛，對金融市場影響重大，潛藏系統性金融風險，甚至會引發金融危機；同時其金融業態復雜、相互交織，難以實現有效的監管。這就需要穿透式監管，要求打破我國傳統的分業監管范式，逐步改變“誰的孩子誰養”的舊有監管總體思路。

傳統的分業監管下導致監管沖突與監管疏漏，不能綜合評估金融風險，缺乏協調與配合；^[20]更難以實現金融監管的價值和目的。為此，美國學者曾提出要建立聯邦金融監管局，把美國之前相互獨立的監管機構合并為一個在總統領導下的內閣部門，使監管政策能夠實現跨部門、跨市場、跨機構的協調^[21]。也有學者認為，“誰的孩子誰抱走”的傳統監管理念既可能導致體制內金融壓抑—“少生孩子”，也會導致體制外風險失控—“野孩子不管”。^[22]所以，需要加強金融監管協調，穿透式監管。

從學理上看，金融風險具有客觀性和普遍性，風險與收益共生并存。金融風險是為了強調金融監管權的安全價值，防控潛在的系統性金融風險轉化為現實的金融危機。為此，在金融監管權利配置中既要賦予金融監管機構以具體監管職權，又要促使金融機構和其他市場主體識別、防范和化解風險的能力，正確處理政府和市場的關系。

隨著我國金融業的快速發展和互聯網金融各業態的發展與融合，分業監管已難以滿足監管需要，更是跟不上金融業發展大勢的步伐。金融產品結構及其交易架構復雜程度前所未有，為此引入穿透式監管理念，穿透復雜資產層提高金融監管的有效性、保障金融安全。

三、穿透式監管的制度需求和具體應用

（一）穿透式監管的制度需求

穿透式監管是基于業務本質的監管，重點在于防范和化解系統性金融風險，確保金融監管的有效性；從此視角看穿透式監管也是宏觀監管和審慎監管的具體落實和理論延伸。對于加強宏觀審慎監管、防控金融風險具有指導作用，亟需在具體制度層面予以落實。本文基于當前我國金融業發展態勢，試圖從具體監管對象、主體兩個層面進行分析論證。

從監管對象來看，穿透式監管覆蓋互聯網金融和傳統金融兩個領域。當前我國互聯網亂象叢生，亟需實施穿透式監管，以規范互聯網金融發展。自2015年以來，為打擊濫用杠桿、利益輸送、變相公開增發等違規違法行為，一向被視為“隱身斗篷”的理財產品、資管計劃等定增通道，穿透式監管理念要求從嚴監管，穿透各種不明資產層使其真相畢露，有效地遏制了互聯網金融領域的違法犯罪行為。

就傳統金融領域而言，分業監管基于機構屬性的差別實行差別監管，不僅造成了各類金融機構競爭條件不平等；這種“制度成本”差異也催生了諸多交叉性金融產品，以實現規避監管實現監管套利。為了繞道除管，投向需要的資產領域，或規避資本計提、損失計提、監管比例等指標，各資管機構相互開展業務合作，設計不同資產管理產品之間相互投資，造成資產管理產品層層嵌套，交叉性金融產品層出不窮，風險疊加效應明顯，潛在系統性風險增大甚至會觸發金融危機，使得傳統監管模式難以應對。

互聯網金融和傳統金融的交叉與融合使得金融系統性風險加大，金融市場的不確定性增加。穿透式監管一頭向最終客戶方向穿透識別最終風險收益承擔者，另一頭向產品、資產方透識別風險。^[23]

短時間內我國金融監管“一行三會”權利配置現狀不會改變，依舊是穿透式監管主體。根據不同的監管職能和監管需要，循序漸進地實行多樣化分類穿透式監管是十分有必要的；同時需監管部門之間的協調準確地識別、防范和化解復雜產品的風險。

穿透式監管與美國的“look-through rule”存在共通之處。不同監管職能部門對監管擔負著不同的責任并對各自關注的重點范疇不斷作出相應的調整，以防范系統性風險的發生^[24]。SEC曾單獨就hedge fund（對沖基金）的監管問題作了長期探討，并引入了穿透式監管規則，^[25]其穿透式規則要求10%以上優秀投票權證券的投資公司需要披露優秀投票權證券持有者。^[26]

但是，對整個金融領域實行穿透式監管難度較大。美國經驗可以借鑒，分行業分階段貫徹穿透式監管原則，循序漸進。“一行三會”的監管架構也決定了各自任務不同，穿透式監管須充分考慮不同業態和產品的特殊性，實現差別化“穿透”。

（二）穿透式監管的具體應用

穿透式監管法制現狀。當前我國尚未形成穿透式監管較為統一的法制體系，散見于具體監管執法過程的規范性文件或專項行動方案。

2016年8月，銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，強調機構本質屬性，網貸機構本質上是信息中介機構，不是信用中介機構，其開展的網貸業務是金融信息中介業務，涉及資金融通及相關風險管理，應加強事中事后行為監管。

2016年10月，銀監會下發了《關于進一步加強信用風險管理的通知》，目的是為了加強銀行業金融機構對于信用風險的管理，防止此類核心風險的累積。銀監會在通知中要求各銀行采取“穿透式管理”的方式，要穿過表面從實質上嚴控信用風險的發生。銀監會要求，銀行業金融機構還應該建立涵蓋客戶、行業、地區、貨幣、抵質押品、市場、國家（區域）等各類風險源，覆蓋信貸、投資、衍生品交易、承兌和擔保等全部的表內外風險暴露，充分體現“穿透性原則”的集中風險管理框架。銀監會此番對“穿透式管理”的應用有效地應對了在銀行業務結構發生改變的情況下，信用風險的特點越發復雜并不好控制的趨勢，有效地防止了風險的累積。

2016年10月，國務院辦公廳公布了《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》，要求對互聯網金融應透過表面判定業務本質屬性、監管職責和應遵循的行為規則與監管要求，實施穿透式監管辦法，集中力量對P2P網絡借貸、股權眾籌、互聯網保險、第三方支付、通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務、互聯網金融領域廣告等領域進行整治。

2016年10月，中國互聯網金融協會發布了《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范》，要求實質性開展個體網絡借貸、股權眾籌融資、互聯網消費金融、互聯網理財等業務的互聯網金融從業機構都需要按照規范要求進行信息披露。

在地方規范性文件中，廈門市和廣東省印發了《網絡借貸信息中介機構備案登記管理暫行辦法》和《廣東省〈網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法〉實施細則》征求意見稿，對平臺信息進行了穿透式的披露要求，有利于揭示業務本質，嚴格把握各流程風險防控，貫徹了穿透式監管的原則，為互聯網金融穩步發展定下基調。

穿透式監管重點規制領域。首先，互聯網金融發展及其監管對穿透式監管需求迫切，穿透式監管在規范互聯網金融發展和提高監管的有效性應大有作為。其次，在資產重組，定向增發方面也意義重大。如在擬作價372億元收購萬達影視并配套募資的并購重組預案中，萬達院線收到深交所問詢函，要求其進行穿透式信息披露，以列表形式補充披露交易對方中有限合伙企業的全部合伙人情況，需披露至自然人、法人層級，并說明出資形式、目的、資金來源等。另外，在私募基金中，私募管理辦法也要求對私募基金投資者進行審核，以穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

四、穿透式監管走向何處

（一）金融體制改革下穿透式監管理念的落實

穿透式監管理念是會計學“實質重于形式”原則在金融監管中的應用，強調穿透復雜資產層、產品結構和交易環節探明業務本質，提升監管的有效性。穿透式監管涉及商業銀行、保險、互聯網金融等眾多領域。在大資管市場環境中，資金在機構之間的流動性加強，金融監管權力分散單個監管機構難以及時、準確辨識業務屬性和本質，監管失位和越權時有發生。為破解這樣的窘境，有學者建議，要建立健全監管部門的合作協調機制。^[27]

自穿透式監管理念的提出以來，銀行監管法制框架未發生較大變化，但已有不少細微之處做出調整。如《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》規定銀行理財投標只能走信托，銀行與信托同屬銀監會監管。此外，銀監會制定的《商業銀行表外業務風險管理指引》對商業銀行信息披露的內容、頻率、形式以及合作金融機構信息披露提出了新的要求。^[28]隨著銀行業的發展，穿透式監管也將扮演更為重要的角色。

穿透式監管理念在股市、投資領域的落實。把資金來源、中間環節與最終投向穿透連接起來，按照“實質重于形式”的原則辨別業務性質，根據業務實質明確監管規則；要求信息披露詳盡，能讓最終出資方站在陽光底下，讓投資者能更真實地了解真實情況。^[29]

穿透式監管理念互聯網金融監管中的運用。互聯網金融業態復雜，權屬不明晰，須貫徹穿透式監管理念。2016年10月國務院辦公廳公布《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》，涉及17個監管部門協調聯動。而此次方案也在“通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務”的三個方面提到了穿透式監管，體現穿透式監管理念。首先，互聯網企業未取得相關金融業務資質不得依托互聯網開展相應業務，開展業務的實質應符合取得的業務資質；其次，未經相關部門批準，不得將私募發行的多類金融產品通過打包、拆分等形式向公眾銷售；最后，金融機構不得依托互聯網通過各類資產管理產品嵌套開展資產管理業務、規避監管要求；同時，強化部門協作并落實整治主體責任，建立不同部門的數據交換和業務實質認定機制^[30]。

總言之，穿透式監管理念的落實對于規范互聯網金融發展，促進傳統金融與新興金融業態的協調共進，引導金融服務實體經濟，防控系統性金融風險保障金融安全，提升金融監管的有效性意義重大。

（二）穿透式監管與資本市場法制

穿透式監管契合依法監管、從嚴監管、全面監管的大背景。金融業混業經營與分業監管模式矛盾突出，穿透式監管的提出對于轉變監管理念和完善金融法制有重要的意義，實現有效監管保障金融安全。

在資本市場風險管理方面，穿透式監管法律制度的建立和完善能夠有效防范資本市場風險；在防控內幕交易方面，穿透式監管有助于信息的充分披露，緩解信息不對稱矛盾。穿透式監管理念強調“實質重于形式”，為風險可隔離、風險可計量、投資者可承受的監管提供法制路徑。^[31]此外，穿透式監管為規范互聯網金融發展、防范系統性金融風險提供可靠路徑。比如，借貸領域可以幫助去掉那些偽平臺，幫助互聯網金融更加健康地發展，更加有效為實體經濟服務，提高實體經濟效率。有學者認為，穿透式監管本質上就是穿透式信息披露，監管執法將所有利益主體直接“穿透”，對內幕交易、操縱市場等行為進行有效監管。在上市公司定增的穿透式披露中，萬福生科案的穿透式監管中都能體現出穿透式監管的優勢，穿透式監管能使違規者得到應有的懲罰，利益損失者得到應有的賠償，投資者權益得到更好的保護，保障市場公平。^[32]近期《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等資本市場法律的修改、相關法規政策的出臺不同程度地堅持了穿透式監管思路，加強信息披露，強化穿透式監管，防范系統性金融風險。

筆者認為，穿透式監管強調基于業務本質進行監管，是對功能監管和行為監管的向前延伸；金融市場主體間信息的嚴重不對稱性，金融投資者相對弱勢，促進市場主體利益平衡的重要抓手就是進行信息披露，促進信息公平。所以，穿透式監管需實現穿透式的信息披露，監管執法將所有利益主體直接“穿透”。有學者認為，穿透式監管須構建和完善以信息披露為核心的法律制度，對銀行、證券、保險行業各類理財、投資類資金的來源、杠桿情況、投向實施全方位的監管，完善資本市場法制體系。^[33]

穿透式監管要看到原始的投資人和融資人，明確法律責任承擔的主體，擊穿復雜資產層和中間環節縮短風險鏈，減少系統性風險。穿透式監管要打破“身份”的標簽，從業務的本質入手，將資金來源、中間環節和資金最終流向穿透聯結起來，根據業務功能和法律屬性明確監管規則，使金融監管跟上金融創新的步伐；同時，須避免因監管規則不統一導致監管套利，完善以信息披露為中心的金融監管法制。

穿透式監管理念影響《證券法》以及其他相關金融法律法規的修訂、監管政策的出臺，對于具體監管制度的構建和完善有重要的指導意義。

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[1] 本文系袁達松主持司法部2015年度國家法治與法學理論研究課題《互聯網金融監管法律問題研究》（項目編號：15SFB4005）的階段性成果。

[2] 袁達松，北京師范大學法學院教授，博士生導師。

[3] 劉華春，北京師范大學法學院博士研究生。

[4] 在2016年中國互聯網金融協會的掛牌儀式上，潘功勝在談及互聯網金融監管時首次提到了穿透式監管。他強調要透過互聯網金融產品的表面形態看清業務實質，將資金來源、中間環節與最終投向穿透聯接起來，按照“實質重于形式”的原則甄別業務性質，根據業務功能和法律屬性明確監管規則。

[5] LLC本身公司無聯邦稅，由LLC的member成員（可以對應為公司的股東）個人申報公司稅務。

[6] 國務院辦公廳公布“互聯網金融風險專項整治工作實施方案”_滾動新聞_中國政府網 訪問網址：http：//www.gov.cn/xinwen/2016-10/13/content_5118523.htm，2017年2月25日最后訪問。

[7] 肖良吉：“管理穿透分析法”，載《企業管理》2015年第5期。

[8] 《中華人民共和國企業所得稅法》第47條規定：“企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”

[9] 劉澤坤：“論透視規則在反避稅中的運用”，載《投資與合作》2013年第5期。

[10] 由銀監會負責監管商業銀行和信托投資公司，證監會則負責監管證券公司和基金管理公司，而保監會監管保險公司。

[11] 黃韜，陳儒丹：“‘功能監管’視角下的中國《證券法》適用范圍研究——以金融理財產品監管規則的改進為例”，載《證券法苑》2012年第2期。

[12] 互金整治貫徹穿透式監管 監測舉報多措并舉-中國資本證券網 訪問網址：http：//www.ccstock.cn/money/licai/2016-05-23/A1463972488117.html，2017年2月27日最后訪問。

[13] 【金融財經】讓我一眼望穿你-華爾街見聞 訪問網址：http：//wallstreetcn.com/node/251090，2017年2月28日最后訪問。

[14] 穿透式監管是什么？探秘鮮為人知的真相-搜狐http：//mt.sohu.com/20160602/n452440356.shtml，2017年2月28日最后訪問。

[15] 掀開“隱身斗篷”穿透式監管直面真相，中國資本證券網http：//www.ccstock.cn/review/gushireping/2016-06-01/A1464718844394.html，2017年2月28日最后訪問。

[16] 盛學軍：“金融監管法制的源與流”，載《社會科學研究》2009年第2期。

[17] 廖岷：“銀行業行為監管的國際經驗，法理基礎和現實挑戰”，載《上海金融》2013年第3期。

[18] 張守文：《經濟法原理》，北京大學出版社2013年版，第11～18頁。

[19] 袁達松：《金融危機管理法論》，北京師范大學出版社2012年版，第55～57頁。

[20] 程信和：“金融監管權法理探究——由金融危機引發的思考”，載《江西社會科學》2009年3月。

[21] Carmine Di Noia ， Giorgio Di Giorgio：1999： Should Banking Supervision and Monetary Policy Tasks Be Given to Different Agencies.International Finance， November， 361.

[22] 央行官員：互聯網金融監管不是鐵路警察各管一段_網易財經http：//money.163.com/16/0819/07/BUQK89B700253B0H.html，2017年3月1日最后訪問。

[23] 熊曉云、王稹：“銀行資金入市渠道及監管影響”，載《銀行家》2016年09期。

[24] The Agencies are the Board of Governors of the Federal Reserve System （the Federal Reserve）， the Federal Deposit Insurance Corporation， the Office of the Comptroller of the Currency， the Securities and Exchange Commission and the Commodity Futures Trading Commission （CFTC）.

[25] The current “look-through” provision was adopted as part of the National Securities Market Improvements Act of 1996.

[26] Hedge Fund Regulation， Rel.#8， 11/10，§ 5：1.1 [D] .

[27] 蔡恩澤：“穿透式監管來襲”，載《中國審計報》2017年2月20日。

[28] 沈小平：“加強穿透式風險管理”，載《中國金融》2016年第23期。

[29] 趙麗：“穿透式監管將夯實互聯網金融發展基礎”，載《經濟參考報》2016年10月18日。

[30] “互聯網金融風險專項整治工作實施方案”全文 - 中國日報網http：//cnews.chinadaily.com.cn/2016-10/13/content_27051866.htm，2017年3月2日最后訪問。

[31] 杜娟：“互聯網金融迎來穿透式監管”，載《社會科學報》2016年第21期。

[32] 曹中銘：“穿透式管理應成為基本思路”，載《上海證券報》2006年8月。

[33] 蘇詩鈺：“提升投資者信心實施穿透式監管政策”，載《證券日報》2017年7月1日。