《關于做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016年年度報告披露相關工作的通知》解讀

目前，股轉系統在官方網站發布了《關于做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016年年度報告披露相關工作的通知》，其與上市公司年報披露的通知沒有太多差異，主要內容如下：

各掛牌公司、退市公司及兩網公司、主辦券商、會計師事務所：

為妥善做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2016年年度報告披露工作，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》等相關規定，現就有關事項通知如下：

一、及時做好掛牌公司年度報告預約工作

掛牌公司應提前與主辦券商協商確認披露時間，如須變更披露時間的，應提前5個轉讓日通過主辦券商向全國股轉公司提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。如因特殊原因無法提前5個工作日提出申請的，及時告知主辦券商，并披露年度報告披露時間變更公告。掛牌公司應根據預約時間披露，盡量減少變更情況。（解讀：這一段話就是告之掛牌企業不要隨意變更披露時間，要及時做好公司年度報告的編制，與年審會計師提早進行溝通，確保公司年報按照預約時間披露。）

全國股轉公司將在2016年12月28日9：00起開放年度報告預約系統，根據主辦券商報送的預約披露時間制作掛牌公司年度報告預披露時間表并在全國股轉系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。

二、認真做好年度報告編制及報送工作

（一）掛牌公司

1.審計安排

掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，并且根據自身情況提前與會計師事務所協商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議，并披露相應臨時公告。掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，應當向主辦券商送達相關材料。（解讀：這一段話告之掛牌企業要聘請證券資格所審計且不得隨意更換會計師事務所，對在年報披露期間隨意更換會計師事務所的，提醒投資者一定要特別小心。）

2.年報編制

掛牌公司2016年年度報告應按照《掛牌公司年度報告內容與格式指引》、《掛牌公司年度報告內容與格式模板》的要求進行編制。編制過程中確保相關章節的完整性，尤其是審計意見、財務報表及附注部分。

對于商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、私募管理機構、非銀行支付機構六類金融行業公司，應按照相對應的模板進行編制。（解讀：除六類金融機構外，其他掛牌公司按照通用模板進行編制，可以預見股轉系統在2017年對金融機構的監管將繼續加強）。

3.披露時間

掛牌公司應當在2017年4月30日前完成年度報告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之間掛牌且股票公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2016年全年財務數據的公司，應按上述要求披露2016年年度報告。在2017年4月30日后掛牌且股票公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2016年全年財務數據的公司，應披露報表期末日為2016年12月31日的審計報告。

4.延期披露

掛牌公司預計不能在2017年4月30日前披露年度報告的，及時告知主辦券商，并在2017年4月15日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被終止掛牌的風險等事項披露公告。（解讀：隨著退市新規的實施，可以預見明年6月30日前后將會有越來越多的掛牌企業因為披露不了年度報告而被強制摘牌。）

5.保密要求

掛牌公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等在本次年報披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄漏年報的內容。（解讀：很多新三板企業的高管缺乏保密意識，在定增時、股價低迷時總會有意無意地透露公司未披露的業績情況，筆者相信未來將會有內幕交易新三板企業股票的處罰案例出來）。

6.提高披露質量

掛牌公司應當嚴格執行企業會計準則和財務信息披露規范，重點關注以下方面：

①持續經營能力評價

掛牌公司在“管理層討論與分析”部分應披露持續經營能力的評價。如存在營業收入低于100萬元；凈資產為負；連續三個會計年度虧損，且虧損額逐年擴大；存在債券違約、債務無法按期償還的情況；實際控制人失聯或高級管理人員無法履職；拖欠員工工資或者無法支付供應商貨款；主要生產、經營資質缺失或者無法續期，無法獲得主要生產、經營要素（人員、土地、設備、原材料）等事項的，須詳細說明該事項產生的原因、對持續經營能力造成的影響。（解讀：新三板各市場參與人員對企業持續經營能力的持續關注將會大大減少新三板企業的各種亂象，提高新三板企業的質量。）

②扶貧與社會責任

掛牌公司在第四節“管理層討論與分析”部分，結合企業扶貧的具體舉措，描述企業承擔社會責任的情況。（解讀：扶貧和社會責任將成為新三板企業做強做大的重要參考指標，未來將會有越來越多的新三板遷址貧困縣或在貧困縣設立子公司）。

③會計政策、會計估計變更及會計差錯更正

掛牌公司發生會計政策、會計估計變更及會計差錯更正，年度報告附注部分應披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額及調整前后的數據。（解讀：隨著越來越多新三板企業上報IPO，會計信息前后不一致的問題將引起監管部門的關注）。

掛牌公司不得利用會計估計變更，隨意調節利潤，例如隨意變更計提方法和計提比例、忽視關聯方欠款可能發生的壞賬損失等。

④正確理解“控制”的涵義

掛牌公司應關注持有被投資單位表決權的比例對控制權的影響，綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理決策以及所處行業特點等因素，判斷是否具有決定被投資單位財務和經營政策的權力，并以此為基礎合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。（解讀：如何理解控制的涵義是上市公司年報披露的重要內容，新三板企業概莫能外）

（二）兩網公司及退市公司

兩網公司及退市公司應編制年度報告，年度報告內容參照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2015年修訂）》正文部分相關內容進行編制。年度報告中的財務會計報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

（三）主辦券商

主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，在年度報告披露期間內，組織專門人員成立審查隊伍，做好以下工作：

1.事前審查

主辦券商應安排符合《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第三十五條規定的督導人員，按照《掛牌公司2016年年度報告主辦券商審查表》的要求，在公司年度報告正式披露之前對其進行審查。發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告，并向全國股轉公司報告。

2.非標準審計意見

主辦券商收到掛牌公司報送的關于非標準審計意見的相關材料后，在兩個工作日內向全國股轉公司提交此材料，并督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

3.掛牌公司風險警示

主辦券商知曉掛牌公司2016年經審計的年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見，或者其經審計的期末凈資產為負值的后，應依據《信息披露細則》第十六條的要求，及時向全國股轉公司報告。

4.無法按期披露處理

主辦券商對預計不能在2017年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應及時發布風險揭示公告，并暫停受理其控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。

5.兩網公司及退市公司風險揭示

對于預計2016年度出現虧損的兩網公司及退市公司，主辦券商應督促其在2017年2月28日前發布風險揭示公告。

6.兩網公司及退市公司交易方式調整工作

兩網公司、退市公司和主辦券商應按照《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》的有關要求，做好公司股份轉讓方式的調整申請。

對于在2017年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉讓方式需要調整的公司，其股份轉讓方式應在年度報告披露后的第一個轉讓日調整；在2017年4月30日后披露年度報告且涉及股份轉讓方式需要調整的公司，其股份轉讓方式應在披露年度報告5個轉讓日后調整。

（四）會計師事務所

會計師事務所應認真學習和執行注冊會計師執業準則及我司有關規定，根據自身能力做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：

1.加強內部管理，提升審計業務質量

會計師事務所應加強內部質量控制，進一步提高對掛牌公司審計業務的重視程度，在本所內部選拔具有良好職業操守、業務能力突出、經驗豐富、熟悉資本市場的注冊會計師承擔掛牌公司審計業務。關注掛牌公司收入確認、合并日確定、會計政策變更、資產減值準備、研發費用資本化、股份支付、金融工具分類等重點問題。（解讀：1萬多家的新三板企業、3000多家的上市公司以及正在排隊的600多家的擬上市公司明年4月30日前都需要披露年報，會計師事務所能忙得過來嗎？筆者估計有些新三板績差企業可能找不到會計師事務所出審計報告，因為會計師事務所不敢隨便出報告了。）

2.提高風險意識，關注掛牌公司持續經營能力

會計師事務所在年報審計過程中，應嚴格貫徹風險導向審計理念，通過主辦券商充分了解被審計單位及其環境，審慎評估重大錯報風險。注冊會計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況；（解讀：這段話指出了當年新三板企業出現的一些問題，如造假升層、融資或為了IPO或為了完成對賭造假等。有意思的是本通知專門提到IPO，可以看出股轉系統一直在打通新三板企業IPO上市的障礙，但是打鐵還需自身硬，新三板企業千萬不要造假，前后信息披露要一致）關注現金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內控風險事項；（解讀：對于現金收支，監管部門一直很關注，因為造假成本太低）根據企業的收入、凈資產、償債能力等運營數據，評估掛牌公司持續經營能力。

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