二、董事會(huì)議事規(guī)則

____________公司董事會(huì)議事規(guī)則

第一章　總　則

第一條　為了進(jìn)一步規(guī)范__________股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “公司”、“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)以及 《公司章程》制訂本規(guī)則。

第二條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在 《公司法》《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第二章　董事會(huì)的職權(quán)

第三條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四條　董事長(zhǎng)還行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）與公司各股東、董事及總裁等高級(jí)管理人員就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中的有關(guān)問題及時(shí)進(jìn)行協(xié)商及溝通；

（三）必要時(shí)，列席總裁辦公會(huì)議；

（四）向公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)等工作機(jī)構(gòu)了解有關(guān)情況并提出有關(guān)課題；

（五）審定年度經(jīng)濟(jì)責(zé)任制、公司內(nèi)部改革方案、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）簽署公司股票、公司債券和其他有價(jià)證券，簽署董事會(huì)生效文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（七）在發(fā)生不可抗力的情況下，在維護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，可依法對(duì)公司事務(wù)做出特別處理，并在時(shí)候向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）公司章程授予的其他職權(quán)。

第五條　董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司的對(duì)外信息披露和董事會(huì)日常事務(wù)性工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。其職責(zé)與權(quán)限為：

（一）依法準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門所要求董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄工作，保管會(huì)議文件和記錄；

（三）依法負(fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性、完整性；

（四）協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；

（五）辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)和投資人之間的有關(guān)事宜；

（六）接待來(lái)訪，回答咨詢；

（七）保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章；

（八）參與組織資本市場(chǎng)融資。

第三章　董事會(huì)的議事范圍

第六條　凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并提請(qǐng)公司股東大會(huì)討論通過、做出決議后方可實(shí)施：

（一）公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）公司董事會(huì)的報(bào)告；

（五）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（八）發(fā)行公司債券；

（九）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（十）修改本章程；

（十一）公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（十三）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（十四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（十五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（十六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（十七）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十八）變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十九）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四章　董事會(huì)會(huì)議通知

第七條　董事會(huì)召開定期會(huì)議，董事會(huì)秘書及相關(guān)工作人員應(yīng)在會(huì)議召開前十個(gè)工作日采用書面形式將會(huì)議通知送達(dá)各參會(huì)人員。會(huì)議通知應(yīng)載明的事項(xiàng)依照 《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第八條　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書及相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前三天通知參會(huì)人員，但是遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時(shí)通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，臨時(shí)會(huì)議可以采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

第九條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)以書面形式委托其他董事代理出席。代理董事出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第五章　會(huì)議的進(jìn)行

第十條　會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十一條　董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會(huì)前向會(huì)議承辦部門、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)與會(huì)代表解釋有關(guān)情況。

第十二條　每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面方式進(jìn)行。

列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、正副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。

董事會(huì)董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

第十三條　董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司 《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù) 《公司章程》和本議事規(guī)則的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

第六章　會(huì)議記錄

第十四條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人就會(huì)議的情況進(jìn)行會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會(huì)會(huì)議的董事及其代理人的姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第十五條　對(duì)董事決議的事項(xiàng)，出席會(huì)議的董事 （包括未出席董事委托代理人）和董事會(huì)秘書或記錄員必須在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄不得進(jìn)行修改，如因記錄錯(cuò)誤需要更正的，由發(fā)表該意見的人員和會(huì)議記錄人員現(xiàn)時(shí)進(jìn)行更正，并簽名。

第七章　附　則

第十六條　本規(guī)則所表述的 “以上”包括本數(shù)，“以下”則不包括本數(shù)。

第十七條　本規(guī)則沒有規(guī)定或與 《公司法》等法律法規(guī)及 《公司章程》規(guī)定不一致的，以上述法律法規(guī)及 《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十八條　本規(guī)則自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

第十九條　本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。其也是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

在制作董事會(huì)議事規(guī)則時(shí)，要注意明確董事會(huì)的議事范圍、明確董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)成員的職權(quán)以及會(huì)議的程序。