二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理細(xì)則

我國 《公司法》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的確立，體現(xiàn)了市場經(jīng)濟條件下現(xiàn)代公司制度的極大成功。隨著市場經(jīng)濟參與主體的多元化、競爭的激烈化、經(jīng)營風(fēng)險的復(fù)雜化，資源優(yōu)化配置功能日益凸顯，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度就能夠有效實現(xiàn)市場資本架構(gòu)重組，募集資本以贏取規(guī)模效益。正因如此，公司股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度與有限責(zé)任制度共同構(gòu)成了現(xiàn)代公司企業(yè)的靈魂。但自由不應(yīng)是無限度的，在其轉(zhuǎn)讓行為損害其他股東合法權(quán)益或公司的整體利益時，必須加以限制。這就要求公司明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體流程，將自由轉(zhuǎn)讓行為規(guī)范在制度框架之內(nèi)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理細(xì)則

第一章　總　則

第一條　為規(guī)范公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，完善股東退出機制，維護公司及其他股東的合法權(quán)益，依據(jù) 《公司法》和 《公司章程》相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條　本細(xì)則所指股權(quán)是本公司所有實際股東所依法享有的股東權(quán)利，包括但不限于收益、處置、重大決策權(quán)。

本細(xì)則所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓兩種方式。

第三條　本細(xì)則堅持公開、公平、合法、民主的原則，切實維護股東的合法權(quán)益，維護公司的公共利益和社會利益。

第二章　有償轉(zhuǎn)讓

第四條　有償轉(zhuǎn)讓是指股東依法將自己在公司中的股東權(quán)益讓與他人，受讓人支付相應(yīng)價款并取得該股東權(quán)的法律行為。

第五條　有償轉(zhuǎn)讓包括股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東向公司之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩種類型。

第六條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的申請，通報與轉(zhuǎn)讓事項有關(guān)的信息 （包括但不限于受讓方的情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價格）。由董事會提交股東會討論表決或書面通知其他股東征求同意。

第七條　下列情況視為有限責(zé)任公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

（1）股東會全體股東過半數(shù)同意的；

（2）其他股東自收到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的；

（3）不同意轉(zhuǎn)讓的股東不予購買該轉(zhuǎn)讓的出資的。

第八條　股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓須在證券交易所進行。

第九條　轉(zhuǎn)讓行為通過轉(zhuǎn)讓股票完成。記名股票采用背書方式進行轉(zhuǎn)讓，無記名股票采用直接交付給受讓人的方式進行轉(zhuǎn)讓。

第十條　轉(zhuǎn)、受讓雙方的資金的收付均由董事會秘書處經(jīng)手辦理，并對股權(quán)重新進行認(rèn)證登記。資金未經(jīng)董事會秘書處經(jīng)辦的，董事會秘書處不得簽證，其轉(zhuǎn)讓行為無效。

第三章　無償轉(zhuǎn)讓

第十一條　本細(xì)則所稱無償轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)贈與和股權(quán)繼承兩種方式。

第十二條　股東單方以贈與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，受贈人可以根據(jù)自己的意思作出接受或放棄的意思表示。受贈人接受股權(quán)贈與，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓；受贈人放棄股權(quán)贈與，股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

股東 （贈與人）與受贈人達成 《股權(quán)贈與協(xié)議》，并經(jīng)公證機構(gòu)辦理公證的，雙方必須履行協(xié)議內(nèi)容。

第十三條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格。

（1）申請繼承：被繼承人死亡后，符合繼承條件的繼承人以書面形式向董事會秘書處提出申請，經(jīng)董事會審查、批準(zhǔn)后，由董事會秘書處辦理繼承手續(xù)。

（2）遺囑繼承：被繼承人以書面形式設(shè)立遺囑，處理其股權(quán)繼承事宜，并將遺囑副本交董事會秘書處備案。

第四章　轉(zhuǎn)讓的禁止

第十四條　發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十五條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)申報其所持股份的變動情況，在任職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%，且在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持的公司股份。

第五章　其他規(guī)定

第十六條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)地修改公司章程。

第十七條　本細(xì)則由公司企管部負(fù)責(zé)解釋，公司董事會享有修訂權(quán)。

第十八條　本細(xì)則自發(fā)布之日起生效并開始執(zhí)行。

?制作提示

1.明確細(xì)則的制定目的及適用范圍。如旨在規(guī)范公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，維護公司及股東合法權(quán)益，適用于有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的兩種方式。參見上文第一條、第二條。

2.明確細(xì)則適用原則。如規(guī)定本細(xì)則堅持公開、公平、合法、民主原則。參見上文第三條。

3.明確股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓定義及種類。如規(guī)定有償轉(zhuǎn)讓以受讓方支付價金為條件，存在股東之間、股東向公司之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩種類型。參見上文第四條、第五條。

4.明確有限責(zé)任公司股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓流程。如規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)對內(nèi)、對外轉(zhuǎn)讓的程序，重點闡明 “視為同意轉(zhuǎn)讓”的幾種情形。參見上文第六條、第七條。

5.明確股份有限公司股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的流程。如規(guī)定轉(zhuǎn)讓地點限制、轉(zhuǎn)讓方式及價金的辦理等內(nèi)容。參見上文第八條、第九條、第十條。

6.明確股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓的方式。如規(guī)定無償轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)贈與和股權(quán)繼承兩種方式。參見上文第十一條。

7.明確股權(quán)贈與的處理。從普通贈與和公證贈與兩方面進行規(guī)定，區(qū)別處理。參見上文第十二條。

8.明確股權(quán)繼承的處理。從申請繼承和遺囑繼承兩方面進行規(guī)定，區(qū)別處理。參見上文第十三條。

9.明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓禁止的情形。如規(guī)定公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高管人員的轉(zhuǎn)讓限制，既有時間限制，又存在轉(zhuǎn)讓比例限制。參見上文第十四條、第十五條。

10.明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的權(quán)證處理。如規(guī)定收發(fā)股權(quán)出資證明、變更股東名冊、修改公司章程等處理手續(xù)。參見上文第十六條。

11.明確細(xì)則的解釋、修訂主體和施行時間等。參見上文第十七條、第十八條。