三、公司股權轉讓協議

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。相應地，股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。一份內容合格的股權轉讓協議，不僅是股權轉讓的證明，還是規范和調整協議雙方當事人行為的有效手段。

公司股權轉讓協議范本

轉讓方 （以下簡稱甲方）：

地址：

法定代表人：　　　　　 職務：

委托代理人：　　　　　 職務：

受讓方 （以下簡稱乙方）：

地址：

法定代表人：　　　　　 職務：

委托代理人：　　　　　 職務：

甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方________%的股權事宜達成如下協議：

第一條　股權轉讓的價格、期限及方式

1.價格：________________________________________

2.期限：________________________________________

3.方式：________________________________________

第二條　有無質押的情形

如：甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有被質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

如：存在質押，寫明具體的質押情況，以及責任的分擔。

第三條　盈虧負擔情形

1.本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損 （含轉讓前該股份應享有和應分擔的公司債權債務）。

2.________________________________________

3.________________________________________

第四條　雙方承諾

甲方承諾：

1.甲方保證其提供的文件和權利證書是真實、合法、有效的。

2.甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

3.________________________________________

4.________________________________________

乙方承諾：

1.乙方保證按約支付股權轉讓款。

2.乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及其他報批手續所需乙方提供的必要文件。

3.________________________________________

4.________________________________________

第五條　稅費安排

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定，由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第六條　違約責任

1.如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

2.________________________________________

3.________________________________________

第七條　保密

1.本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息均屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。

2.雙方應要求其所聘請的披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息的中介機構承擔保密義務。

第八條　不可抗力

1.如遇戰爭、地震、臺風、火災、水災等不可抗力，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即通知對方當事人，并應在事件發生之日起15日內，提供有效證明文件。

2.不可抗力發生后，可由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議一方的責任，或延期履行協議。

第九條　解決糾紛的方式

因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決。如協商不成，可以從以下兩種方式任選一種：

1.向____________人民法院起訴；

2.提請__________仲裁委員會仲裁。

第十條　費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用 （如公證、審計、工商變更登記等），由________方承擔。

第十一條　其他

經過公證的：

1.本協議由甲乙雙方簽訂，經____________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

2.本協議一式______份，甲乙雙方各執______份，公證處執一份，其余報有關部門。

如未經公證，可寫成：

1.本協議正本一式______份，甲乙雙方各執______份，具有同等法律效力。

2.本協議自雙方代表簽署之日起生效。

轉讓方：

受讓方：

簽訂地點：

年　月　日

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在簽訂股權轉讓協議時，應注意：

1.應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等必要的文件。

2.應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。

3.明確股權轉讓總價款。

4.確保出讓方的主體資格合法 （其能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任）、確保與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件合法有效、確保股權利益的完整等。

5.確保受讓方主體資格合法 （其能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任）、確保受讓方支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔所轉讓的價款。

6.明確股權轉讓的條件和方式等。

7.明確因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。

8.明確違約責任與不可抗力條款。