四、須巧妙設計土地一級開發PPP模式的交易結構

（一）復雜的PPP模式交易結構

根據《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》第十一條的規定：“……（四）交易結構。交易結構主要包括項目投融資結構、回報機制和相關配套安排。項目投融資結構主要說明項目資本性支出的資金來源、性質和用途，項目資產的形成和轉移等。項目回報機制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。相關配套安排主要說明由項目以外相關機構提供的土地、水、電、氣和道路等配套設施和項目所需的上下游服務……”因此，不管是土地一級開發PPP模式的交易結構，還是其他如污水處理PPP模式的交易結構等，均十分復雜，需要巧妙設計。

（二）土地一級開發PPP模式中的交易結構設計

在某市某片區土地一級開發整治PPP項目中，其投資額度、投資期限、投資及回收計劃等交易結構如下：

一是投資額度。中標人在該項目中股權投入資金不高于53億元。項目公司成立后，應對招標人前期已投入本項目的約20億元資金首先進行歸墊。該項目資金封閉運行，專項用于本項目的整治工作，不得挪作他用。

二是投資期限。最短為3年，最長不超過5年，由招標人根據實際情況確定。

三是投資及回收計劃。中標人必須按照該項目資金投入回收計劃及項目公司實際需求投入資金。項目公司成立后，根據土地整治實施進度再具體制定最終的年度資金計劃。在項目實施過程中，如因土地整治及出讓進度等原因需對年度資金計劃進行調整，項目公司根據實際資金需求提前30天通知投資人。

四是股權投資收益。招標人下屬某開發有限公司不享受股權投資收益，其融資成本據實納入土地成本；項目公司其余投資人享受股權投資收益，但不分享土地出讓增值收益。股權投資收益計算原則：股權投資收益根據投資人實際股權投資額、相應投資期限以及年化股權投資收益率計算。計算公式為：股權投資收益=實際股權投資額×相應投資期限×中標年化股權投資收益率。但投資人取得股權投資收益后，自行繳納營業稅、所得稅等相關稅費，且年化股權投資收益率不超過8.5%（不含基金管理費）。

五是基金管理費。基金管理費按基金合伙企業和某市某地產股權投資基金有限公司各自實際股權投資額的0.4%/年分別計取，由某市某地產股權投資基金管理有限公司收取。計算公式為：基金管理費=基金實際股權投資額×相應投資期限×費率。

PPP模式的交易結構須巧妙設計，不能使社會資本因非其自身的原因導致虧本，否則便沒有社會資本來參與投標，即使參與投標，在低于成本的情況下，提供的產品的品質也難以保障。但同時也不能讓社會資本獲取暴利。因此，在PPP模式的交易結構設計中，需要運用智慧，平衡各方需求，巧妙予以設計。