第一章 非標業務概述

一、非標業務的概念

（一）“標”與“非標”的劃分

從業務類型上來說，“非標業務”作為“標準業務”的共生概念，并不具備明確內涵和外延，只是債權投融資活動中，對某類業務的習慣性稱呼?！皹藴蕵I務”和“非標業務”以及對應的“標準產品”與“非標產品”，常被籠統稱為“標”與“非標”?！皹恕迸c“非標”在業內被廣泛提及和使用，但是關于“標”與“非標”的劃分標準卻未形成共識。

有觀點認為，“標”與“非標”的劃分標準在于產品流動性。流動性強的產品為“標準產品”，如在證券交易所和銀行間市場交易的產品；流動性弱的產品為“非標產品”，如在場外市場交易的產品。但該觀點并未對流動性達到何種程度才算“標”進行量化。隨著場外交易場所（如地方交易場所）和互聯網金融的興起，一些場外交易產品的流動性并不弱于證券交易所和銀行間市場交易的產品。因此，以流動性標準來劃分“標”與“非標”，缺乏客觀性和可操作性。

也有觀點認為，“標”與“非標”的主要區別在于產品是否具有嚴格的準入條件和標準化的交易流程。具有嚴格的準入條件和標準化的交易流程的產品為“標準產品”，如在證券交易所和銀行間市場交易的產品；反之則為“非標產品”，如場外交易場所交易的產品。但該觀點同樣存在劃分標準無法具體化的問題。隨著“非標”轉“標”案例的陸續出現，在準入條件和交易流程基本不變的情況下，產品屬性卻發生了根本轉變，也說明不能僅以準入條件和交易流程作為區分“標”與“非標”的依據。

另外，還有人提出以信息披露要求、以金融機構投資具體產品時的監管指標要求（如“計提資本”）等為標準對“標”與“非標”進行劃分。

本書認為，銀行業信貸資產登記流轉中心童彥對“非標”之論述清晰完整，值得學習和借鑒，故對其觀點全文摘錄如下：

首先，“非標”并不等同于非法或違規?！胺菢速Y產”的出現，或者說商業銀行開展“非標”業務，有其客觀規律和市場需求。在以間接融資為主的市場體系中，“非標”業務客觀上豐富了銀行金融服務的方式和內容，是銀行支持實體經濟的探索和創新，只是因為其中存在一定的風險隱患，因此需要加以規范完善。《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》并未禁止“非標”投資，而是對其投資規模作了一定限制；目前人民銀行牽頭起草的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》中，對于“非標”投資也采用的是限制規模的思路。因此，對于“非標”的監管應“疏堵結合”，現在尤其應考慮“疏”的問題，引導“非標”業務通過監管認可的方式開展，實現規范化運作。

其次，在交易的語境中才有“標”與“非標”的概念。換句話說，“標”和“非標”并不是某一類金融資產自身的一種屬性，只有當其成為交易標的時才有所謂的“標”與“非標”的問題。一樣是信貸資產，機構間私下交易屬于“非標”，但通過銀登中心進行公開透明的交易，具備了標準化的可交易屬性，就應屬于“標準化”資產；同樣，對于資產證券化業務，通過銀行間或交易所市場公開規范交易的自然就是“標”，機構私下開展的私募證券化業務則屬于“非標”。這也是8號文的精神，離開了“交易”就無所謂“標”與“非標”了，但目前市場上對此有誤解，認為8號文中列舉的信貸資產、信托貸款等資產無論是否交易、如何交易都應當屬于“非標”，有必要在解釋“非標”定義時對其進行說明和澄清。

最后，并非在監管認可的場所交易的所有產品都是“標”。在當前，無論銀行間市場還是交易所市場都在開展各類金融產品的創新，有些并不滿足“標準化”的要求，因此在“標準化”的認定方面，更多地還是要看資產的具體交易屬性是否符合要求。一般而言，各方認可的“標準化”交易標的需要滿足的條件包括：一是產品準入有標準，二是資產登記有標準；三是賬務體系有標準；四是信息披露有標準；五是交易流程有標準；六是監管監測有標準。因此，對于在銀行間、交易所市場乃至銀登中心交易的金融產品，也需要參照上述標準來確定其是否屬于“標準化”資產。

為了消除目前市場上存在的各種雜音，避免出現不利于監管工作開展的法律上的風險，有必要在適當的文件里把“非標”的認定問題解釋清楚，例如，可考慮將“非標”的定義修改完善如下：

非標準化債權資產，是下列資產之外的債權性資產作為交易標的時的稱謂：（一）在銀行間市場及證券交易所市場交易的國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、資產支持證券、同業存單；（二）在監管認定的平臺上流轉的信貸資產債權及其對應的受（收）益權；（三）監管認定的其他具有標準化債權屬性的資產。

總之，以列舉正面清單的方式，可明確何種交易標的屬于“標準化”資產，不在此范圍內的即為“非標”，從而防止通過產品創新“打擦邊球”。另外，可在正面清單中加入兜底條款，為未來根據市場形勢的變化調整“標準化”資產的范圍預留空間。^[1]

（二）非標業務的出現

“非標業務”始于商業銀行。一直以來，房地產行業和部分產能過剩行業是中國銀行業非標業務的主要融資方。2009年，中國實行大規模刺激的宏觀經濟政策對抗全球金融危機，引發了通貨膨脹和資產價格泡沫等后遺癥，中央不得不對表內信貸加緊約束，從而導致上述部門不得不通過非標業務進行融資。在資產端高收益的驅使下，金融機構尤其是商業銀行也欲通過非標等影子銀行業務繞過監管，為上述部門提供信貸支持。因此，在這一背景下，中國銀行業非標業務發展比較迅速，非標資產擴張也比較明顯。^[2]

（三）非標資產概念

1.非標資產的含義

“非標業務”即投資非標資產的業務。“非標資產”全稱為“非標準化債權資產”。2013年3月25日銀監會印發了《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發〔2013〕8號），即俗稱的“8號文”，該文將非標準化債權資產定義為：“未在銀行間市場和證券交易所交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。”

2.非標資產外延的突破

“8號文”將標準化資產限定于銀行間市場與證券交易所，似乎是將“標準化資產”的認定權交予銀行間市場與證券交易所，但就銀行間市場和證券交易所發行的私募債、開展的股票質押式回購交易等是否屬于“標準化資產”，尚未達成共識。2014年8月，銀行業信貸資產登記流轉中心（簡稱“銀登中心”）成立，銀登中心在銀監會指導下開展信貸資產流轉及收益權轉讓業務試點，為“非標資產”陽光化交易創造了條件，“8號文”界定的“非標資產”范圍也隨之被突破。

2016年4月27日，中國銀監會辦公廳印發了《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》，通知規定：“符合上述規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。”“非標資產”被賦予了新的內涵。另一方面，券商、基金公司、區域性交易場所等銀監體系外機構，也在越來越多地使用“非標資產”和“非標業務”概念，并就其外延在各自領域達成了一定程度的共識。

當前，“非標資產”和“非標業務”的內涵與外延仍顯模糊。

【規范性文件】

《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（2013年3月25日，銀監發〔2013〕8號）

一、非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。

《中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（2016年4月27日，銀監辦發〔2016〕82號）

二、信貸資產收益權轉讓應當依法合規開展，有效防范風險

（一）出讓方銀行應當根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本。

（二）出讓方銀行應當按照《企業會計準則》對信貸資產收益權轉讓業務進行會計核算和賬務處理。開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑。

（三）出讓方銀行應當根據《商業銀行貸款損失準備管理辦法》、《銀行貸款損失準備計提指引》和《金融企業準備金計提管理辦法》等相關規定，按照會計處理和風險實際承擔情況計提撥備。

（四）出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

（五）信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關于合格投資者的相關要求。不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

（六）出讓方銀行和其他相關交易主體應當審慎評估信貸資產質量和風險，按照市場化原則合理定價，必要時委托會計師事務所、律師事務所、評級機構、估值機構等獨立第三方機構，對相關業務環節出具專業意見。

（七）出讓方銀行和其他相關交易主體應當按照有關要求，向投資者及時、準確、完整披露擬轉讓收益權的信貸資產相關情況，并及時披露對投資者權益或投資收益等產生重大影響的突發事件。

（八）符合上述規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。