20 當(dāng)事人是否存在買賣合同法律關(guān)系的認定

——封開縣盈暉材料貿(mào)易有限公司訴廣州鐵路集團廣州鐵路經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)總公司買賣合同案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

廣州鐵路運輸?shù)谝环ㄔ海?016）粵7101民初113號民事判決書

2.案由：買賣合同糾紛

3.當(dāng)事人

原告：封開縣盈暉材料貿(mào)易有限公司（以下簡稱盈暉公司）

被告：廣州鐵路集團廣州鐵路經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)總公司（以下簡稱經(jīng)開公司）

【基本案情】

原告盈暉公司是從事水泥、建筑材料、煤炭、鋼材、塑料化工產(chǎn)品、礦產(chǎn)品銷售、代理進出口業(yè)務(wù)的其他有限責(zé)任公司，工商資料登記載明的股東是周春南、曾慶建。被告經(jīng)開公司是從事土木工程建筑業(yè)的全民所有制公司。2012年至2014年，盈暉公司（甲方）與經(jīng)開公司（乙方）簽訂了十份《煤炭購銷合同》，約定甲方向乙方供應(yīng)煤炭，合計280500噸，合同價款總計為215409776.41元；交貨方式為由乙方到甲方指定地點自行提貨；結(jié)算和付款辦法、期限；編號為FSXH20120312、FKYH20120619、銷20120913的合同載明，乙方每批次提貨前必須向甲方預(yù)付該批煤炭的全額貨款，甲方開提貨單（證明函）交乙方，提貨后，乙方向甲方提供收貨確認書，甲方向乙方開具增值稅發(fā)票，貨款多退少補；編號為銷YH20131004A、銷YH20131004B、銷YH20131015A、銷YH20131015B的合同載明，以電匯或者銀行承兌匯票背書方式支付；編號YH銷20140509的合同約定乙方收到甲方的增值稅發(fā)票后在150天內(nèi)付清貨款；編號銷YH20130111-1、銷YH20130318的合同未載明付款方式。

2015年4月30日，原告向被告發(fā)出對賬單，載明：經(jīng)開公司，為了確保公司資產(chǎn)的安全完整和真實準確，特詢證本公司與貴公司的往來賬等事項，下列數(shù)據(jù)均錄自本公司賬簿，如與貴公司記錄相符，請在本函下端“數(shù)據(jù)證明無誤”處簽章確認；如有不符，列明不符金額。……如貴司對往來賬確認無誤，我司應(yīng)收賬款余額為59202624.47元。經(jīng)開公司在下方“數(shù)據(jù)不符，請注明不符原因及金額”處書寫“截至2015年4月30日，我公司余額為31978160.37元”，并加蓋財務(wù)專用章。原告據(jù)此提起本案訴訟，主張被告未支付上述貨款，要求被告支付合同價款59202624.47元。

被告在訴訟中亦提供了上述與原告簽訂的合同及與上述合同相對應(yīng)的其將上述合同載明購買的煤炭分別銷售給下游企業(yè)的合同以及林立禮向其出具的告知函、其向原告付款的電匯憑證、大額資金使用聯(lián)簽表，抗辯涉案所有合同的簽訂都不是為了真實的煤炭買賣交易，僅僅是各方出于不同目的進行資金走賬。各方都不存在真實的貿(mào)易關(guān)系，不存在實際貨物流轉(zhuǎn)、交易。涉案所有合同的簽訂均系由原告實際股東林立禮負責(zé)經(jīng)手、操作，涉及資金亦由林立禮提供，所有資金按照上、下游合同走向進行流轉(zhuǎn)，最后再回到林立禮或其控制的賬戶。被告提供的鐵路資金結(jié)算所出具的涉案大額資金聯(lián)簽表，載明：原、被告雙方已完成資金流轉(zhuǎn)的涉案合同共六份，被告共向原告支付資金156207151.94元，上述資金款項均來源于與被告簽訂和涉案合同相對應(yīng)的煤炭購銷合同的下游企業(yè)。被告確認與原告尚未完成資金流轉(zhuǎn)走賬的合同系四份，總額共計59202624.47元。被告陳述未能與原告完成上述合同資金走賬系因未收到相關(guān)下游企業(yè)的資金。

本院又查，涉案相關(guān)公司包括尚寶公司、洋州公司、騰邦公司、愛凱爾公司、南桂鋼公司、煤建公司、醫(yī)藥公司等的相關(guān)人員均向公安機關(guān)陳述，他們與經(jīng)開公司簽訂的向經(jīng)開公司購買煤炭的合同，均是為了做大公司業(yè)務(wù)量，沒有實物貿(mào)易，只是走賬的合同。與經(jīng)開公司合同的簽訂均是由林立禮介紹經(jīng)辦，在合同簽訂過程中與經(jīng)開公司沒有見面沒有聯(lián)系。其中愛凱爾公司、洋州公司、尚寶公司、栩浩公司向公安機關(guān)陳述，他們與經(jīng)開公司簽訂的合同因未收到上家給付的資金，遂尚未按照合同約定向經(jīng)開公司完成資金走賬。

另查實被告就與原告簽訂的尚未完成資金流轉(zhuǎn)走賬的四份涉案合同（合同編號分別為銷20120913、銷YH20131015A、銷YH20131004B、YH銷20140509），于2015年9月15日向本院提起訴訟[案號分別為（2015）廣鐵法民初字第412～415號]，請求本院解除原、被告簽訂的上述合同，確認上述合同不存在真實貿(mào)易，經(jīng)開公司就上述合同項下的義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

【案件焦點】

雙方當(dāng)事人之間是否具有煤炭買賣合同的法律關(guān)系。

【法院裁判要旨】

廣州鐵路運輸?shù)谝环ㄔ航?jīng)審理認為：本案系買賣合同糾紛，雙方爭議的主要焦點在于雙方當(dāng)事人之間是否具有煤炭買賣合同的法律關(guān)系。

首先，根據(jù)原告盈暉公司與被告經(jīng)開公司簽訂的十份煤炭購銷合同及與上述合同相對應(yīng)的經(jīng)開公司作為供方將上述合同載明購買的煤炭分別銷售給相關(guān)下游企業(yè)的煤炭購銷合同、經(jīng)開公司向盈暉公司付款的電匯憑證以及大額資金使用聯(lián)簽表載明的付款過程，均可證實經(jīng)開公司向盈暉公司支付的上述合同款項來源于下游企業(yè)給付的資金，經(jīng)開公司無任何截留款項。

其次，從經(jīng)開公司與盈暉公司簽訂的煤炭購銷合同及經(jīng)開公司與下游企業(yè)簽訂的與之相對應(yīng)的合同內(nèi)容來看，經(jīng)開公司將其從盈暉公司購買的煤炭，大多數(shù)以相同或更低的價格銷售給下游企業(yè)，明顯有違企業(yè)追求盈利的商業(yè)常理。

再次，根據(jù)公安機關(guān)的調(diào)查情況來看，原告法定代表人曾慶建及實際控制人陳永昌均承認，在與被告簽訂涉案合同過程中，雙方均未見過對方，未去倉儲地進行實地察看，合同簽訂、操作都是由實際股東金塘海公司的林立禮操辦；實際股東林立禮承認，其經(jīng)辦的原、被告間的十份煤炭合同都無實際貨物存在，只是為了完成資金走賬的合同；與被告簽訂《煤炭購銷合同》的相關(guān)下游企業(yè)負責(zé)人或經(jīng)辦人一致表示，參與涉案煤炭循環(huán)貿(mào)易，簽訂《煤炭購銷合同》，都不存在實物貿(mào)易，只是為了做大公司的業(yè)務(wù)量，完成資金流轉(zhuǎn)走賬的合同。

最后，無論原告主張其向被告履行涉案合同是以交付煤炭的方式還是貨權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，都應(yīng)有合同項下貨物的真實存在，但本案原告未能提供證據(jù)證明涉案《煤炭購銷合同》項下的煤炭真實存在，未能提供證據(jù)證明其與經(jīng)開公司之間存在實際交易關(guān)系。

綜上，法院認為，原、被告所簽的十份形式上的《煤炭購銷合同》均非出于真實的買賣本意，不存在真實的交易基礎(chǔ)，只是無實際供貨內(nèi)容進行資金流轉(zhuǎn)走賬的虛假合同。由于原、被告締約雙方意思表示不真實，雙方無實際履行合同的合意，雙方并未實際建立買賣合同法律關(guān)系。原告據(jù)此要求被告支付煤炭貨款的訴請，缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。此外，原告在本案庭審中提出向廣州鐵路公安處刑警支隊調(diào)取全部案卷材料的申請，因本院在庭審前已依據(jù)被告申請，向公安機關(guān)調(diào)取相關(guān)案卷材料并作為證據(jù)當(dāng)庭出示、進行質(zhì)證，故原告上述申請，本院不予同意。依照《中華人民共和國合同法》第六條，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第九十條，判決：

駁回原告封開縣盈暉材料貿(mào)易有限公司的訴訟請求。

【法官后語】

1.關(guān)于雙方當(dāng)事人是否具有買賣合同的法律關(guān)系之認定

買賣合同是一方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于另一方，另一方支付價款的合同。轉(zhuǎn)移所有權(quán)的一方為出賣人或賣方，支付價款而取得所有權(quán)的一方為買受人或買方。筆者認為，買賣合同的雙方當(dāng)事人是否具有相應(yīng)的法律關(guān)系，與其在締約合同時是否具有真實的交易基礎(chǔ)，是否具有真實的買賣合意相關(guān)聯(lián)。

本案中原告盈暉公司作為賣方，與被告經(jīng)開公司所簽的十份《煤炭購銷合同》均為形式上的合同，非出于真實的買賣本意，不存在真實的交易基礎(chǔ)，只是無實際供貨內(nèi)容進行資金流轉(zhuǎn)走賬的虛假合同。即原、被告締約雙方意思表示是不真實的，雙方并無實際履行合同的合意，并未實際建立買賣合同法律關(guān)系。

2.關(guān)于誠實信用原則

誠實信用原則作為一種民事立法的價值追求，本身不直接涉及民事主體的權(quán)利義務(wù)，但在民事審判中，仍然是當(dāng)事人應(yīng)遵守的根本性規(guī)則。

在該案件中，雙方簽訂以資金流轉(zhuǎn)走賬為目的的虛假合同，即原、被告締約雙方意思表示不真實，雙方無實際履行合同的合意。結(jié)合《中華人民共和國合同法》第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則”的規(guī)定，應(yīng)駁回原告要求被告交付貨款的訴求。

編寫人：廣州鐵路運輸?shù)谝环ㄔ?陳潔敏