四、一人有限責任公司章程（示范文本）^[1]

1.設董事會設監事會的一人有限公司章程示范文本

________有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________出資，設立________有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：________公司

第二條 公司住所：_________________________________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：_________________________________

_________________________________

_________________________________

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣________萬元；公司實收資本：人民幣________萬元。

第四章 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東姓名（名稱）：________

出資額：________

出資方式：________

出資時間：________

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審查批準董事會的報告；

（四）審查批準監事會的報告；

（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由________（注：此處填寫董事會或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）

第九條 公司設董事會，其成員為________人（注：成員人數為三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，董事長由________產生（注：股東可以約定產生方式，如：由股東委派或由董事會選舉等）。

第十條 董事會對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

第十一條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十二條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第十三條 董事會會議須由二分之一以上董事（注：具體比例可約定）參加方為有效。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十四條 公司董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十五條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

經理列席董事會會議。

（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）

第十六條 公司設監事會，其成員為________人（注：三人以上），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事會中有職工代表________人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十七條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

第十八條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十九條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由________擔任（注：由董事長或經理擔任）。

第七章 董事、監事、高級管理人員的義務

第二十二條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第二十三條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十五條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由________（注：股東或董事會）決定。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十一條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十二條 公司因本章程第三十一條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十三條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十四條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十六條 本章程一式________份，公司留存________份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

　年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。

2.不設董事會不設監事會的一人有限公司章程示范文本

________有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________出資，設立________有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：________公司

第二條 公司住所：_________________________________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：___________________________________________________________________________________________________

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣________萬元；公司實收資本：人民幣________萬元。

第四章 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東姓名（名稱）：________

出資額：________

出資方式：________

出資時間：________

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

（四）審查批準執行董事的報告；

（五）審查批準公司監事的報告；

（六）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由________（注：此處填寫執行董事或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）

第九條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：股東對于上述職權可另行約定）

第十一條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十二條 公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東授予的其他職權。

（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）

第十三條 公司不設監事會，設監事________人（注：一或二人），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十四條 公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

第十五條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 公司的法定代表人由________擔任（注：由執行董事或經理擔任）。

第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十八條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第十九條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第二十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由________（注：股東或執行董事）決定。

第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十八條 公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十九條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條 本章程一式________份，公司留存________份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

　年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。

3.設董事會不設監事會的一人有限公司章程示范文本

________有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________出資，設立________有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：________公司

第二條 公司住所：_________________________________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：___________________________________________________________________________________________________

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣________萬元。

第四章 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東姓名（名稱）：________

出資額：________

出資方式：________

出資時間：________

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審查批準董事會的報告；

（四）審查批準公司監事的報告；

（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由________（注：此處填寫董事會或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）

第九條 公司設董事會，其成員為________人（注：成員人數為三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，董事長由________產生（注：股東可以約定產生方式，如：由股東委派或由董事會選舉等）。

第十條 董事會對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

第十一條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十二條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第十三條 董事會會議須由二分之一以上董事（注：具體比例可約定）參加方為有效。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十四條 公司董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十五條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

經理列席董事會會議。

（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）

第十六條 公司不設監事會，設監事________人（注：一或二人），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（注：不設監事會的本款不寫入章程）

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十七條 公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

第十八條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十九條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十條 公司的法定代表人由________擔任（注：由董事長或經理擔任）。

第七章 董事、監事、高級管理人員的義務

第二十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第二十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由________（注：股東或董事會）決定。

第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十一條 公司因本章程第三十條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十五條 本章程一式________份，公司留存________份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

　年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。

4.不設董事會設監事會的一人有限公司章程示范文本

________有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由________出資，設立________有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：________公司

第二條 公司住所：________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：___________________________________________________________________________________________________。

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣________萬元；公司實收資本：人民幣________萬元。

第四章 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東姓名（名稱）：________

出資額：________

出資方式：________

出資時間：________

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

（四）審查批準執行董事的報告；

（五）審查批準監事會的報告；

（六）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由________（注：此處填寫執行董事或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）

第九條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：股東對于上述職權可另行約定）

第十一條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十二條 公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東授予的其他職權。

（注：股東對于上述八項職權可另行約定）

（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）

第十三條 公司設監事會，其成員為________人（注：三人以上），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事會中有職工代表________人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十四條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

……（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

第十五條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第十七條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第十八條 公司的法定代表人由________擔任（注：由執行董事或經理擔任）。

第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十九條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第二十條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十二條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由________（注：股東或執行董事）決定。

第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十七條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十八條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十九條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十三條 本章程一式________份，公司留存________份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

　年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。

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[1] 來源于上海市工商局。