五、合伙企業協議^[1]

1.普通合伙企業合伙協議

________合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為普通合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱：_________________________________

第六條 企業經營場所：_________________________________

第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業獲得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）_________________________________

第八條 合伙經營范圍：_________________________________

（注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）

合伙期限為________年。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共________個，分別是：

1._________________________________

住所（址）：_________________________________

證件名稱：_________________________________

證件號碼：_________________________________

2._________________________________

住所（址）：_________________________________

證件名稱：_________________________________

證件號碼：_________________________________

（注：可續寫）

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1.合伙人：_________________________________

以貨幣出資________萬元，以________（可填實物、知識產權、土地使用權、勞務或其他非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。

首期實繳出資________萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起________個月內繳足。

2.合伙人：_________________________________

以貨幣出資________萬元，以________（可填實物、知識產權、土地使用權、勞務或其他非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。

首期實繳出資________萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起________個月內繳足。

（注：可續寫）

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：_________________________________

_________________________________

第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_________________________________

_________________________________

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）

第七章 合伙事務的執行

第十三條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

經全體合伙人決定（注：也可以依據《合伙企業法》第二十六條的規定，在本條約定其他的決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托________（列出所委托合伙人）執行合伙事務；其中法人合伙人委派________、其他組織合伙人委派________（注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務（注：如果全體合伙人都執行合伙事務，此內容應刪除）。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照《中華人民共和國合伙企業法》第三十條的規定作出決定。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據《合伙企業法》第三十條的規定在本條約定其他的表決辦法）

第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據《合伙企業法》第三十一條的規定在本條約定其他同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一致同意”等）

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第三十二條的規定在本條約定其他同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。（注：也可依據《合伙企業法》第三十四條的規定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業的出資；如果可以，也可約定其他決定方式）

第八章 入伙與退伙

第二十條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第四十三條的規定在本條約定其他同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合伙企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其他權利和責任）。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第二十一條 有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留該條；否則，刪除該條）

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留該條；否則，刪除該條）

合伙人違反《合伙企業法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十二條 合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的，當然退伙。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第二十三條 合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第五十條的規定在本條約定其他同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

（注：也可依據《合伙企業法》第五十二條的規定在本條約定其他退還辦法）

第二十五條 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。

第九章 合伙財產份額轉讓

第二十六條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（以上可自行約定）。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

第二十七條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權（以上可自行約定）。

第二十八條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第十章 爭議解決辦法

第二十九條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十一章 合伙企業的解散與清算

第三十條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十一條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。

第三十二條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十二章 違約責任

第三十三條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十三章 其他事項

第三十四條 經全體合伙人協商一致（注：也可根據《合伙企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協議。

第三十五條 本協議一式________份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。（注：此條供合伙人參考。設立合伙企業必須依法向企業登記機關提交合伙協議）

本協議未盡事宜，按國家有關法律規定執行。

全體合伙人簽名（或蓋章）：（注：合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）

　年　月　日

2.特殊的普通合伙企業合伙協議

________合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為特殊的普通合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱：_________________________________

第六條 企業經營場所：_________________________________

第三章 合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限）

第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業獲得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）________

第八條 合伙經營范圍：_________________________________

（注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記。）

第××條 合伙期限為××年。

（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共________個，分別是：

1._________________________________

住所（址）：_________________________________

證件名稱：_________________________________

證件號碼：_________________________________

2._________________________________

住所（址）：_________________________________

證件名稱：_________________________________

證件號碼：_________________________________

（注：可續寫）

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1.合伙人：_________________________________

以貨幣出資________萬元，以________（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其他非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。

首期實繳出資________萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起________個月內繳足。

2.合伙人：_________________________________

以貨幣出資________萬元，以________（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其他非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。

首期實繳出資________萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起________個月內繳足。

（注：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理；合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明）

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：_________________________________

_________________________________

第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_________________________________

_________________________________

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔）

第七章 合伙人責任承擔和追償

第十三條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第十四條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任約定為：承擔100%賠償責任（注：也可依據《合伙企業法》第五十八條的規定約定其他承擔賠償責任方式）

第八章 合伙事務的執行

第十五條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

經全體合伙人決定（注：也可以依據《合伙企業法》第二十六條的規定，在本條約定其他的決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），________委托________（列出所委托合伙人）執行合伙事務；其中法人合伙人________委派________、其他組織合伙人________委派________（注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務（注：如果全體合伙人都執行合伙事務，此內容應刪除）。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

第十六條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十七條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十八條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據《合伙企業法》第三十條的規定在本條約定其他的表決辦法）

第十九條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據《合伙企業法》第三十一條的規定在本條約定其他同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一致同意”等）

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第三十二條的規定在本條約定其他同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第二十一條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。（注：也可依據《合伙企業法》第三十四條的規定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業的出資；如果可以，也可約定其他決定方式）

第九章 入伙與退伙

第二十二條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第四十三條的規定在本條約定其他同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合伙企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其他權利和責任）。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第二十三條 有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留該條；否則，刪除該條）

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留該條；否則，刪除該條）

合伙人違反《合伙企業法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十四條 合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的，當然退伙。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第二十五條 合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業法》第五十條的規定在本條約定其他同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

（注：也可依據《合伙企業法》第五十二條的規定在本條約定其他退還辦法）

第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。

第十章 合伙財產份額轉讓

第二十八條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（以上可自行約定）。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權（以上可自行約定）。

第三十條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第十一章 爭議解決辦法

第三十一條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十二章 合伙企業的解散與清算

第三十二條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十三條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。

第三十四條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十三章 違約責任

第三十五條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十四章 其他事項

第三十六條 經全體合伙人協商一致（注：也可根據《合伙企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協議。

第三十七條 本協議一式________份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。（注：此條供合伙人參考。設立合伙企業必須依法向企業登記機關提交合伙協議）

本協議未盡事宜，按國家有關法律規定執行。

全體合伙人簽名（或蓋章）：（注：合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）

　年　月　日

3.有限合伙企業合伙協議

________合伙協議

本協議由以下各方于________年________月________日在________簽訂：

1.甲方：

2.乙方：

3.丙方：

各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經友好協商，就在中國共同投資設立有限合伙企業一事，簽訂本協議以資共同遵守。

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本合同。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據合同自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章 合伙企業的名稱和注冊地址

第四條 企業名稱

本企業名稱為：_________________________________

第五條 注冊地址

本企業注冊地址為：_________________________________

第三章 合伙目的、經營范圍和經營期限

第六條 合伙目的

為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業獲得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）

第七條 合伙經營范圍：_________________________________

（注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）

第八條 經營期限

本合伙企業的經營期限為________年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經全體合伙人同意，可以延長。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）

第四章 合伙人及合伙人出資方式、數額及出資期限

第九條 合伙人的名字、名稱、住所和相關資料

如下表：

第十條 合伙人出資方式、數額及繳付期限

10.1 合伙人出資方式、數額及繳付期限如下表所示：

10.2 出資額的繳付期限：

10.2.1 首期繳付時間：________年________月________日，按認繳額的________%繳付；

10.2.2 第二次繳付時間：當首期繳付的資金已投資使用超過________%時，再繳付認繳額的________%；

10.2.3 第三次繳付時間：當繳付的資金余額再投資后不足________元時，再繳付認繳額的________%。

（注：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理；合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明）

10.2.4 上述各次繳付，由執行合伙事務合伙人向各合伙人發出繳資通知書，各合伙人應當在收到該通知書之日起________日內將當期出資足額繳付至本企業指定賬戶。

10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到執行合伙人依10.2.4條規定發出的繳資通知書后三個月的最后一天為最晚繳付期限。

10.3 認繳出資額的增加和減少：

10.3.1 本合伙企業設立的第________個財政年度后，如10.2條約定的出資繳付條件未成就，本企業的所有合伙人將通過決議并修改本協議，減少全體合伙人認繳出資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但，下列出資不得減少：（i）支付本企業的管理費；（ii）支付本企業的債務和責任；（iii）本企業已經完成或再約定期內的交易中的投資；（iv）對現有投資組合中繼續投資。

10.3.2 本合伙企業成立后的任何時候，如因經營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

第五章 收益分配和虧損分擔以及合伙債務的承擔

第十一條 收益分配的原則

11.1 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但，

11.1.1 若有合伙人未在規定的期限內但在最晚交付期限內繳足認繳的出資額，則按各方實繳的出資比例分配利潤。

11.1.2 不履行出資義務（指在本協議第10.2.5條規定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的合伙人，其享有收益分配的出資額為已出資額扣除本協議第19.1.2條規定的管理費、第35.1條規定的違約賠償金后的余額。

11.2 盡管有11.1的規定，本企業仍然應當按照本協議第15.3條規定的順序派發收益和向普通合伙人支付獎勵。

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔）

第十二條 稅賦

本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本賬戶余額中扣減。

第十三條 收益分配的形式

13.1 本企業的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。分配任何有價證券的價值以派發當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據。

13.2 合伙人共同認可的其他形式。

第十四條 收益分配的前提

14.1 在合伙企業存續期結束后，或經合伙人會議決定的更早時間，在扣除管理費后分配當期收益（包括紅利和利息）。

14.2 在出售或以其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發給合伙人。

第十五條 收益派發

15.1 本企業的投資收益及本金須回到本企業指定銀行賬戶，按本協議約定的方式進行分配。

15.2 投資收益應經獨立審計機構審計確定。

15.3 經審計確定的投資收益按本協議約定比例、按以下順序向合伙人派發：

15.3.1 首先所有合伙人按照其實際出資額和出資時間，獲取年利潤10%的收益；

15.3.2 其次，提取不超過一年的管理費準備金；

15.3.3 扣除上述兩項提取后的余額部分，其20%獎勵給普通合伙人，80%按出資比例向所有合伙人派發。

第十六條 虧損的分擔

16.1 所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔及虧損。

16.2 當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定。

16.3 所有合伙人不承擔超過其出資額的虧損。

第十七條 本企業債務

未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。

合伙債務應先以合伙財產償還。當合伙財產不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。

第六章 合伙事務的執行、合伙人會議和投資委員會

第十八條 合伙事務的執行

18.1 執行合伙事務的合伙人

全體合伙人一致同意委托________（普通合伙人）為本企業執行合伙事務的合伙人。

除本協議另有規定外，在該執行事務合伙人因故不再執行事務合伙人職責時，經占2/3以上出資額的合伙人同意另行選定執行事務合伙人。

18.2 執行合伙人事務的合伙人對外代表企業并執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務。執行合伙企業事務的合伙人執行事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協議約定承擔。

18.3 執行事務合伙人的權限和責任如下：

18.3.1 執行合伙人不能以本合伙企業的名義對外（包括其他合伙人。下同）舉債及對外擔保；

18.3.2 對于本企業投資項目的債務責任，執行事務合伙人在決定投資時必須有清晰的界定，并制定適當的財務安排予以規避；

18.3.3 執行事務合伙人可按照本合伙企業的經營目標和市場情況選擇各類投資工具；

18.3.4 對于各類投資的風險控制，執行合伙人應該制定具體的方案，向年度合伙人會議報告，在獲得合伙人會議批準后在本年度實施；

18.3.5 執行合伙人每季度應將本合伙企業的各類投資的狀態以書面方式向其他合伙人報告；

18.3.6 任何單一項目的投資不超過本企業所有合伙人認繳出資總額的20%；

18.3.7 有限合伙人根據合伙企業法對合伙企業經營活動的監督權，應該由執行合伙人制定詳細的管理規定予以保證；

18.3.8 除過橋貸款外，除非經全體合伙人一致同意，本企業的投資項目出售或以其他方式處置后，應按14.2條規定分配凈收入，不得以項目出售或處置的收入進行再次投資；

18.3.9 本協議約定的其他權限。

18.4 執行合伙人應在以下期限內，向所有有限合伙人提交以下文件：

a.每一季度開始后十日內，提交上一季度本企業業務活動和財務狀況的簡明報告；

b.每半年開始后的十日內，提交未經過審計的半年財務報告；

c.每一財務年度結束后三十日內，提交經審計的年度財務報表；

d.在有限合伙人提出要求后五日內，提交申報所得稅所需的信息；

e.項目的評估報告或投資項目結算報告完成后五日內，向有限合伙人提交。

第十九條 執行合伙事務合伙人的費用和報酬

19.1 管理費

本企業按年度向執行事務合伙人支付管理費，管理費以合伙財產支付。

19.1.1 管理費標準

本企業管理費按年度支付。在實現分紅前，按照本合伙企業全體合伙人應繳出資額的2%支付管理費；本企業實現分紅后，按全體合伙人實際出資額減去分紅項目投資額后余額的2%支付管理費。

19.1.2 未按10.2.4條約定期限繳付出資的合伙人，須仍按其應繳出資額支付管理費。

19.1.3 管理費支付的時間：

a.本企業設立第一個財政年度的管理費在本企業經營執照頒發后二十個工作日內支付；

b.從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年度初的二十個工作日內支付。

19.1.4 財政年度自1月1日始至12月31日止。

19.1.5 管理費的使用：

管理費用于執行合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、差旅費，及調查、評估投資機會與項目投資清盤所需的費用。

19.2 其他費用

本企業除向執行合伙人支付管理費外，還將支付執行合伙人執行合伙事務所發生的所有其他費用，包括但不限于：

a.籌備與組建本企業的開辦費用；

b.投資項目需要的專業律師、財務審計及其他專項服務費用；

c.介紹投資項目的介紹人、中介機構的介紹費和傭金；

d.資本所得稅及其他稅項，及收購、出售和項目投資其他處置過程中產生的成本；

e.有限合伙人需要的專項報告的編制費用。

19.3 獎勵

19.3.1 本合伙企業按本協議第18.3條規定向執行事務合伙人支付獎勵。

19.3.2 對執行合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項目出售和處置后收入再投資的決定和約束。

第二十條 競業禁止與豁免

20.1 本企業的投資達到認繳出資總額的70%時，執行合伙人可以以普通合伙人身份發起設立其他投資型有限合伙企業。

20.2 除22.1條情形外，執行合伙人不得自營或與他人合作經營與本企業性競爭的業務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。

20.3 除經全體合伙人一致同意外，執行合伙人不得與本企業進行交易，有限合伙人可以同本企業進行交易。

20.4 有限合伙人未經授權以本企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第二十一條 合伙人會議

21.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業或有限責任公司的，應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應由自然人本人出席。

21.2 合伙人會議每年至少舉行一次例會，經甲方或執行合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。

21.3 本企業合伙人會議的表決為一人一票制。

21.4 以下事項應須經全體合伙人一致同意：

a.修改合伙企業的合伙協議；

b.普通合伙人的入伙和退伙；

c.以合伙企業名義對外提供擔保；

d.合伙人增加或減少對本企業的出資；

e.本企業合伙期限的延長；

f.項目收益的分配方案；

g.投資原則或投資范圍有重大改變。

21.5 對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。

21.6 以下事項，為簡單多數通過事項：

a.選擇對本企業做審計的中介機構；

b.批準對違約合伙人的處理；

c.處理利益沖突；

d.本合伙企業的風險控制方案。

第七章 合伙企業的財產及合伙人出資份額的轉讓

第二十二條 合伙財產

22.1 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

22.2 除非發生法律規定的情形和本協議約定的情形，且經本協議約定的程序，合伙人在本企業經營期限內，不得請求分割本企業的財產。

第二十三條 合伙人出資份額的轉讓

23.1 合伙人之間可以互相轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當通知所有其他合伙人。

23.2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本企業中的財產份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第二十四條 合伙人財產份額的出質

本企業的有限合伙人可以將其在本企業中的財產份額出質。本企業的普通合伙人不允許將其在本企業的財產份額出質。

第八章 入伙與退伙

第二十五條 入伙

25.1 本企業有新合伙人入伙時，須經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。

25.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前的合伙企業債務承擔責任。

25.3 新合伙人入伙時，應按年利潤________%的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現為合伙人資本賬戶余額的增減。

第二十六條 退伙

26.1 有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

26.1.1 經全體合伙人同意退伙；

26.1.2 發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由；

26.1.3 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

第二十七條 有下列情形之一的，當然退伙：

27.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

27.2 個人喪失償債能力；

27.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

27.4 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

第二十八條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序

按照合伙企業法有關規定辦理。

第九章 合伙財產份額轉讓

第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（以上可自行約定）。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

第三十條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權（以上可自行約定）。

第三十一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第十章 企業解散并清算

第三十二條 以下情形下，本企業解散：

32.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

32.2 全體合伙人決定解散；

32.3 合伙人已不具備法定人數滿三十天；

32.4 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

32.5 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

32.6 法律、行政法規規定的其他原因。

第三十三條 清算

合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。

第三十四條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十一章 違約責任

第三十五條 合伙人違反出資義務的違約責任

35.1 合伙人違反本協議第10.2條約定期限繳納出資的，應向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。違約金由執行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。

35.2 不履行出資義務的合伙人除按規定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產總額，則該合伙人應將其在本企業的實際出資，以實際出資時貨幣價值的________%為交易價格，轉讓給其他合伙人，交易費用由違約方承擔。

第三十六條 執行合伙人的違約責任

36.1 執行合伙人違反本協議給本企業或有限合伙人造成損失的，應當賠償本企業或有限合伙人的全部損失。

36.2 執行合伙人違反本協議，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人的違約責任

37.1 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

37.2 有限合伙人違反《合伙企業法》及本協議執行合伙事務給本企業造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十二章 其他約定

第三十八條 不可抗力的處理

由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應立即將事件情況書面通知其他方，并應在十五日內提供事件的詳細情況及本協議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事件發生地區的公證機構出具。按照事件對履行本協議影響的程度，由簽約各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。

第三十九條 爭議的解決

39.1 任何因本協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生后三十日內未能通過協商解決爭議，則任何一方可將爭議向設在________的________提出仲裁申請，并按其仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。

39.2 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。

第四十條 適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第四十一條 文本與效力

本協議一式________份，簽約各方各執一份，本企業存檔一份、報政府登記機關備案一份。

第四十二條 協議的生效

本協議自各方簽字蓋章之日起生效。

以下為簽署：

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[1] 來源于上海市工商局。