前言

股權對于一個企業來說，非常重要，設計的好壞不僅影響企業發展的快慢，甚至決定企業的生死。

一個企業，從成立那一刻起就和股權打上了交道。創業之初，創始合伙人之間如何分配股權，是創業企業首先遇到的問題；隨著企業的不斷發展，企業要進行多輪次的股權融資，要對員工實施股權激勵。這些都離不開股權，股權貫穿于企業發展的全過程。

有人把股權結構比喻成樹的根，摩天大樓的地基，汽車的發動機和底盤，說它是企業存續和發展的終極動力。我認為這些說法都不為過。

股權設計關系到企業如何搭班子，公司利益如何分配，關系到如何進行公司治理，企業如何利用各種資源；關系到企業的文化建設，等等。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

一個科學、合理的股權結構，能夠明晰合伙人之間的權、責、利，科學體現各合伙人對企業的貢獻和利益；有助于維護企業和創業項目的穩定；有利于企業進行股權融資；有利于企業吸引和留住員工，激發員工的工作積極性。

相反，一個企業如果股權結構出現了問題，就像人得了致命的心臟病，秒殺其他一切優勢。股權結構比企業的商業模式、資金、產品和人才等其他要素都更為重要，更為根本。商業模式不好，可以重新設計；資金不足，可以想辦法籌集；缺乏人才，可以招聘；但一旦企業的股權結構出了問題，會嚴重影響企業的發展。

我們在服務企業的過程中，發現諸多企業在股權設計方面都存在各種各樣的問題，概括起來，主要表現為以下幾點：

一是不少企業家們對企業股權、股權結構沒有任何概念，當然也就談不上股權結構的設計問題。

二是某些企業股權設計不合理，導致企業在融資過程中價值被嚴重低估，創始人喪失對企業的控制權；導致企業實施股權激勵，不僅不能達到預期的效果，反而會引發大量的股權糾紛；導致企業上市受挫；導致企業倒閉，兄弟反目，朋友相煎，親人離散，傾家蕩產，殺人犯罪，甚至跳樓自殺的嚴重后果！

三是某些企業照搬別的企業的股權結構，不符合自己企業的實際情況，導致出現各種各樣的問題。因為不同行業，不同企業，甚至處于不同發展階段的同一企業，具體情況不同，需要的股權結構也是不同的。股權結構必須依據企業的實際情況進行設計，必須要符合企業所在特定階段的特征、戰略重心和業務中心，不能過于滯后，也不能過于超前，否則都會留下公司治理方面的隱患。企業的發展規劃不同，設計股權結構的目的不同，最終設計的股權結構也是不同的。比如，企業是否有融資計劃，準備在哪個階段融資，企業是否準備上市，準備在什么時候上市，在什么地方上市，企業是否具有稅收、控制權等方面的考慮，以及是否為特殊目的需要設計較為復雜的股權結構體系，等等，都會影響企業的股權設計。總之，世界上沒有任何兩個企業的股權結構是完全相同的，其他企業的股權結構可以借鑒，但不能完全照搬。因此，我們必須要以個性化的理念來認識和規劃、設計符合自己企業實際情況的股權結構。

四是有些企業雖然做了股權設計，但卻沒有落地。股東之間沒有簽署《合伙協議》或《公司設立協議》等相關法律文件；或者簽署的相關法律文件不完善，導致設計的股權結構無法落地實施。

五是企業股權雖然設計得不錯，但股東們卻不會熟練地運用股權工具。因為股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，它是以股權比例為基礎，包括股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等一系列設計在內的股東權利結構體系，重點是企業最高權力機構股東（大）會的職權和表決方式、表決程序的約定。實踐中，不少企業家不會按照法律的規定召開股東會，正確地運用股權工具。

為了幫助企業家學會運用股權工具，做好企業股權設計，消除股權隱患，激發股權能量，我們撰寫了這本《股權的秘密》一書，希望能夠對企業家們在企業股權設計方面有所幫助。

企業股權設計不是簡單的股權比例的劃分，不是拍腦門拍出來的，它涉及人性、權利、利益、企業家的認知和胸懷，融入了人的智慧，體現了科學與藝術的統一。

企業股權設計既要有宏觀的股權頂層設計，也要有各個板塊細致入微的細節設計，體現了企業股權宏觀規劃和具體方案的統一。

企業股權結構首先體現了權力和利益方面的商務需求，因此，我們在進行股權設計時，首先要遵循科學的商業規則；但股權結構又受到法律的規范，只有符合法律的股權結構才能最終落地實施。因此，企業股權設計體現了商務和法務的統一。

從企業股權設計的專業服務機構來說，體現了專業技能和服務理念的統一，僅具有專業技能，沒有客戶服務理念的話，是很難設計出符合企業實際需要的有價值的股權方案的。本書作者之一宋明輝女士具有豐富的客戶服務經驗，她的客戶服務理念的導入，使得本書更加接地氣，更具有實用性。因為書中每一部分內容都是站在客戶角度來思考問題的。

從參與股權人員的構成來說，一般企業股權會涉及三類人：創業團隊擁有的股權、員工團隊擁有的股權和外部投資人團隊擁有的股權。這三部分人的股權是一個統一的整體，相互關聯。我們在設計任何一個板塊的股權方案時，都必須要同時考慮其他兩個板塊，從戰略上做好股權的整體規劃。否則，設計的股權結構不科學、合理，企業在發展過程中，就會出現各種各樣的問題。

股權設計從邏輯體系上分為創業合伙人的股權設計、企業股權激勵方案設計和企業股權融資方案設計三部分。由于受篇幅的限制，《股權的秘密》這本書只涉創業合伙人股權設計和企業股權激勵方案設計兩部分內容；企業股權融資方案設計部分的內容日后另行出版發行。

本書突出股權設計的實操性，涉及股權設計的原理、方法、案例、各種協議以及表格。

本書分為上、下兩篇，上篇為“創業合伙人股權設計”；下篇為“員工股權激勵方案設計”。

本書在寫作過程中，參閱了大量專家、學者的有關著作、教材及案例，并借鑒了網絡上很多有益的資料，在此一并表示謝意。

限于作者水平，書中不妥之處在所難免，懇請廣大讀者批評指正。

編者

2018年1月15日