序二

專業鑄就律師地位

張曉霖，北京卓海律師事務所主任、全國律師協會國際專委會委員

盡管，當下世人的心態是對律師又愛又恨，愛是因為任何人（含法人）對律師的需求和對醫生的需求一樣，誰也不能說他一輩子不需要律師，就好像沒有誰敢說他一輩子不生病不看醫生；恨的是律師服務總是需要付費的，“天下沒有免費的午餐”，這在律師服務上體現得較為充分，這讓窮人富人都感到尷尬！但還是離不開律師。

那么，當事人或客戶到底需要怎樣的律師？較為普遍的心態有兩種：一是律師名氣越大越好，二是律師費越廉價越好。前一種心態是認為名氣大的律師水平高，能處理好自己的事務，后一種心態是花高價錢請律師劃不來，主要還是看關系。對于前一種心態，主要是不了解律師職業。其實律師和醫生一樣，其名聲永遠只能是某個專業領域里的成就，當然，瞧常見病的醫生容易出名，同樣，普通刑事、民事案件做得多的律師容易出名，因為需求的群體很大，口口相傳容易出名。

其實，隨著社會分工趨于精細化，律師專業化趨勢也越來越明顯，所以客戶或當事人要學會選適合自己業務和糾紛的專業律師。企業或公民為什么要選專業律師以及怎樣選律師？只要看看律師界怎樣劃分律師類型就能知道個大概，目前，律師界將律師分為：普通律師、專業律師和專家律師。普通律師以做民商或刑事等傳統律師業務為主業，沒有明確的專業方向，什么業務都接都做，此為大多數律師；專業律師是有自己明確的專業方向，或只做某個專業領域的業務，在這個領域在一市一省甚至全國都有自己的專業優勢；專家律師是由專業律師鍛造提升而來的，這種律師有較高的思想理論水平，能結合自己的實踐經驗生發較為到位的理論觀點，甚至是前沿理論，具體體現為撰文、著書、立說（如各種講座等），而且還經常參與到國家或相關部門的立法當中去。雖然每一類型的律師沒有高低好壞之分，只看他適合不適合具體法律業務，但是，應該說專家型律師是我國律師界的精英，應該代表中國律師的風向。

《民主與法制》周刊總編、有“中國律師導師”之稱的劉桂明老師對律師的專業化之路總結得非常到位，他認為：“律師的專業化之路大體分為：源生性的、派生性的和競生性的專業律師。”我理解，所謂源生性的專業律師就是指該律師的專業方向是由其過往的工作經歷或研究領域決定的，如海關崗位辭職做律師自然做自己熟悉的海關業務；派生性的專業律師是指該律師從事某大類型專業領域的業務而派生出來新興的分支業務，如《公司法》業務律師派生出公司股權、并購重組、企業破產律師等；而競生性的專業律師當然是迫于律師業競爭的壓力而使律師不得不確定一個專業方向，這個在專業律師中占絕大多數。但是，不管是哪一類型的專業律師，只要是肯集中精力攻其一點，一定會有所成就，正如俗話說的“三百六十行，行行出狀元！”而且當今世界，社會分工越來越細，越來越復雜，也要求律師往專業化發展，那種“萬金油”式的包打天下的律師已經吃不開了，未來的律師市場一定是屬于專業精準的專業律師，“專業化” 也是律師事務所發展的必由之路，同樣，律師的專業化程度和專業化精度也是律師權威、律師地位和律師市場的決定因素，國家機關奉行“有作為才有地位”，律師業也必定是“有專業才有地位、有專業才有市場”。

我所的崔師振律師即屬于這一類律師，崔律師原本就是高校的教師，加之多年的專業律師實踐，用心用力，善于總結，思想深度和理論素養都達到較高的層次，他所涉及的專業領域總是力求精、準、深、透。此前專注特許經營，有專著《商業特許經營全程法律風險防范》一書。最讓我感動的是，崔律師在專注股權方面的法律問題上更是做到了“嘔心瀝血”，他攜手年輕的宋明輝女士一道，無私傳播股權知識，長年在各地無償講座，同時，每晚在“股權的秘密——崔老師線上輔導群（微信頻道）”，雷打不動地開展微信講座，現在已有一大批在線聽眾和企業家擁躉，并且產生了直接的服務合作效應。當然，由于宋明輝女士的付出和執著，使得崔律師股權思維得以更加接地氣。宋明輝女士，多年來一直從事律師市場導引工作，樂此不疲，作為一名女性法律業務工作者，克服了重重困難，沒日沒夜地專注一件事，游走在律師和客戶尤其是企業客戶之間，深知企業經營管理的痛癢，且能同時適配律師為企業鎮痛止癢，解決了大量實際問題，在企業和企業家群體中口碑極好。

時至今日，當崔師振律師把他和宋明輝女士合著的這本《股權的秘密》的審定稿放在我面前讓我寫序時，我感覺一切都是那么水到渠成，他們的積累已修成正果，他們的努力已取得實效，我很為他們自豪！

就本書而言，從一個長年和企業打交道的律師角度來看，無疑是一本企業“寶典”。股權已成為現代企業的生命線，股權問題已成為企業的“命門”，無論企業處于哪個階段，都存在亟待解決的股權問題。就企業的生存和發展而言，企業或企業家最為關心股權架構、股權激勵、股權融資和股權轉讓四個核心問題。具體而言，對于初創合伙企業，科學、合理地設計好合伙人之間的股權結構成為廣大初創企業的首要任務；而對于發展中的企業，科學合理的企業股權結構則是企業的基石，股權結構設計是否科學、合理直接影響企業能否順利決策，能否完成股權融資，能否實現上市。

人是企業的根本要素，人才是企業發展的原動力。股權激勵成為現代企業吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，但股權激勵方案的設計是一項非常專業的活動，是科學與藝術的完美結合，如何從人性、原理和諸多細節來設計一個真正符合企業需要的個性化的股權激勵方案至關重要。

大多數企業創立和發展過程中都需要進行股權融資，但《股權融資協議》中的“對賭條款”“防稀釋條款”“拖售權條款”“優先清算權條款”等，對融資方來說具有非常大的風險，稍有不慎，就會導致分文所無，甚至傾家蕩產。

股權轉讓是企業生存、發展過程中的一種常態，股權轉讓也是公司間“買賣”的絕對主流方式，股權轉讓又是一個復雜而又危機四伏的高風險行為。股權內部轉讓條件和外部轉讓的限制、部分行使優先購買權和執行程序中的優先購買權、負債強制轉讓和股權回購強制等等問題和轉讓環節，都必須周全處置，否則有可能“滿盤皆輸”。

總之，始終牢牢掌握公司的控制權，對企業來說至關重要?，F實生活中出現了很多爭奪公司控制權的案例，有的控制權喪失，企業易手，有的企業倒閉，給人們留下了非常深刻的教訓。

針對上述問題，本書精心建構公司股權結構設計中的進入、分配、調整和退出四大機制，同時，從股權比例、股東會的決策方式、董事會席位、《公司章程》以及公司運營等各個層面詳細闡述了公司控制權的全方位、立體化設計，形成一個完整的閉環，從股權的整體性和股權變動的動態化兩個維度揭示了股權的基因密碼，對于防范股權糾紛的出現、防范企業風險以及助推企業發展具有重大的價值。

對于本書益處，說一千道一萬不如親自看一看。煩請諸君暫離手機細讀本書，相信對您一定會有所裨益！

感謝師振、明輝二位同事的信任！限于我本人的專業水平，難當此任，勉強為序。

張曉霖

2018年1月28日于北京