二 蘋果合作社治理分析

（一）農民合作社

隨著農村經濟發展，農民對合作社的需求更加多樣化，推動農民合作社多元化發展。根據《合作社法》規定，合作社的規范稱謂是“農民專業合作社”，但隨著股份合作社、信用合作社、土地股份合作社等多種合作形式的產生，2013年中央一號文件開始以定義范圍更廣的“農民合作社”代替“農民專業合作社”，由此可知政府開始倡導不同類型的合作社多元化發展趨勢。因此，本書以“農民合作社”作為蘋果合作社治理問題的研究起點。

合作社的概念分析可追溯到馬歇爾的《經濟學原理》，他認為制定合作制度的目的在于避免私人合伙組織和股份公司兩種企業管理方法的弊端。在理想的合作社形式中，一部分或全體承擔營業風險的股東本身也是企業雇用的。凡是被雇用的人，不論是否拿得出企業的物質資本，都可分享利潤；并且在制定企業經營方針方面，在任命職員實行這個方針的社員大會中，也享有選舉權。因此，他們是自己經理的雇主，應該具有相當好的方法判斷策劃經營上的高級工作是否得到忠誠有效的執行，也最有可能查出管理的具體細節工作中存在的松懈和不稱職問題。

1946年成立的國際農業生產者聯盟（IFAP）和1985年成立的國際合作聯盟（ICA）是國際合作化運動的代表。1995年國際合作社聯盟大會對合作社做出如下原則型定義：合作社是人們自愿聯合、通過共同所有和民主控制的企業，來滿足社員經濟、社會和文化方面的共同需求和渴望的自治組織。^[4]這是合作社最基本的定義與原則，對不同國家和地區合作社治理及其發展具有重要借鑒意義。

農民專業合作社是介于非營利組織和投資者所有企業（IOFs）之間的一種特殊的市場經濟組織，是在農村家庭承包經營基礎上，同類農產品的生產經營者或者同類農業生產經營服務的提供者、利用者，自愿聯合、民主管理的互助性經濟組織。農民專業合作社以其成員為主要服務對象，提供農業生產資料的購買，農產品的銷售、加工、運輸、貯藏以及與農業生產經營有關的技術、信息和服務。^[5]由此定義可知農民專業合作社是一種專業、自愿和民主、互助性質的市場經濟組織。

合作機制是最適宜于將弱勢群體組織起來適應專業化和組織化程度日益提高的市場環境的主要機制，農戶依托合作組織參與市場競爭。農民合作社的組織原則、經營原則、運行原則完全不同于合伙制企業、股份制企業、合資企業以及其他形式的企業聯盟。合作社本質是一種服務的使用者擁有、服務的使用者控制、服務的使用者受益的法人組織形式，主要有三種基本類型：農產品銷售類合作社、農業原料供應類合作社和農業服務類合作社。

（二）蘋果合作社

在目前中國農業經營制度下，農民合作社多出現在市場化程度、農業產業化水平和專業化分工程度較高的地區，并且多集中在種養業，以技術含量、商品率較高和市場風險較大的產品為主。隨著農村經濟的發展，農民合作社不僅在“小農戶”和“大市場”之間發揮重要功能，而且在農民基層民主、文化建設以及作為政府行政載體方面發揮重要作用（李玉勤，2008）。由于蘋果的商品化和市場化程度較高，其生產經營過程更符合市場經濟運行規律，尤其需要合作組織的發展。首先，由于蘋果種植投入成本和技術含量較高，在資源稟賦和技術要素既定條件下，普通蘋果種植戶難以通過規?；洜I降低成本；其次，蘋果產品的市場化程度和產業化水平較高，且位于專業化分工程度較高地區^[6]，合作社是蘋果產業鏈條上的重要參與主體，對提高果農的市場談判地位和市場競爭能力具有重要作用，是“小農戶”應對“大市場”的有效途徑；最后，蘋果合作社服務領域較寬，涉及生產資料提供、技術培訓、蘋果初加工和深加工、市場信息獲取與銷售等環節。此外，發展蘋果合作社是提高蘋果產業組織化程度的有效途徑，促進適度規模化種植，緩解了農村勞動力短缺與蘋果生產穩定發展的矛盾；降低小農生產的差異性，提高蘋果的標準化生產水平，是先進適用技術推廣的有效載體，是培育新型農業經營主體、推進農業現代化的重要舉措。

蘋果種植戶通過聯合建立合作社的目的包括產前、產中和產后三個方面，是果農從分散走向聯合的核心動力。產前方面，統一組織購買農藥、化肥、果袋等農業生產資料，降低生產成本；產中方面，通過技術、土地、資金和農機具等生產要素的聯合提高要素利用率，彌補生產要素不足；產后方面，以高于市場的價格統一組織收購銷售蘋果產品，改善果農的市場談判地位，提高其市場競爭力。隨著果農合作社從生產導向型發展到市場導向型，其內涵不斷豐富，功能不斷完善，從初期的生產領域合作起步，逐步向品牌、流通和加工等領域拓展，不僅成為蘋果標準化生產和種植技術推廣的有效主體，而且成為開拓農產品市場、加快產業升級和建設品牌農業的重要力量。

蘋果合作社職能定位包括農業生產資料、蘋果種植技術、蘋果收購銷售、生產信息支撐和資金信貸五個方面的服務內容。在農業生產資料服務方面，由合作社統一組織購買農藥、化肥和果袋等農業生產資料，降低生產成本；在蘋果種植技術服務方面，通過推廣先進適用的蘋果種植生產技術提高標準化生產水平和蘋果質量安全水平；在蘋果收購銷售服務方面，為成員提供統一收購、倉儲、運輸、銷售和初級加工服務，拓寬蘋果銷售渠道，提高蘋果銷售價格，增加果農收益；在蘋果生產信息支撐方面，加強互聯網與現代農業融合，建立果農合作社信息管理平臺，為果農提供生產信息、技術信息和市場信息，提高合作社管理水平和服務水平；在資金信貸服務方面，合作社通過為成員提供資金借貸服務提高果農的標準化生產水平和市場競爭力。

本書定義的蘋果合作社是指在農村家庭承包經營基礎上，蘋果種植農戶即果農各自獨立經營，在“入社自由、平等、互利”前提下，由果農成員共同建立的自治性、互助性聯合經濟組織，蘋果合作社以其成員為主要服務對象，提供蘋果生產資料購買，蘋果收購、倉儲、運輸、銷售、加工以及與蘋果種植相關的技術、信息服務。該組織對外從事盈利活動，是市場參與主體的組成部分；對內為成員提供產前、產中、產后蘋果種植相關服務。在蘋果種植生產環節仍然以一家一戶（或單個企業）為單位，合作社為成員提供生產資料采購以及技術支持、信息共享等有償或無償服務；在蘋果銷售環節提供統一商標、統一品牌、統一收購銷售；在果農合作社管理上實行“一人一票”的成員民主決策；在盈利分配上提取合作社公積金和公益金后，按照成員與合作社交易量（額）和按出資入股比例相結合，但以交易量（額）為主的方式進行利潤返還。

（三）農民合作社治理及特征

1.治理

英語中治理（governance）的詞義源于拉丁文和古希臘語，意思是控制、引導和操縱或統治、管理、使安定有序。常與統治（government）一次交叉使用，多用于與國家公共事務相關的管理活動和政治活動中。^[7]但自90年代以來，其含義不再局限于政治學領域，且被廣泛應用于社會經濟領域，并被賦予新的含義，最典型的是應用于公司治理相關問題的研究。

治理理論的主要創始人之一羅西瑙（1995）將治理定義為一系列活動領域里的管理機制。羅茨（1996）列舉六種關于治理的定義，其中作為公司管理的治理，它是指導、控制和監督企業運行的組織體制。全球治理委員會（1995）對治理做出界定：治理是各種公共的或私人的個人和機構管理其共同事務的諸多方式的總和，它是使相互沖突的或不同的利益得以調和并且采取聯合行動的持續過程，既包括有權迫使人們服從的正式機構和規章制度，也包括各種人們同意或為符合其利益所進行的非正式制度安排。因此，治理不僅是一套規則或正式制度，而且是一個協調公共部門與私人部門的持續的互動過程。

公司治理包括所有權配置、企業資本結構、對管理者的激勵機制、公司接管、董事會制度、來自機構投資者的壓力、產品市場的競爭、勞動力市場的競爭和組織結構等（Williamson，1975）。李維安等（2013）從治理結構和利益相關者兩個角度對公司治理進行狹義和廣義區分。狹義的公司治理是股東對經營者的監督與制衡機制；廣義的公司治理是通過一系列正式或非正式、內部或外部制度或機制來協調公司利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策科學化，維護公司各方利益。席酉民和趙增耀（2004）在李維安和武立東（2003）的基礎上將內部法人治理結構具體化構建了公司治理體系（見圖2-2）。經濟合作與發展組織（2015）指出公司治理應促進市場的透明公平及資源的有效配置，加強監督和執行的有效性；保護股東權益，并確保公平對待所有股東；通過股票或薪酬為管理者提供合理激勵；通過法律或合理契約認可股東權益，并鼓勵公司與股東積極合作；確保及時準確披露公司的所有相關事宜，包括財務狀況、績效、所有權和公司治理狀況等；確保理事會的策略方針和有效監督管理及其對公司和股東的問責制。

圖2-2 公司治理體系

2.農民合作社治理

在農村家庭承包經營前提條件和不改變農民生產經營自主權的基礎上，以成員利益最大化為目標，通過合作社內部利益分配機制、激勵約束、決策行為、監督行為和成員退出權設置等制度安排，在外部環境基礎上形成合作社內部與外部權力和利益制衡體系。

諸多學者認為合作社同樣需要加強治理，從而才能使合作社成為促進農民增收和推動農業產業化的現代農業經營組織。Dunn（1988）通過所有權、決策權和收益權三種權利分配來定義合作社。丁為民（1998）認為合作社治理是指合作社內所有者（成員）、控制者（經營管理者）和監事會（監督者和顧問）三者之間的關系。王軍（2010）認為合作社治理所要研究的是如何通過一系列正式和非正式制度安排來協調合作社社員、經理人員及其他利益相關者之間的利益沖突，消除機會主義行為，實現共同利益。黃祖輝和扶玉枝（2011、2012）認為合作社治理是支配若干在合作社中有重大利害關系的投資者、經營者、惠顧者之間關系的一套制度安排，使各個團體在其中實現各自的經濟利益。黃勝忠（2014）認為合作社治理是一組聯結并規范合作社所有者、控制者、惠顧者各相關利益主體之間權利、責任的系統制度安排。由此可知，合作社治理是在合作社所有者、控制者和惠顧者之間協作關系的基礎上實現各自經濟利益的過程。

有些學者將“治理結構”概念等同于“治理”概念，從而對合作社治理問題進行分析。治理結構是某一項資產的所有權、決策權和收益權集合，所有權是對某項資產的剩余索取權，決策權是對某項資產的調度和使用權，收益權是占有某項資產所產生利潤的權利或支付該資產使用過程中所產生成本的義務（Hansmann，2009；梁巧，2013：51）。按照OECD對公司治理定義的原則，合作社治理是對合作社進行管理與控制的制度體系。

對合作社目標的認識不同，對合作社治理概念的理解也就不同，可以從治理結構和利益相關者兩個角度對合作社治理進行廣義和狹義區分，狹義的合作社治理主要是全體成員對經營管理的監督與制衡機制，即通過一系列制度安排合理配置所有者、管理者與惠顧者之間的權利、責任關系，為全體成員提供農業生產服務，實現成員利益最大化。廣義的合作社治理不局限于對經營管理者的制衡，涉及廣泛的利益相關者，它是通過一系列正式或非正式、內部或外部制度或機制來協調合作社利益相關者之間的利益關系，保證合作社決策科學化，維護利益相關者各方利益。

從治理目標來看，通過內部契約和制衡關系來保證成員利益最大化，防止經營者目標與成員利益相偏離，避免經營者機會主義行為和成員“搭便車”行為。從治理主體來看，強調成員大會、理事會、監事會和經理人（理事長）組成的內部治理結構。有效的合作社治理需注重協調利益相關者之間的關系，促進合作社科學決策。

合作社治理結構一般由成員大會、理事會、監事會或執行監事以及經理人（理事長）構成，其中成員大會是權力機構，理事會是決策機構，監事會或執行監事是監督機構。理事會與成員大會實際上是一種基于合作社所有權與經營管理權分離基礎上的委托代理關系，是一種受托責任關系，信息不對稱及受托人的趨利性會加大對委托人即全體成員的利益損害風險（張滿林，2007；黃勝忠，2014）。吳彬（2014）將合作社內部治理結構定義為成員所有者、理事會和監事會，以及經理人組成的一種組織結構，成員所有者借此對合作社的經營管理和績效進行監督和控制。文雷（2013）認為農民合作社治理機制是合作社在一定治理結構的安排下，為實現合作社運行宗旨和目標的一系列執行、控制和反饋機制。合作社治理結構安排是涉及合作社成員、經理人、理事會、監事會等的一種契約性制度安排，其核心是合理配置合作社剩余索取權和剩余控制權。

我國合作社的顯著特征之一是小部分核心成員占有大部分決策權和收益權，核心成員負責合作社的日常經營管理活動（徐旭初，2005）。在這種情況下，核心成員極有可能采取機會主義行為，利用其實際控制權損害中小成員利益，即產生核心成員與中小成員之間的利益沖突。此時，合作社“全體成員-理事會”和“理事會-理事長”的“雙層”委托代理關系演變為“普通成員-核心成員”、“核心成員-理事會”和“理事會-理事長”的“三層”委托代理關系。

本書定義的合作社治理指在一定產權制度設計基礎上聯結并規范合作社所有者、管理者和惠顧者及其他利益相關主體之間權利、義務和責任的系統制度體系，具體表現為基于制度、市場和政策等外部環境的合作社治理結構和治理行為。合作社治理作為一種制度體系，體現在制度安排和制度環境兩個方面。在制度環境方面，合作社治理環境指制約和影響果農合作社治理的一系列外部宏觀環境和微觀環境，其中宏觀治理環境包括經濟環境、政治環境和法制環境。微觀治理環境包括合作社上游的農資經銷商、下游的產品購買方、果品企業、其他果農合作社、金融信貸市場以及當地與合作社有交易關系的非社員等。在制度安排方面，依托該制度體系，明確規定全體成員、理事會、監事會和經營管理人員的權利、義務和責任分布，清晰界定決策合作社事務必須遵循的原則、標準和程序，設計和提供合理的運營措施和監管手段，從而優化合作社治理結構，降低合作社治理成本，提升合作社治理績效，推動合作社持續有效發展。

合作社治理結構指在監事會或執行監事的監督下形成以全體成員為委托人，以理事會為代理人以及以理事會為委托人，以理事長（經營管理人員）為代理人的雙層委托代理關系，其核心是合理配置合作社的剩余索取權和剩余控制權。

合作社治理行為指合作社內部組織機構在既定外部治理環境下配置其股權結構和權利責任關系，行使決策權和控制權，監督各組織機構的權力運行，享有利益分配權，激勵和約束經營管理人員以及社員入社與退社等一系列行為過程，具體包括股權結構設置、決策行為、監督行為、利益分配行為、激勵約束行為、成員入社和退社以及理事長治理行為等。

合作社治理的特殊性就在于合作社成員同時又是客戶。合作社由成員共同出資成立，成員向合作社交售農產品，合作社把農產品出售獲利；或合作社購入農業生產資料，銷售給成員獲利；合作社在經營中獲得的利潤大部分或全部按合作社與成員交易量（額）分配給成員。本書研究的農民合作社完全不同于供銷合作社和信用合作社 ，也不同于20世紀50年代的農業合作社和村經濟合作社 ；同時也不同于公司企業（有限責任公司和股份有限公司）。本書所要研究的是蘋果合作社，即蘋果種植戶合作社，而不是其他類型的合作社或公司組織。

3.農民合作社治理特征：公司治理比較視角^[8]

根據《合作社法》的規定，農民專業合作社應當遵循以下原則：成員應以農民為主體；以服務成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益；入社自愿，退社自由；成員地位平等，實行民主管理；盈余主要按照成員與農民專業合作社的交易量（額）比例返還。根據OECD制定的公司治理原則，公司治理應促進市場透明和公平及資源的有效配置，加強監督和執行有效性；保護股東權益，并確保公平對待所有股東；通過股票或薪酬為管理者提供合理激勵；通過法律或合理契約認可股東權益，并鼓勵公司與股東積極合作；確保及時準確地向股東披露公司所有相關事宜，包括財務狀況、績效、所有權和公司治理狀況等；確保理事會策略方針和有效監督管理及其問責制。合作社治理與公司治理的不同在于兩種制度安排的起源不同，公司治理是商業資本追求財富增長而實施資本擴張的結果，而合作社治理起源于弱勢群體“保住陣地”的一種自衛行為（苑鵬，2007）。兩者的區別與聯系主要表現在成員主體、治理目標、管理決策、分配制度、成員收益決定因素和產業屬性差異等方面。

第一，成員主體的緊密程度和加入組織的目的不同。合作社成員遵循入社自愿原則，以農民為主體，一般由作為合作社主要服務對象的成員出資入股，且與合作社有業務往來，如在合作社購買農資產品，享受合作社提供的技術指導，通過合作社銷售農產品等，因此在合作社制度下，所有者、控制者和惠顧者的角色是同一的。在公司治理中，股東加入公司也是一種自愿行為，但其加入公司的目的是獲得高的投資回報率，不一定與公司有業務往來，因此在公司制度下，所有者、控制者和使用者是分離的。

第二，組織治理目標與服務宗旨不同。多數側重經濟的組織存在目的都是增進其成員利益，不去增進其成員利益的組織往往會消亡（曼瑟爾·奧爾森，1995）。合作社治理的目標是規范合作社發展過程，提高為成員服務水平，降低成員市場風險和生產成本，實現成員收益最大化，合作社成員集所有者、控制者和惠顧者三種角色于一體，因此成員收益最大化即合作社所有者、控制者和惠顧者收益最大化。而OECD（2015）指出公司治理應保護股東權益，并確保公平對待所有股東；通過法律或合理契約認可股東權益，鼓勵公司與股東積極合作；確保及時準確地向股東披露公司財務狀況和公司治理狀況等，因此公司治理目標實現股東收益最大化。

第三，組織成員地位與管理決策原則不同。合作社和公司的組織機構設置相類似，都是以全體成員（股東）（代表）大會為最高權力機構，理（董）事會為決策機構，監事會（執行監事）為監督機構，日常經營管理實行理（董）事會領導下的經理負責制，但合作社經理人多由理事長擔任，理事長也是理事會成員之一，且理事會成員從本社選舉產生，而公司多外聘職業經理人，且可聘請外部獨立董事。合作社實施“一人一票”的民主管理制度，以有效保護全體成員基本權益，而公司治理由大股東主導決策權，且實施“一股一票”的管理決策制度。

第四，組織盈余分配制度不同?！逗献魃绶ā芬幎◤浹a虧損、提取公積金后的可分配盈余按成員惠顧比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的60%。合作社作為市場交易主體之一，也要參與激烈的市場競爭，因此合作社凝結了資金、社會資本和人力資本等關鍵生產要素，對返還盈余比例的規定意味著承認資本要素的貢獻。而公司分配制度是按股分紅，且對分紅比例是沒有限制的，股東紅利水平取決于公司盈利水平。

第五，組織成員收益水平的決定因素不同。合作社和公司作為法人企業，雙方各自都對本企業資產擁有法人財產權，成員或股東以其對合作社或公司的出資額為限，對各自企業債務承擔有限責任。但成員在合作社的收益是由其與合作社的交易關系決定的，而不是由其在合作社的股權結構決定的，成員普遍缺乏向合作社投資的激勵，因此合作社資金多由核心成員籌集，合作社決策權也多掌握在核心成員手中，易產生核心成員機會主義行為和普通成員“搭便車”行為。而公司股東收益是由在公司的股權結構決定，即股東的收益水平與所有權結構是完全對應的。

第六，產業屬性限制與股份處理方式不同。合作社作為弱勢群體的組織，多集中在農業領域，其服務對象和經營范圍具有很強的地緣性，這是由農業依賴土地及土地不可遷移的地理因素所決定的，且農村的經濟發展水平較低，成員的股份不上市交易。而公司多集中在工業領域，以資本為中心，不受地理因素和產業屬性限制，且股份可上市交易。

4.農民合作社治理特征：管理比較視角

合作社治理與管理既有聯系也有區別，既相互影響又相互制約，并且隨著外部環境的變化不斷調整。合作社治理主要是構成合作社各相關利益行為主體之間的權力、責任和利益分配，有效的治理行為可以實現相互利益制衡，是合作社為成員服務的保障；合作社管理則是在一定的治理模式中，管理者為實現合作社目標而采取的行動。兩者的區別主要體現在目標、導向、中心、實施基礎、實施手段、實施過程中政府的作用以及資本狀況方面（見表2-2）。

表2-2 合作社治理與合作社管理的具體區別

合作社治理問題源于所有權與控制權的分離而導致的委托代理問題。合作社治理以《合作社法》和合作社章程（契約）為依據，通過規范合作社利益相關主體的關系，降低合作社市場型和管理型交易成本，改善合作社治理績效。合作社治理結構由成員大會、理事會、監事會和經理人（理事長）組成，合作社治理是在此組織架構基礎上的權責利劃分、制衡關系以及決策、監督、激勵約束、入社和退社的配套機制?，F代經營管理之父法約爾在《工業管理和一般管理》（1916）中指出“管理活動指的是計劃、組織、指揮、協調和控制”。由此定義可知合作社管理是對合作社業務計劃、組織、指揮、協調和控制的經營過程。因此，合作社治理是對各利益相關者契約關系的一套制度安排，合作社管理是在這種制度安排的構架基礎上，通過計劃、組織、指揮、協調和控制等活動的具體實施來實現合作社為成員服務的目標的。

合作社治理是在成員大會、理事會、監事會和經理人（理事長）委托代理關系基礎上保證合作社正常運行的過程，合作社管理則是管理人員確定合作社經營目標并為實現目標所采取的行動。合作社作為弱勢群體的組織，其本質是為成員服務，治理和管理都是合作社有效運行的組成部分，兩者結合構成合作社運行過程。在合作社治理中，理事會理事既是成員大會-理事會委托代理關系中的代理人，又是理事會-理事長委托代理關系中的委托人，在合作社管理中理事會理事既是實施經營管理活動的主要行為人，又是合作社的核心溝通環節。

合作社治理和管理的協調機制是指為實現合作社成員利益最大化的既定目標，使合作社保持良性運轉狀態，而采取的合作社治理機制與管理手段有機整合的一種互動方式。首先，合作社治理為其運行提供了一個框架和基礎，而合作社管理則是在這個既定框架下負責具體的目標實施，同時合作社管理又會對合作社治理起到調節作用，兩者合理分工、密切合作才能實現合作社良性運轉；其次，合作社治理規定著合作社的發展方向，并在制度、市場和政策環境基礎上產生合作社管理活動的具體模式，合作社管理是對具體經營業務進行管理，促使目標的實現，并為合作社治理提供科學的管理方法，是實現合作社有效治理的前提；最后，在不斷變化的外部環境影響基礎上，通過政府法規及市場機制引導合作社治理與合作社管理達成一種均衡狀態，并根據環境變化進行動態調整，保證合作社治理和合作社管理實現良性互動，從而更好地為成員服務，實現成員利益最大化目標。

（四）蘋果合作社治理及特征

1.蘋果合作社治理

蘋果作為市場化和商品化程度較高的高價值農產品，其生產經營過程具有市場化、專業化特征（王靜，2013）。本書界定的蘋果合作社治理是指專業從事蘋果產業生產經營的農戶所組成的互助性聯合經濟組織的制度安排和運行過程，蘋果合作社以家庭承包經營為基礎，以獨立經營的蘋果種植戶為基本組成單位及主要服務對象，通過理事會、監事會、股東成員、經營管理人員和其他利益相關者組成的組織結構，提供蘋果生產資料購買，蘋果收購、倉儲、運輸、銷售和加工以及與蘋果種植相關的技術、信息等服務，促進合作社有效運行和持續發展。

蘋果合作社并沒有能夠有效地組織果農經營果業、帶動果農顯著增收。一方面，是由于果農合作社發展仍處于由初級發展向成熟期過渡階段，其作用和功能的發揮程度有限；另一方面，是由于現有一些果農合作社在結構設置和組織制度上不合理，偏離了合作社基本理念和基本原則，影響果農合作社規范化發展。蘋果合作社規范化治理問題若得不到解決，則會導致合作社內部人控制、“搭便車”以及委托代理等諸多問題，既浪費了國家扶持資金，又易使蘋果合作社由服務導向型轉化為資本導向型，從而使其轉變為投資者所有企業，不利于社會總體福利改善。

蘋果合作社治理以內生合作機制為基礎，在外生合作機制基礎上促進果農增收、農村發展和農業增效。蘋果合作社治理內生合作機制是其最重要的組成部分，除了強調合作社治理本質、發展必要性以及法律、融資、要素流轉等因素的制約作用外，還需重視合作社內生合作機制，包括股權結構設置、決策機制、監督機制、利益分配方式、成員退出、經理人（理事長）治理等。其中，股權結構設置與決策機制是合作社內生合作機制的主要組成部分，對提高合作社治理績效具有重要作用和影響，需要進行深入分析，只有形成農戶有效合作、合作社規范發展的內生機制才能增強合作社自我發展能力和市場競爭能力，這是合作社有效治理和規范發展的本質。

2.蘋果合作社的治理特征與分類

蘋果合作社治理的外延和內涵都比合作社狹小，是農業合作社屬下種植業合作社中的一類，其治理也不同于公司治理，這是由于合作社與公司兩種組織類型的屬性特征不完全相同。蘋果合作社治理是合作社的制度安排及其運行過程，反映合作社的利益協調與分配。本書根據屬性特征的不同對其進行如下分類。

（1）組織層面的特征與分類

根據合作社控制者角色可將蘋果合作社劃分為三類：政府主導型、企業主導型和能人帶動型。^[9]政府主導型是指以政府的農業組織部門或準政府組織及其下屬機構為主導的蘋果合作社，這些機構通常包括鄉鎮政府、農技推廣部門和村委會等。企業主導型是指專門從事蘋果銷售、加工、貯藏、農資經銷的企業或相關商業組織在合作社制度安排和運行過程中占據主導地位的蘋果合作社，其成立目的主要是獲取穩定的農產品貨源或銷售渠道。社員與合作社通過簽訂農資采購契約或蘋果銷售契約，以相對穩定的價格或保護價格使合作社和成員形成穩定的交易關系，降低農戶的市場風險和企業的交易成本，企業組織通常包括蘋果銷售、貯藏或加工企業以及農資經銷商、供銷社等。能人帶動型是指擔任村組干部的政治精英或從事農業生產經營活動的經濟精英在合作社制度安排中占據主導地位的蘋果合作社，能人主要包括村干部、蘋果種植大戶、營銷大戶、經紀人和農資銷售商等，此類人在當地具有較高的威望及顯著的創新、冒險、競爭和經營管理等企業家精神。

蘋果合作社是種植業合作社中的一種，不同于養殖業合作社，這是由蘋果長周期、高投資、高價值、商品化和高風險的產業屬性決定的。根據合作社主營業務及成立目的不同可將蘋果合作社劃分為生產型合作社、營銷型合作社、技術服務型合作社和綜合型合作社。生產型合作社是指提供化肥、農藥、果袋等農業生產資料的統購統銷服務的合作社；營銷型合作社是指提供蘋果收購、銷售、加工和貯藏等服務的合作社；技術服務型合作社是指提供蘋果種植技術培訓與信息服務的合作社；綜合型合作社是指提供蘋果種植生產的產前農資供應、產中技術培訓和產后購銷等服務的綜合一體化合作社。不同類型的合作社均可降低農戶的交易成本和生產成本，增加果農種植收入。

根據合作社運行模式不同，可將合作社劃分為“合作社+農戶”（Ⅰ型）、“合作社+基地+農戶”（Ⅱ型）、“（企業+合作社）+農戶”（Ⅲ型）、“（企業+合作社+基地）+農戶”（Ⅳ型）和“企業+（合作社+基地+農戶）”（Ⅴ型）。Ⅰ型和Ⅱ型一般由能人帶動發展，其競爭力較弱，對農戶的凝聚力和吸引力不大，Ⅱ型在Ⅰ型基礎上通過土地流轉或簽訂契約建立生產種植基地，進行統一標準化生產管理；Ⅲ型和Ⅳ型一般由企業組建成立，此類型的合作社依靠企業雄厚的資本作為支持，成為企業的原料來源基地，具有較強的競爭力，但由于合作社附屬于企業，其市場談判能力被嚴重削弱，此外，由于國家對合作社具有財政、稅收、金融和項目方面的優惠政策，企業組建合作社有套取國家優惠政策的嫌疑，易產生市場不公平競爭，Ⅳ型在Ⅲ型的基礎上由企業和合作社共同建立生產種植基地，進行標準化種植，為企業提供高質量農產品，競爭力高于Ⅲ型，此種運行模式的合作社在公司企業的控制之下，農戶權益易被剝奪，農戶參與合作社的積極性不高；Ⅴ型運行模式的合作社在Ⅱ型的基礎上與企業通過簽訂契約建立合作交易關系，合作社與企業在市場主體中相對獨立，合作社仍是企業原料來源基地，但合作社的市場談判地位大大提升，是一種理想的合作社運行模式。

（2）蘋果合作社治理結構與利益相關者

第一，成員大會，核心成員與普通成員。

合作社成員大會由全體成員組成，是本社權力機構，并召開定期或臨時會議，可行使選舉和罷免理事長、理事、執行監事或監事會成員和聽取理事長或理事會關于成員變動情況的報告等^[10]，成員大會出席人數應達到成員總數的2/3以上^[11]，成員人數若超過150人的可按章程規定設立成員代表大會。^[12]成員大會閉會期間，成員在閉會期間應經常征集和反映其對合作社治理和經營管理方面的意見或建議。

合作社是對市場交易中談判權力壟斷者的抗衡力量（唐宗焜，2007），是分散農戶將外部服務“內部化”的重要組織形式（任大鵬、郭海霞，2008）。本書通過調查發現，通常一些具有企業家精神的大農戶掌控資本、技術、營銷渠道及社會關系等關鍵生產要素的能力較強，因而容易將弱勢群體組織起來，并以組織化的集體形式參與市場競爭，這些大農戶也轉變為合作社的核心成員?？梢?，核心成員是合作社治理結構中的重要組成部分。核心成員的初始身份通常是村干部、企業負責人、種植大戶、營銷大戶、農資銷售商等從業經歷豐富、經營能力強的農村精英。其中，核心成員為村干部的合作社主要是政府主導型合作社；核心成員為企業負責人的合作社主要是企業主導型合作社；核心成員為種植大戶、營銷大戶或農資銷售商的合作社主要是能人帶動型合作社。當核心成員與普通成員之間的利益發生沖突時，核心成員作為理性經濟人和合作社的實際控制人，基于自身利益訴求，可能采取機會主義行為，即利用其實際控制權侵占普通成員的利益。

由于缺少資本等關鍵生產要素（即在合作社中持有的股份太小），缺乏銷售渠道、社會關系，以及經營管理能力弱，普通成員參與監督合作社治理的成本較高，通常只能采取“搭便車”行為。根據《合作社法》規定，合作社的盈余分配，主要按照成員與合作社交易量（額）比例返還^[13]，但核心成員生產規模較大，并與合作社間的交易量（額）遠遠大于普通成員，因而核心成員通常可獲得合作社的大部分盈余。相反，盡管普通成員可獲得較為優惠的技術、農資、銷售等相關服務，但從合作社獲得的盈余返還很少，普通成員參與合作社治理的積極性以及合作社對成員的凝聚力與吸引力降低，不利于合作社持續穩定發展。

第二，理事會與監事會。

理事會是合作社的決策和執行機構。合作社設理事長一名，可設理事會^[14]，理事會成員由成員大會在本社成員中選舉產生。理事長為本社法定代表人，并在合作社章程中明確規定其職權范圍。在合作社治理實踐中，理事會多由合作社核心成員組成，并通過核心成員對合作社進行經營管理，合作社理事長通常由村集體中威望較高的村干部、種植大戶、營銷大戶或技術推廣人員擔任。按章程規定定期或不定期召開理事會會議，對合作社實施民主管理和決策經營活動，其表決方式實行一人一票制。

監事會或執行監事是合作社的監督機構。為加強對合作社的內部監督，減少管理人員機會主義行為，合作社可設立監事會（執行監事），但理事長、理事、經理和財務會計人員不得兼任監事，監事會成員由成員大會從本社成員中選舉產生，依照法律和章程規定行使職權，對成員大會負責，會議表決實行“一人一票制”。^[15]

第三，經理人。

為加強合作社經營管理，理事會可按照成員大會決定聘任經理，理事長或理事可兼任經理，并按照章程規定負責具體的生產經營管理。^[16]在合作社治理實踐中，多數合作社并沒有聘任專業經理人，而是由理事長直接管理合作社生產經營活動。是否需要聘任經理取決于合作社自身的經營規模及實際發展情況，當合作社治理水平較低時，理事長兼任經理可以降低管理型交易成本，提高合作社治理績效。但隨著合作社經營規模的擴大，聘請職業經理人是合作社突破治理瓶頸的重要方面。

（五）蘋果合作社治理目標

蘋果合作社對內以為成員服務為導向，使成員利益最大化；對外以市場競爭為導向，使合作社利益最大化，為此需要合作社保持持續發展能力。在產權清晰界定基礎上明確各相關利益主體的權力和責任分布，降低合作社管理型和市場型交易成本，提高其決策效率；在外部環境既定條件下，促進合作社內部治理與外部治理協調匹配，把弱勢群體聯合起來提高市場談判能力和競爭能力，使合作社成員收益最大化。

蘋果合作社治理的實質在于在產權清晰的基礎上建立合理的利益分配機制和制衡機制。著重解決兩個問題：一是明確成員大會、理事會、經理人（理事長）和成員之間權力責任分布，清晰界定成員所有權、控制權和收益權；二是降低合作社股權集中度及成員異質性，通過有效的治理行為保證成員利益最大化，從而促進合作社規范化治理，改進合作社治理績效。