二 蘋果合作社治理分析

（一）農(nóng)民合作社

隨著農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，農(nóng)民對(duì)合作社的需求更加多樣化，推動(dòng)農(nóng)民合作社多元化發(fā)展。根據(jù)《合作社法》規(guī)定，合作社的規(guī)范稱謂是“農(nóng)民專業(yè)合作社”，但隨著股份合作社、信用合作社、土地股份合作社等多種合作形式的產(chǎn)生，2013年中央一號(hào)文件開始以定義范圍更廣的“農(nóng)民合作社”代替“農(nóng)民專業(yè)合作社”，由此可知政府開始倡導(dǎo)不同類型的合作社多元化發(fā)展趨勢(shì)。因此，本書以“農(nóng)民合作社”作為蘋果合作社治理問題的研究起點(diǎn)。

合作社的概念分析可追溯到馬歇爾的《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》，他認(rèn)為制定合作制度的目的在于避免私人合伙組織和股份公司兩種企業(yè)管理方法的弊端。在理想的合作社形式中，一部分或全體承擔(dān)營業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的股東本身也是企業(yè)雇用的。凡是被雇用的人，不論是否拿得出企業(yè)的物質(zhì)資本，都可分享利潤；并且在制定企業(yè)經(jīng)營方針方面，在任命職員實(shí)行這個(gè)方針的社員大會(huì)中，也享有選舉權(quán)。因此，他們是自己經(jīng)理的雇主，應(yīng)該具有相當(dāng)好的方法判斷策劃經(jīng)營上的高級(jí)工作是否得到忠誠有效的執(zhí)行，也最有可能查出管理的具體細(xì)節(jié)工作中存在的松懈和不稱職問題。

1946年成立的國際農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者聯(lián)盟（IFAP）和1985年成立的國際合作聯(lián)盟（ICA）是國際合作化運(yùn)動(dòng)的代表。1995年國際合作社聯(lián)盟大會(huì)對(duì)合作社做出如下原則型定義：合作社是人們自愿聯(lián)合、通過共同所有和民主控制的企業(yè)，來滿足社員經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化方面的共同需求和渴望的自治組織。^[4]這是合作社最基本的定義與原則，對(duì)不同國家和地區(qū)合作社治理及其發(fā)展具有重要借鑒意義。

農(nóng)民專業(yè)合作社是介于非營利組織和投資者所有企業(yè)（IOFs）之間的一種特殊的市場經(jīng)濟(jì)組織，是在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營基礎(chǔ)上，同類農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營者或者同類農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)的提供者、利用者，自愿聯(lián)合、民主管理的互助性經(jīng)濟(jì)組織。農(nóng)民專業(yè)合作社以其成員為主要服務(wù)對(duì)象，提供農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的購買，農(nóng)產(chǎn)品的銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏以及與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息和服務(wù)。^[5]由此定義可知農(nóng)民專業(yè)合作社是一種專業(yè)、自愿和民主、互助性質(zhì)的市場經(jīng)濟(jì)組織。

合作機(jī)制是最適宜于將弱勢(shì)群體組織起來適應(yīng)專業(yè)化和組織化程度日益提高的市場環(huán)境的主要機(jī)制，農(nóng)戶依托合作組織參與市場競爭。農(nóng)民合作社的組織原則、經(jīng)營原則、運(yùn)行原則完全不同于合伙制企業(yè)、股份制企業(yè)、合資企業(yè)以及其他形式的企業(yè)聯(lián)盟。合作社本質(zhì)是一種服務(wù)的使用者擁有、服務(wù)的使用者控制、服務(wù)的使用者受益的法人組織形式，主要有三種基本類型：農(nóng)產(chǎn)品銷售類合作社、農(nóng)業(yè)原料供應(yīng)類合作社和農(nóng)業(yè)服務(wù)類合作社。

（二）蘋果合作社

在目前中國農(nóng)業(yè)經(jīng)營制度下，農(nóng)民合作社多出現(xiàn)在市場化程度、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化水平和專業(yè)化分工程度較高的地區(qū)，并且多集中在種養(yǎng)業(yè)，以技術(shù)含量、商品率較高和市場風(fēng)險(xiǎn)較大的產(chǎn)品為主。隨著農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，農(nóng)民合作社不僅在“小農(nóng)戶”和“大市場”之間發(fā)揮重要功能，而且在農(nóng)民基層民主、文化建設(shè)以及作為政府行政載體方面發(fā)揮重要作用（李玉勤，2008）。由于蘋果的商品化和市場化程度較高，其生產(chǎn)經(jīng)營過程更符合市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律，尤其需要合作組織的發(fā)展。首先，由于蘋果種植投入成本和技術(shù)含量較高，在資源稟賦和技術(shù)要素既定條件下，普通蘋果種植戶難以通過規(guī)模化經(jīng)營降低成本；其次，蘋果產(chǎn)品的市場化程度和產(chǎn)業(yè)化水平較高，且位于專業(yè)化分工程度較高地區(qū)^[6]，合作社是蘋果產(chǎn)業(yè)鏈條上的重要參與主體，對(duì)提高果農(nóng)的市場談判地位和市場競爭能力具有重要作用，是“小農(nóng)戶”應(yīng)對(duì)“大市場”的有效途徑；最后，蘋果合作社服務(wù)領(lǐng)域較寬，涉及生產(chǎn)資料提供、技術(shù)培訓(xùn)、蘋果初加工和深加工、市場信息獲取與銷售等環(huán)節(jié)。此外，發(fā)展蘋果合作社是提高蘋果產(chǎn)業(yè)組織化程度的有效途徑，促進(jìn)適度規(guī)模化種植，緩解了農(nóng)村勞動(dòng)力短缺與蘋果生產(chǎn)穩(wěn)定發(fā)展的矛盾；降低小農(nóng)生產(chǎn)的差異性，提高蘋果的標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)水平，是先進(jìn)適用技術(shù)推廣的有效載體，是培育新型農(nóng)業(yè)經(jīng)營主體、推進(jìn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的重要舉措。

蘋果種植戶通過聯(lián)合建立合作社的目的包括產(chǎn)前、產(chǎn)中和產(chǎn)后三個(gè)方面，是果農(nóng)從分散走向聯(lián)合的核心動(dòng)力。產(chǎn)前方面，統(tǒng)一組織購買農(nóng)藥、化肥、果袋等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料，降低生產(chǎn)成本；產(chǎn)中方面，通過技術(shù)、土地、資金和農(nóng)機(jī)具等生產(chǎn)要素的聯(lián)合提高要素利用率，彌補(bǔ)生產(chǎn)要素不足；產(chǎn)后方面，以高于市場的價(jià)格統(tǒng)一組織收購銷售蘋果產(chǎn)品，改善果農(nóng)的市場談判地位，提高其市場競爭力。隨著果農(nóng)合作社從生產(chǎn)導(dǎo)向型發(fā)展到市場導(dǎo)向型，其內(nèi)涵不斷豐富，功能不斷完善，從初期的生產(chǎn)領(lǐng)域合作起步，逐步向品牌、流通和加工等領(lǐng)域拓展，不僅成為蘋果標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)和種植技術(shù)推廣的有效主體，而且成為開拓農(nóng)產(chǎn)品市場、加快產(chǎn)業(yè)升級(jí)和建設(shè)品牌農(nóng)業(yè)的重要力量。

蘋果合作社職能定位包括農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、蘋果種植技術(shù)、蘋果收購銷售、生產(chǎn)信息支撐和資金信貸五個(gè)方面的服務(wù)內(nèi)容。在農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料服務(wù)方面，由合作社統(tǒng)一組織購買農(nóng)藥、化肥和果袋等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料，降低生產(chǎn)成本；在蘋果種植技術(shù)服務(wù)方面，通過推廣先進(jìn)適用的蘋果種植生產(chǎn)技術(shù)提高標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)水平和蘋果質(zhì)量安全水平；在蘋果收購銷售服務(wù)方面，為成員提供統(tǒng)一收購、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、銷售和初級(jí)加工服務(wù)，拓寬蘋果銷售渠道，提高蘋果銷售價(jià)格，增加果農(nóng)收益；在蘋果生產(chǎn)信息支撐方面，加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)融合，建立果農(nóng)合作社信息管理平臺(tái)，為果農(nóng)提供生產(chǎn)信息、技術(shù)信息和市場信息，提高合作社管理水平和服務(wù)水平；在資金信貸服務(wù)方面，合作社通過為成員提供資金借貸服務(wù)提高果農(nóng)的標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)水平和市場競爭力。

本書定義的蘋果合作社是指在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營基礎(chǔ)上，蘋果種植農(nóng)戶即果農(nóng)各自獨(dú)立經(jīng)營，在“入社自由、平等、互利”前提下，由果農(nóng)成員共同建立的自治性、互助性聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織，蘋果合作社以其成員為主要服務(wù)對(duì)象，提供蘋果生產(chǎn)資料購買，蘋果收購、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、銷售、加工以及與蘋果種植相關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)。該組織對(duì)外從事盈利活動(dòng)，是市場參與主體的組成部分；對(duì)內(nèi)為成員提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后蘋果種植相關(guān)服務(wù)。在蘋果種植生產(chǎn)環(huán)節(jié)仍然以一家一戶（或單個(gè)企業(yè)）為單位，合作社為成員提供生產(chǎn)資料采購以及技術(shù)支持、信息共享等有償或無償服務(wù)；在蘋果銷售環(huán)節(jié)提供統(tǒng)一商標(biāo)、統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一收購銷售；在果農(nóng)合作社管理上實(shí)行“一人一票”的成員民主決策；在盈利分配上提取合作社公積金和公益金后，按照成員與合作社交易量（額）和按出資入股比例相結(jié)合，但以交易量（額）為主的方式進(jìn)行利潤返還。

（三）農(nóng)民合作社治理及特征

1.治理

英語中治理（governance）的詞義源于拉丁文和古希臘語，意思是控制、引導(dǎo)和操縱或統(tǒng)治、管理、使安定有序。常與統(tǒng)治（government）一次交叉使用，多用于與國家公共事務(wù)相關(guān)的管理活動(dòng)和政治活動(dòng)中。^[7]但自90年代以來，其含義不再局限于政治學(xué)領(lǐng)域，且被廣泛應(yīng)用于社會(huì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，并被賦予新的含義，最典型的是應(yīng)用于公司治理相關(guān)問題的研究。

治理理論的主要?jiǎng)?chuàng)始人之一羅西瑙（1995）將治理定義為一系列活動(dòng)領(lǐng)域里的管理機(jī)制。羅茨（1996）列舉六種關(guān)于治理的定義，其中作為公司管理的治理，它是指導(dǎo)、控制和監(jiān)督企業(yè)運(yùn)行的組織體制。全球治理委員會(huì)（1995）對(duì)治理做出界定：治理是各種公共的或私人的個(gè)人和機(jī)構(gòu)管理其共同事務(wù)的諸多方式的總和，它是使相互沖突的或不同的利益得以調(diào)和并且采取聯(lián)合行動(dòng)的持續(xù)過程，既包括有權(quán)迫使人們服從的正式機(jī)構(gòu)和規(guī)章制度，也包括各種人們同意或?yàn)榉掀淅嫠M(jìn)行的非正式制度安排。因此，治理不僅是一套規(guī)則或正式制度，而且是一個(gè)協(xié)調(diào)公共部門與私人部門的持續(xù)的互動(dòng)過程。

公司治理包括所有權(quán)配置、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制、公司接管、董事會(huì)制度、來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力、產(chǎn)品市場的競爭、勞動(dòng)力市場的競爭和組織結(jié)構(gòu)等（Williamson，1975）。李維安等（2013）從治理結(jié)構(gòu)和利益相關(guān)者兩個(gè)角度對(duì)公司治理進(jìn)行狹義和廣義區(qū)分。狹義的公司治理是股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機(jī)制；廣義的公司治理是通過一系列正式或非正式、內(nèi)部或外部制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策科學(xué)化，維護(hù)公司各方利益。席酉民和趙增耀（2004）在李維安和武立東（2003）的基礎(chǔ)上將內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)具體化構(gòu)建了公司治理體系（見圖2-2）。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（2015）指出公司治理應(yīng)促進(jìn)市場的透明公平及資源的有效配置，加強(qiáng)監(jiān)督和執(zhí)行的有效性；保護(hù)股東權(quán)益，并確保公平對(duì)待所有股東；通過股票或薪酬為管理者提供合理激勵(lì)；通過法律或合理契約認(rèn)可股東權(quán)益，并鼓勵(lì)公司與股東積極合作；確保及時(shí)準(zhǔn)確披露公司的所有相關(guān)事宜，包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司治理狀況等；確保理事會(huì)的策略方針和有效監(jiān)督管理及其對(duì)公司和股東的問責(zé)制。

圖2-2 公司治理體系

2.農(nóng)民合作社治理

在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營前提條件和不改變農(nóng)民生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)的基礎(chǔ)上，以成員利益最大化為目標(biāo)，通過合作社內(nèi)部利益分配機(jī)制、激勵(lì)約束、決策行為、監(jiān)督行為和成員退出權(quán)設(shè)置等制度安排，在外部環(huán)境基礎(chǔ)上形成合作社內(nèi)部與外部權(quán)力和利益制衡體系。

諸多學(xué)者認(rèn)為合作社同樣需要加強(qiáng)治理，從而才能使合作社成為促進(jìn)農(nóng)民增收和推動(dòng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)經(jīng)營組織。Dunn（1988）通過所有權(quán)、決策權(quán)和收益權(quán)三種權(quán)利分配來定義合作社。丁為民（1998）認(rèn)為合作社治理是指合作社內(nèi)所有者（成員）、控制者（經(jīng)營管理者）和監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督者和顧問）三者之間的關(guān)系。王軍（2010）認(rèn)為合作社治理所要研究的是如何通過一系列正式和非正式制度安排來協(xié)調(diào)合作社社員、經(jīng)理人員及其他利益相關(guān)者之間的利益沖突，消除機(jī)會(huì)主義行為，實(shí)現(xiàn)共同利益。黃祖輝和扶玉枝（2011、2012）認(rèn)為合作社治理是支配若干在合作社中有重大利害關(guān)系的投資者、經(jīng)營者、惠顧者之間關(guān)系的一套制度安排，使各個(gè)團(tuán)體在其中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。黃勝忠（2014）認(rèn)為合作社治理是一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范合作社所有者、控制者、惠顧者各相關(guān)利益主體之間權(quán)利、責(zé)任的系統(tǒng)制度安排。由此可知，合作社治理是在合作社所有者、控制者和惠顧者之間協(xié)作關(guān)系的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)各自經(jīng)濟(jì)利益的過程。

有些學(xué)者將“治理結(jié)構(gòu)”概念等同于“治理”概念，從而對(duì)合作社治理問題進(jìn)行分析。治理結(jié)構(gòu)是某一項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)、決策權(quán)和收益權(quán)集合，所有權(quán)是對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)的剩余索取權(quán)，決策權(quán)是對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)的調(diào)度和使用權(quán)，收益權(quán)是占有某項(xiàng)資產(chǎn)所產(chǎn)生利潤的權(quán)利或支付該資產(chǎn)使用過程中所產(chǎn)生成本的義務(wù)（Hansmann，2009；梁巧，2013：51）。按照OECD對(duì)公司治理定義的原則，合作社治理是對(duì)合作社進(jìn)行管理與控制的制度體系。

對(duì)合作社目標(biāo)的認(rèn)識(shí)不同，對(duì)合作社治理概念的理解也就不同，可以從治理結(jié)構(gòu)和利益相關(guān)者兩個(gè)角度對(duì)合作社治理進(jìn)行廣義和狹義區(qū)分，狹義的合作社治理主要是全體成員對(duì)經(jīng)營管理的監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一系列制度安排合理配置所有者、管理者與惠顧者之間的權(quán)利、責(zé)任關(guān)系，為全體成員提供農(nóng)業(yè)生產(chǎn)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)成員利益最大化。廣義的合作社治理不局限于對(duì)經(jīng)營管理者的制衡，涉及廣泛的利益相關(guān)者，它是通過一系列正式或非正式、內(nèi)部或外部制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)合作社利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，保證合作社決策科學(xué)化，維護(hù)利益相關(guān)者各方利益。

從治理目標(biāo)來看，通過內(nèi)部契約和制衡關(guān)系來保證成員利益最大化，防止經(jīng)營者目標(biāo)與成員利益相偏離，避免經(jīng)營者機(jī)會(huì)主義行為和成員“搭便車”行為。從治理主體來看，強(qiáng)調(diào)成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人（理事長）組成的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。有效的合作社治理需注重協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的關(guān)系，促進(jìn)合作社科學(xué)決策。

合作社治理結(jié)構(gòu)一般由成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或執(zhí)行監(jiān)事以及經(jīng)理人（理事長）構(gòu)成，其中成員大會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)，理事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)或執(zhí)行監(jiān)事是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。理事會(huì)與成員大會(huì)實(shí)際上是一種基于合作社所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離基礎(chǔ)上的委托代理關(guān)系，是一種受托責(zé)任關(guān)系，信息不對(duì)稱及受托人的趨利性會(huì)加大對(duì)委托人即全體成員的利益損害風(fēng)險(xiǎn)（張滿林，2007；黃勝忠，2014）。吳彬（2014）將合作社內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)定義為成員所有者、理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以及經(jīng)理人組成的一種組織結(jié)構(gòu)，成員所有者借此對(duì)合作社的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制。文雷（2013）認(rèn)為農(nóng)民合作社治理機(jī)制是合作社在一定治理結(jié)構(gòu)的安排下，為實(shí)現(xiàn)合作社運(yùn)行宗旨和目標(biāo)的一系列執(zhí)行、控制和反饋機(jī)制。合作社治理結(jié)構(gòu)安排是涉及合作社成員、經(jīng)理人、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等的一種契約性制度安排，其核心是合理配置合作社剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。

我國合作社的顯著特征之一是小部分核心成員占有大部分決策權(quán)和收益權(quán)，核心成員負(fù)責(zé)合作社的日常經(jīng)營管理活動(dòng)（徐旭初，2005）。在這種情況下，核心成員極有可能采取機(jī)會(huì)主義行為，利用其實(shí)際控制權(quán)損害中小成員利益，即產(chǎn)生核心成員與中小成員之間的利益沖突。此時(shí)，合作社“全體成員-理事會(huì)”和“理事會(huì)-理事長”的“雙層”委托代理關(guān)系演變?yōu)椤捌胀ǔ蓡T-核心成員”、“核心成員-理事會(huì)”和“理事會(huì)-理事長”的“三層”委托代理關(guān)系。

本書定義的合作社治理指在一定產(chǎn)權(quán)制度設(shè)計(jì)基礎(chǔ)上聯(lián)結(jié)并規(guī)范合作社所有者、管理者和惠顧者及其他利益相關(guān)主體之間權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的系統(tǒng)制度體系，具體表現(xiàn)為基于制度、市場和政策等外部環(huán)境的合作社治理結(jié)構(gòu)和治理行為。合作社治理作為一種制度體系，體現(xiàn)在制度安排和制度環(huán)境兩個(gè)方面。在制度環(huán)境方面，合作社治理環(huán)境指制約和影響果農(nóng)合作社治理的一系列外部宏觀環(huán)境和微觀環(huán)境，其中宏觀治理環(huán)境包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境和法制環(huán)境。微觀治理環(huán)境包括合作社上游的農(nóng)資經(jīng)銷商、下游的產(chǎn)品購買方、果品企業(yè)、其他果農(nóng)合作社、金融信貸市場以及當(dāng)?shù)嘏c合作社有交易關(guān)系的非社員等。在制度安排方面，依托該制度體系，明確規(guī)定全體成員、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理人員的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任分布，清晰界定決策合作社事務(wù)必須遵循的原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序，設(shè)計(jì)和提供合理的運(yùn)營措施和監(jiān)管手段，從而優(yōu)化合作社治理結(jié)構(gòu)，降低合作社治理成本，提升合作社治理績效，推動(dòng)合作社持續(xù)有效發(fā)展。

合作社治理結(jié)構(gòu)指在監(jiān)事會(huì)或執(zhí)行監(jiān)事的監(jiān)督下形成以全體成員為委托人，以理事會(huì)為代理人以及以理事會(huì)為委托人，以理事長（經(jīng)營管理人員）為代理人的雙層委托代理關(guān)系，其核心是合理配置合作社的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。

合作社治理行為指合作社內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)在既定外部治理環(huán)境下配置其股權(quán)結(jié)構(gòu)和權(quán)利責(zé)任關(guān)系，行使決策權(quán)和控制權(quán)，監(jiān)督各組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力運(yùn)行，享有利益分配權(quán)，激勵(lì)和約束經(jīng)營管理人員以及社員入社與退社等一系列行為過程，具體包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、決策行為、監(jiān)督行為、利益分配行為、激勵(lì)約束行為、成員入社和退社以及理事長治理行為等。

合作社治理的特殊性就在于合作社成員同時(shí)又是客戶。合作社由成員共同出資成立，成員向合作社交售農(nóng)產(chǎn)品，合作社把農(nóng)產(chǎn)品出售獲利；或合作社購入農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料，銷售給成員獲利；合作社在經(jīng)營中獲得的利潤大部分或全部按合作社與成員交易量（額）分配給成員。本書研究的農(nóng)民合作社完全不同于供銷合作社和信用合作社 ，也不同于20世紀(jì)50年代的農(nóng)業(yè)合作社和村經(jīng)濟(jì)合作社 ；同時(shí)也不同于公司企業(yè)（有限責(zé)任公司和股份有限公司）。本書所要研究的是蘋果合作社，即蘋果種植戶合作社，而不是其他類型的合作社或公司組織。

3.農(nóng)民合作社治理特征：公司治理比較視角^[8]

根據(jù)《合作社法》的規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：成員應(yīng)以農(nóng)民為主體；以服務(wù)成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益；入社自愿，退社自由；成員地位平等，實(shí)行民主管理；盈余主要按照成員與農(nóng)民專業(yè)合作社的交易量（額）比例返還。根據(jù)OECD制定的公司治理原則，公司治理應(yīng)促進(jìn)市場透明和公平及資源的有效配置，加強(qiáng)監(jiān)督和執(zhí)行有效性；保護(hù)股東權(quán)益，并確保公平對(duì)待所有股東；通過股票或薪酬為管理者提供合理激勵(lì)；通過法律或合理契約認(rèn)可股東權(quán)益，并鼓勵(lì)公司與股東積極合作；確保及時(shí)準(zhǔn)確地向股東披露公司所有相關(guān)事宜，包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司治理狀況等；確保理事會(huì)策略方針和有效監(jiān)督管理及其問責(zé)制。合作社治理與公司治理的不同在于兩種制度安排的起源不同，公司治理是商業(yè)資本追求財(cái)富增長而實(shí)施資本擴(kuò)張的結(jié)果，而合作社治理起源于弱勢(shì)群體“保住陣地”的一種自衛(wèi)行為（苑鵬，2007）。兩者的區(qū)別與聯(lián)系主要表現(xiàn)在成員主體、治理目標(biāo)、管理決策、分配制度、成員收益決定因素和產(chǎn)業(yè)屬性差異等方面。

第一，成員主體的緊密程度和加入組織的目的不同。合作社成員遵循入社自愿原則，以農(nóng)民為主體，一般由作為合作社主要服務(wù)對(duì)象的成員出資入股，且與合作社有業(yè)務(wù)往來，如在合作社購買農(nóng)資產(chǎn)品，享受合作社提供的技術(shù)指導(dǎo)，通過合作社銷售農(nóng)產(chǎn)品等，因此在合作社制度下，所有者、控制者和惠顧者的角色是同一的。在公司治理中，股東加入公司也是一種自愿行為，但其加入公司的目的是獲得高的投資回報(bào)率，不一定與公司有業(yè)務(wù)往來，因此在公司制度下，所有者、控制者和使用者是分離的。

第二，組織治理目標(biāo)與服務(wù)宗旨不同。多數(shù)側(cè)重經(jīng)濟(jì)的組織存在目的都是增進(jìn)其成員利益，不去增進(jìn)其成員利益的組織往往會(huì)消亡（曼瑟爾·奧爾森，1995）。合作社治理的目標(biāo)是規(guī)范合作社發(fā)展過程，提高為成員服務(wù)水平，降低成員市場風(fēng)險(xiǎn)和生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)成員收益最大化，合作社成員集所有者、控制者和惠顧者三種角色于一體，因此成員收益最大化即合作社所有者、控制者和惠顧者收益最大化。而OECD（2015）指出公司治理應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益，并確保公平對(duì)待所有股東；通過法律或合理契約認(rèn)可股東權(quán)益，鼓勵(lì)公司與股東積極合作；確保及時(shí)準(zhǔn)確地向股東披露公司財(cái)務(wù)狀況和公司治理狀況等，因此公司治理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)股東收益最大化。

第三，組織成員地位與管理決策原則不同。合作社和公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置相類似，都是以全體成員（股東）（代表）大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，理（董）事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)（執(zhí)行監(jiān)事）為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，日常經(jīng)營管理實(shí)行理（董）事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，但合作社經(jīng)理人多由理事長擔(dān)任，理事長也是理事會(huì)成員之一，且理事會(huì)成員從本社選舉產(chǎn)生，而公司多外聘職業(yè)經(jīng)理人，且可聘請(qǐng)外部獨(dú)立董事。合作社實(shí)施“一人一票”的民主管理制度，以有效保護(hù)全體成員基本權(quán)益，而公司治理由大股東主導(dǎo)決策權(quán)，且實(shí)施“一股一票”的管理決策制度。

第四，組織盈余分配制度不同。《合作社法》規(guī)定彌補(bǔ)虧損、提取公積金后的可分配盈余按成員惠顧比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的60%。合作社作為市場交易主體之一，也要參與激烈的市場競爭，因此合作社凝結(jié)了資金、社會(huì)資本和人力資本等關(guān)鍵生產(chǎn)要素，對(duì)返還盈余比例的規(guī)定意味著承認(rèn)資本要素的貢獻(xiàn)。而公司分配制度是按股分紅，且對(duì)分紅比例是沒有限制的，股東紅利水平取決于公司盈利水平。

第五，組織成員收益水平的決定因素不同。合作社和公司作為法人企業(yè)，雙方各自都對(duì)本企業(yè)資產(chǎn)擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成員或股東以其對(duì)合作社或公司的出資額為限，對(duì)各自企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但成員在合作社的收益是由其與合作社的交易關(guān)系決定的，而不是由其在合作社的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，成員普遍缺乏向合作社投資的激勵(lì)，因此合作社資金多由核心成員籌集，合作社決策權(quán)也多掌握在核心成員手中，易產(chǎn)生核心成員機(jī)會(huì)主義行為和普通成員“搭便車”行為。而公司股東收益是由在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定，即股東的收益水平與所有權(quán)結(jié)構(gòu)是完全對(duì)應(yīng)的。

第六，產(chǎn)業(yè)屬性限制與股份處理方式不同。合作社作為弱勢(shì)群體的組織，多集中在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，其服務(wù)對(duì)象和經(jīng)營范圍具有很強(qiáng)的地緣性，這是由農(nóng)業(yè)依賴土地及土地不可遷移的地理因素所決定的，且農(nóng)村的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較低，成員的股份不上市交易。而公司多集中在工業(yè)領(lǐng)域，以資本為中心，不受地理因素和產(chǎn)業(yè)屬性限制，且股份可上市交易。

4.農(nóng)民合作社治理特征：管理比較視角

合作社治理與管理既有聯(lián)系也有區(qū)別，既相互影響又相互制約，并且隨著外部環(huán)境的變化不斷調(diào)整。合作社治理主要是構(gòu)成合作社各相關(guān)利益行為主體之間的權(quán)力、責(zé)任和利益分配，有效的治理行為可以實(shí)現(xiàn)相互利益制衡，是合作社為成員服務(wù)的保障；合作社管理則是在一定的治理模式中，管理者為實(shí)現(xiàn)合作社目標(biāo)而采取的行動(dòng)。兩者的區(qū)別主要體現(xiàn)在目標(biāo)、導(dǎo)向、中心、實(shí)施基礎(chǔ)、實(shí)施手段、實(shí)施過程中政府的作用以及資本狀況方面（見表2-2）。

表2-2 合作社治理與合作社管理的具體區(qū)別

合作社治理問題源于所有權(quán)與控制權(quán)的分離而導(dǎo)致的委托代理問題。合作社治理以《合作社法》和合作社章程（契約）為依據(jù)，通過規(guī)范合作社利益相關(guān)主體的關(guān)系，降低合作社市場型和管理型交易成本，改善合作社治理績效。合作社治理結(jié)構(gòu)由成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人（理事長）組成，合作社治理是在此組織架構(gòu)基礎(chǔ)上的權(quán)責(zé)利劃分、制衡關(guān)系以及決策、監(jiān)督、激勵(lì)約束、入社和退社的配套機(jī)制。現(xiàn)代經(jīng)營管理之父法約爾在《工業(yè)管理和一般管理》（1916）中指出“管理活動(dòng)指的是計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制”。由此定義可知合作社管理是對(duì)合作社業(yè)務(wù)計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制的經(jīng)營過程。因此，合作社治理是對(duì)各利益相關(guān)者契約關(guān)系的一套制度安排，合作社管理是在這種制度安排的構(gòu)架基礎(chǔ)上，通過計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制等活動(dòng)的具體實(shí)施來實(shí)現(xiàn)合作社為成員服務(wù)的目標(biāo)的。

合作社治理是在成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人（理事長）委托代理關(guān)系基礎(chǔ)上保證合作社正常運(yùn)行的過程，合作社管理則是管理人員確定合作社經(jīng)營目標(biāo)并為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動(dòng)。合作社作為弱勢(shì)群體的組織，其本質(zhì)是為成員服務(wù)，治理和管理都是合作社有效運(yùn)行的組成部分，兩者結(jié)合構(gòu)成合作社運(yùn)行過程。在合作社治理中，理事會(huì)理事既是成員大會(huì)-理事會(huì)委托代理關(guān)系中的代理人，又是理事會(huì)-理事長委托代理關(guān)系中的委托人，在合作社管理中理事會(huì)理事既是實(shí)施經(jīng)營管理活動(dòng)的主要行為人，又是合作社的核心溝通環(huán)節(jié)。

合作社治理和管理的協(xié)調(diào)機(jī)制是指為實(shí)現(xiàn)合作社成員利益最大化的既定目標(biāo)，使合作社保持良性運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，而采取的合作社治理機(jī)制與管理手段有機(jī)整合的一種互動(dòng)方式。首先，合作社治理為其運(yùn)行提供了一個(gè)框架和基礎(chǔ)，而合作社管理則是在這個(gè)既定框架下負(fù)責(zé)具體的目標(biāo)實(shí)施，同時(shí)合作社管理又會(huì)對(duì)合作社治理起到調(diào)節(jié)作用，兩者合理分工、密切合作才能實(shí)現(xiàn)合作社良性運(yùn)轉(zhuǎn)；其次，合作社治理規(guī)定著合作社的發(fā)展方向，并在制度、市場和政策環(huán)境基礎(chǔ)上產(chǎn)生合作社管理活動(dòng)的具體模式，合作社管理是對(duì)具體經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，促使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并為合作社治理提供科學(xué)的管理方法，是實(shí)現(xiàn)合作社有效治理的前提；最后，在不斷變化的外部環(huán)境影響基礎(chǔ)上，通過政府法規(guī)及市場機(jī)制引導(dǎo)合作社治理與合作社管理達(dá)成一種均衡狀態(tài)，并根據(jù)環(huán)境變化進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，保證合作社治理和合作社管理實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)，從而更好地為成員服務(wù)，實(shí)現(xiàn)成員利益最大化目標(biāo)。

（四）蘋果合作社治理及特征

1.蘋果合作社治理

蘋果作為市場化和商品化程度較高的高價(jià)值農(nóng)產(chǎn)品，其生產(chǎn)經(jīng)營過程具有市場化、專業(yè)化特征（王靜，2013）。本書界定的蘋果合作社治理是指專業(yè)從事蘋果產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的農(nóng)戶所組成的互助性聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織的制度安排和運(yùn)行過程，蘋果合作社以家庭承包經(jīng)營為基礎(chǔ)，以獨(dú)立經(jīng)營的蘋果種植戶為基本組成單位及主要服務(wù)對(duì)象，通過理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東成員、經(jīng)營管理人員和其他利益相關(guān)者組成的組織結(jié)構(gòu)，提供蘋果生產(chǎn)資料購買，蘋果收購、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、銷售和加工以及與蘋果種植相關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)，促進(jìn)合作社有效運(yùn)行和持續(xù)發(fā)展。

蘋果合作社并沒有能夠有效地組織果農(nóng)經(jīng)營果業(yè)、帶動(dòng)果農(nóng)顯著增收。一方面，是由于果農(nóng)合作社發(fā)展仍處于由初級(jí)發(fā)展向成熟期過渡階段，其作用和功能的發(fā)揮程度有限；另一方面，是由于現(xiàn)有一些果農(nóng)合作社在結(jié)構(gòu)設(shè)置和組織制度上不合理，偏離了合作社基本理念和基本原則，影響果農(nóng)合作社規(guī)范化發(fā)展。蘋果合作社規(guī)范化治理問題若得不到解決，則會(huì)導(dǎo)致合作社內(nèi)部人控制、“搭便車”以及委托代理等諸多問題，既浪費(fèi)了國家扶持資金，又易使蘋果合作社由服務(wù)導(dǎo)向型轉(zhuǎn)化為資本導(dǎo)向型，從而使其轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y者所有企業(yè)，不利于社會(huì)總體福利改善。

蘋果合作社治理以內(nèi)生合作機(jī)制為基礎(chǔ)，在外生合作機(jī)制基礎(chǔ)上促進(jìn)果農(nóng)增收、農(nóng)村發(fā)展和農(nóng)業(yè)增效。蘋果合作社治理內(nèi)生合作機(jī)制是其最重要的組成部分，除了強(qiáng)調(diào)合作社治理本質(zhì)、發(fā)展必要性以及法律、融資、要素流轉(zhuǎn)等因素的制約作用外，還需重視合作社內(nèi)生合作機(jī)制，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、利益分配方式、成員退出、經(jīng)理人（理事長）治理等。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置與決策機(jī)制是合作社內(nèi)生合作機(jī)制的主要組成部分，對(duì)提高合作社治理績效具有重要作用和影響，需要進(jìn)行深入分析，只有形成農(nóng)戶有效合作、合作社規(guī)范發(fā)展的內(nèi)生機(jī)制才能增強(qiáng)合作社自我發(fā)展能力和市場競爭能力，這是合作社有效治理和規(guī)范發(fā)展的本質(zhì)。

2.蘋果合作社的治理特征與分類

蘋果合作社治理的外延和內(nèi)涵都比合作社狹小，是農(nóng)業(yè)合作社屬下種植業(yè)合作社中的一類，其治理也不同于公司治理，這是由于合作社與公司兩種組織類型的屬性特征不完全相同。蘋果合作社治理是合作社的制度安排及其運(yùn)行過程，反映合作社的利益協(xié)調(diào)與分配。本書根據(jù)屬性特征的不同對(duì)其進(jìn)行如下分類。

（1）組織層面的特征與分類

根據(jù)合作社控制者角色可將蘋果合作社劃分為三類：政府主導(dǎo)型、企業(yè)主導(dǎo)型和能人帶動(dòng)型。^[9]政府主導(dǎo)型是指以政府的農(nóng)業(yè)組織部門或準(zhǔn)政府組織及其下屬機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的蘋果合作社，這些機(jī)構(gòu)通常包括鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、農(nóng)技推廣部門和村委會(huì)等。企業(yè)主導(dǎo)型是指專門從事蘋果銷售、加工、貯藏、農(nóng)資經(jīng)銷的企業(yè)或相關(guān)商業(yè)組織在合作社制度安排和運(yùn)行過程中占據(jù)主導(dǎo)地位的蘋果合作社，其成立目的主要是獲取穩(wěn)定的農(nóng)產(chǎn)品貨源或銷售渠道。社員與合作社通過簽訂農(nóng)資采購契約或蘋果銷售契約，以相對(duì)穩(wěn)定的價(jià)格或保護(hù)價(jià)格使合作社和成員形成穩(wěn)定的交易關(guān)系，降低農(nóng)戶的市場風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)的交易成本，企業(yè)組織通常包括蘋果銷售、貯藏或加工企業(yè)以及農(nóng)資經(jīng)銷商、供銷社等。能人帶動(dòng)型是指擔(dān)任村組干部的政治精英或從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)精英在合作社制度安排中占據(jù)主導(dǎo)地位的蘋果合作社，能人主要包括村干部、蘋果種植大戶、營銷大戶、經(jīng)紀(jì)人和農(nóng)資銷售商等，此類人在當(dāng)?shù)鼐哂休^高的威望及顯著的創(chuàng)新、冒險(xiǎn)、競爭和經(jīng)營管理等企業(yè)家精神。

蘋果合作社是種植業(yè)合作社中的一種，不同于養(yǎng)殖業(yè)合作社，這是由蘋果長周期、高投資、高價(jià)值、商品化和高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)業(yè)屬性決定的。根據(jù)合作社主營業(yè)務(wù)及成立目的不同可將蘋果合作社劃分為生產(chǎn)型合作社、營銷型合作社、技術(shù)服務(wù)型合作社和綜合型合作社。生產(chǎn)型合作社是指提供化肥、農(nóng)藥、果袋等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的統(tǒng)購統(tǒng)銷服務(wù)的合作社；營銷型合作社是指提供蘋果收購、銷售、加工和貯藏等服務(wù)的合作社；技術(shù)服務(wù)型合作社是指提供蘋果種植技術(shù)培訓(xùn)與信息服務(wù)的合作社；綜合型合作社是指提供蘋果種植生產(chǎn)的產(chǎn)前農(nóng)資供應(yīng)、產(chǎn)中技術(shù)培訓(xùn)和產(chǎn)后購銷等服務(wù)的綜合一體化合作社。不同類型的合作社均可降低農(nóng)戶的交易成本和生產(chǎn)成本，增加果農(nóng)種植收入。

根據(jù)合作社運(yùn)行模式不同，可將合作社劃分為“合作社+農(nóng)戶”（Ⅰ型）、“合作社+基地+農(nóng)戶”（Ⅱ型）、“（企業(yè)+合作社）+農(nóng)戶”（Ⅲ型）、“（企業(yè)+合作社+基地）+農(nóng)戶”（Ⅳ型）和“企業(yè)+（合作社+基地+農(nóng)戶）”（Ⅴ型）。Ⅰ型和Ⅱ型一般由能人帶動(dòng)發(fā)展，其競爭力較弱，對(duì)農(nóng)戶的凝聚力和吸引力不大，Ⅱ型在Ⅰ型基礎(chǔ)上通過土地流轉(zhuǎn)或簽訂契約建立生產(chǎn)種植基地，進(jìn)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)管理；Ⅲ型和Ⅳ型一般由企業(yè)組建成立，此類型的合作社依靠企業(yè)雄厚的資本作為支持，成為企業(yè)的原料來源基地，具有較強(qiáng)的競爭力，但由于合作社附屬于企業(yè)，其市場談判能力被嚴(yán)重削弱，此外，由于國家對(duì)合作社具有財(cái)政、稅收、金融和項(xiàng)目方面的優(yōu)惠政策，企業(yè)組建合作社有套取國家優(yōu)惠政策的嫌疑，易產(chǎn)生市場不公平競爭，Ⅳ型在Ⅲ型的基礎(chǔ)上由企業(yè)和合作社共同建立生產(chǎn)種植基地，進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化種植，為企業(yè)提供高質(zhì)量農(nóng)產(chǎn)品，競爭力高于Ⅲ型，此種運(yùn)行模式的合作社在公司企業(yè)的控制之下，農(nóng)戶權(quán)益易被剝奪，農(nóng)戶參與合作社的積極性不高；Ⅴ型運(yùn)行模式的合作社在Ⅱ型的基礎(chǔ)上與企業(yè)通過簽訂契約建立合作交易關(guān)系，合作社與企業(yè)在市場主體中相對(duì)獨(dú)立，合作社仍是企業(yè)原料來源基地，但合作社的市場談判地位大大提升，是一種理想的合作社運(yùn)行模式。

（2）蘋果合作社治理結(jié)構(gòu)與利益相關(guān)者

第一，成員大會(huì)，核心成員與普通成員。

合作社成員大會(huì)由全體成員組成，是本社權(quán)力機(jī)構(gòu)，并召開定期或臨時(shí)會(huì)議，可行使選舉和罷免理事長、理事、執(zhí)行監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)成員和聽取理事長或理事會(huì)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告等^[10]，成員大會(huì)出席人數(shù)應(yīng)達(dá)到成員總數(shù)的2/3以上^[11]，成員人數(shù)若超過150人的可按章程規(guī)定設(shè)立成員代表大會(huì)。^[12]成員大會(huì)閉會(huì)期間，成員在閉會(huì)期間應(yīng)經(jīng)常征集和反映其對(duì)合作社治理和經(jīng)營管理方面的意見或建議。

合作社是對(duì)市場交易中談判權(quán)力壟斷者的抗衡力量（唐宗焜，2007），是分散農(nóng)戶將外部服務(wù)“內(nèi)部化”的重要組織形式（任大鵬、郭海霞，2008）。本書通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，通常一些具有企業(yè)家精神的大農(nóng)戶掌控資本、技術(shù)、營銷渠道及社會(huì)關(guān)系等關(guān)鍵生產(chǎn)要素的能力較強(qiáng)，因而容易將弱勢(shì)群體組織起來，并以組織化的集體形式參與市場競爭，這些大農(nóng)戶也轉(zhuǎn)變?yōu)楹献魃绲暮诵某蓡T。可見，核心成員是合作社治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。核心成員的初始身份通常是村干部、企業(yè)負(fù)責(zé)人、種植大戶、營銷大戶、農(nóng)資銷售商等從業(yè)經(jīng)歷豐富、經(jīng)營能力強(qiáng)的農(nóng)村精英。其中，核心成員為村干部的合作社主要是政府主導(dǎo)型合作社；核心成員為企業(yè)負(fù)責(zé)人的合作社主要是企業(yè)主導(dǎo)型合作社；核心成員為種植大戶、營銷大戶或農(nóng)資銷售商的合作社主要是能人帶動(dòng)型合作社。當(dāng)核心成員與普通成員之間的利益發(fā)生沖突時(shí)，核心成員作為理性經(jīng)濟(jì)人和合作社的實(shí)際控制人，基于自身利益訴求，可能采取機(jī)會(huì)主義行為，即利用其實(shí)際控制權(quán)侵占普通成員的利益。

由于缺少資本等關(guān)鍵生產(chǎn)要素（即在合作社中持有的股份太小），缺乏銷售渠道、社會(huì)關(guān)系，以及經(jīng)營管理能力弱，普通成員參與監(jiān)督合作社治理的成本較高，通常只能采取“搭便車”行為。根據(jù)《合作社法》規(guī)定，合作社的盈余分配，主要按照成員與合作社交易量（額）比例返還^[13]，但核心成員生產(chǎn)規(guī)模較大，并與合作社間的交易量（額）遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于普通成員，因而核心成員通常可獲得合作社的大部分盈余。相反，盡管普通成員可獲得較為優(yōu)惠的技術(shù)、農(nóng)資、銷售等相關(guān)服務(wù)，但從合作社獲得的盈余返還很少，普通成員參與合作社治理的積極性以及合作社對(duì)成員的凝聚力與吸引力降低，不利于合作社持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第二，理事會(huì)與監(jiān)事會(huì)。

理事會(huì)是合作社的決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。合作社設(shè)理事長一名，可設(shè)理事會(huì)^[14]，理事會(huì)成員由成員大會(huì)在本社成員中選舉產(chǎn)生。理事長為本社法定代表人，并在合作社章程中明確規(guī)定其職權(quán)范圍。在合作社治理實(shí)踐中，理事會(huì)多由合作社核心成員組成，并通過核心成員對(duì)合作社進(jìn)行經(jīng)營管理，合作社理事長通常由村集體中威望較高的村干部、種植大戶、營銷大戶或技術(shù)推廣人員擔(dān)任。按章程規(guī)定定期或不定期召開理事會(huì)會(huì)議，對(duì)合作社實(shí)施民主管理和決策經(jīng)營活動(dòng)，其表決方式實(shí)行一人一票制。

監(jiān)事會(huì)或執(zhí)行監(jiān)事是合作社的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。為加強(qiáng)對(duì)合作社的內(nèi)部監(jiān)督，減少管理人員機(jī)會(huì)主義行為，合作社可設(shè)立監(jiān)事會(huì)（執(zhí)行監(jiān)事），但理事長、理事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)成員由成員大會(huì)從本社成員中選舉產(chǎn)生，依照法律和章程規(guī)定行使職權(quán)，對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)，會(huì)議表決實(shí)行“一人一票制”。^[15]

第三，經(jīng)理人。

為加強(qiáng)合作社經(jīng)營管理，理事會(huì)可按照成員大會(huì)決定聘任經(jīng)理，理事長或理事可兼任經(jīng)理，并按照章程規(guī)定負(fù)責(zé)具體的生產(chǎn)經(jīng)營管理。^[16]在合作社治理實(shí)踐中，多數(shù)合作社并沒有聘任專業(yè)經(jīng)理人，而是由理事長直接管理合作社生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。是否需要聘任經(jīng)理取決于合作社自身的經(jīng)營規(guī)模及實(shí)際發(fā)展情況，當(dāng)合作社治理水平較低時(shí)，理事長兼任經(jīng)理可以降低管理型交易成本，提高合作社治理績效。但隨著合作社經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人是合作社突破治理瓶頸的重要方面。

（五）蘋果合作社治理目標(biāo)

蘋果合作社對(duì)內(nèi)以為成員服務(wù)為導(dǎo)向，使成員利益最大化；對(duì)外以市場競爭為導(dǎo)向，使合作社利益最大化，為此需要合作社保持持續(xù)發(fā)展能力。在產(chǎn)權(quán)清晰界定基礎(chǔ)上明確各相關(guān)利益主體的權(quán)力和責(zé)任分布，降低合作社管理型和市場型交易成本，提高其決策效率；在外部環(huán)境既定條件下，促進(jìn)合作社內(nèi)部治理與外部治理協(xié)調(diào)匹配，把弱勢(shì)群體聯(lián)合起來提高市場談判能力和競爭能力，使合作社成員收益最大化。

蘋果合作社治理的實(shí)質(zhì)在于在產(chǎn)權(quán)清晰的基礎(chǔ)上建立合理的利益分配機(jī)制和制衡機(jī)制。著重解決兩個(gè)問題：一是明確成員大會(huì)、理事會(huì)、經(jīng)理人（理事長）和成員之間權(quán)力責(zé)任分布，清晰界定成員所有權(quán)、控制權(quán)和收益權(quán)；二是降低合作社股權(quán)集中度及成員異質(zhì)性，通過有效的治理行為保證成員利益最大化，從而促進(jìn)合作社規(guī)范化治理，改進(jìn)合作社治理績效。