一 合作社治理及其理論基礎(chǔ)

（一）合作社屬性及其治理

1.公司治理及委托-代理關(guān)系

在公司治理過程中，代理問題是由于委托人與代理人具有不完全一致的目標(biāo)函數(shù)，在信息不對稱與不確定的情況下，代理人為了自身利益可能會偏離委托人的目標(biāo)函數(shù)而做出有損于委托人利益的行為，而委托人難以對其進行監(jiān)督，由此給委托人帶來的利益損失被稱為代理成本。代理成本包括委托人的監(jiān)督成本、代理人的自我約束成本和殘余損耗（Jensen and Meckling，1976）。代理成本的高低取決于所有權(quán)與控制權(quán)的分離程度以及公司代理層級的多少和代理范圍的大小。由此可知產(chǎn)生代理問題的直接原因來自所有權(quán)與控制權(quán)的分離，其根本原因是信息不對稱、不確定性和有限理性以及契約的不完備性。

從委托人的角度而言，首先，由于股東缺乏相關(guān)知識和經(jīng)驗，難以對經(jīng)營者進行監(jiān)督；其次，對每位股東而言，他要獨自承擔(dān)監(jiān)督經(jīng)營者所帶來的成本，而監(jiān)督經(jīng)營者所帶來的收益卻由全部股東共享，監(jiān)督者只按他所持有的股份份額享受收益，使得監(jiān)督成本大于監(jiān)督收益，因此股東特別是中小股東有“搭便車”行為的傾向；最后，委托人設(shè)計的激勵機制和契約安排是不完備的，在復(fù)雜不可預(yù)測的環(huán)境中，委托人不可能預(yù)測所有未來發(fā)生的事情，從而寫入契約，即使能夠做到，也很難用語言文字清楚地描述于契約中。從代理人角度而言，一方面，代理人對自己的努力具有私人信息，在經(jīng)濟人假設(shè)的前提下，代理人（經(jīng)營者）可能以損害股東利益為代價而追求個人目標(biāo)；另一方面，由于未來環(huán)境的不確定性和未知性，人們對事物認(rèn)識有限，代理人無法準(zhǔn)確預(yù)知未來環(huán)境變化進而采取正確行動，會導(dǎo)致計劃與實際存在偏差，經(jīng)營業(yè)績也未必能真實反映代理人的努力情況。

現(xiàn)代公司可將分散資本集中，聘用具有專業(yè)知識的職業(yè)經(jīng)理人對公司進行經(jīng)營管理。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離使公司集聚充裕資本，從而在項目投資和生產(chǎn)經(jīng)營過程中實現(xiàn)規(guī)模化和專業(yè)化。在公司運行過程中，所有者將公司經(jīng)營權(quán)賦予職業(yè)經(jīng)理人，從而產(chǎn)生經(jīng)濟意義的委托-代理關(guān)系。作為代理人的職業(yè)經(jīng)理人職責(zé)是通過對公司的經(jīng)營管理增加股東財富，其目標(biāo)是利用自身人力資本為股東創(chuàng)造價值的同時獲取報酬，實現(xiàn)自我價值，但作為理性經(jīng)濟人的經(jīng)理人有時會以損害股東財富為代價制定經(jīng)營管理決策從而實現(xiàn)自身利益最大化，即產(chǎn)生“亞當(dāng)·斯密困境”。^[1]作為代理人的股東期望職業(yè)經(jīng)理人努力工作以實現(xiàn)其財富最大化目標(biāo)，因此會設(shè)計有效的激勵約束機制明確指出經(jīng)理人在所有可能的情況下應(yīng)該采取的特定行為，從而防止經(jīng)理人出現(xiàn)機會主義傾向。然而在信息不完全和信息不對稱的情況下，經(jīng)理人比股東更了解公司的經(jīng)營狀況，因此經(jīng)理人很有可能做出偏離股東財富最大化的決策而使自身利益最大化，此時股東就需要承擔(dān)由經(jīng)理人最大化自身利益所引致的代理成本。

在代理人努力程度方面，經(jīng)理人擁有的公司股份越少，其偷懶的動機越大（Jensen and Meckling，1976；Rosenstein and Wyatt，1994）。在經(jīng)理人任期方面，當(dāng)經(jīng)理人接近退休時，其任期有限性與股東持股期無限性（如不將股票拋出的話）之間的矛盾所帶來的代理問題將變得更加嚴(yán)重（Dechow and Sloan，1991；Murphy and Zimmerman，1993）。在風(fēng)險偏好方面，經(jīng)理人處境更接近于債權(quán)人，當(dāng)公司陷入財務(wù)危機時，他們會失去更多，但當(dāng)公司收益上升時，獲得的利益卻很少。因此相對于股東而言，他們具有更小的風(fēng)險偏好性，經(jīng)理人會利用公司的投資與財務(wù)政策減少公司所面臨的全部風(fēng)險（Jensen and Murphy，1990；Murphy，1985；Jensen，1986）。

2.合作社治理及委托-代理關(guān)系

合作社是一種服務(wù)的使用者擁有、服務(wù)的使用者控制、服務(wù)的使用者受益的法人組織，即按照使用者擁有、使用者控制、使用者受益的組織形式，將弱勢群體組織起來，改進成員的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境，并根據(jù)合作社成員的“使用”情況向成員提供種種“好處”，因此合作社是所有者、控制者和惠顧者統(tǒng)一的特殊類型的企業(yè)。合作社內(nèi)部的治理原則是為成員服務(wù)，在合作社的外部治理環(huán)境中，要促進合作社利益最大化，從而更好為成員服務(wù)，因此合作社治理核心是為成員服務(wù)，促進成員收益最大化。合作社是“人的聯(lián)合”而不是“資本聯(lián)合”的經(jīng)濟組織，規(guī)范化治理過程與制度安排是合作社有效運行和持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)和保障。

合作社作為農(nóng)村社會組織的一種類型，其生命周期可分為誕生期、發(fā)展期、成熟期和分化期四個階段（趙曉峰、劉濤，2012）。在合作社誕生期和發(fā)展期，組織規(guī)模較小，成員直接參與合作社治理可降低合作社管理型交易成本，隨著合作社由發(fā)展期向成熟期過渡，其規(guī)模逐漸擴大，所有成員參與合作社決策制定和經(jīng)營管理是難以實現(xiàn)的。首先，經(jīng)營管理水平對合作社規(guī)范治理和持續(xù)發(fā)展具有重要作用。在加強成員監(jiān)督的基礎(chǔ)上，可通過在合作社中選出具有企業(yè)家精神的成員以及聘請職業(yè)經(jīng)理人對合作社進行規(guī)范治理和有效管理，從而產(chǎn)生委托-代理關(guān)系。其次，在目前以小農(nóng)為主的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營制度下，合作社成員具有顯著異質(zhì)性。不同成員在資源稟賦、社會關(guān)系、利益訴求以及參與角色方面具有顯著差異，作為合作社所有者的全體成員特別是普通成員不能在合作社所有問題上進行決策，就委托理事會成員對合作社進行治理和經(jīng)營管理，從而使合作社的所有權(quán)與控制權(quán)分離。最后，合作社剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)被限定在組織內(nèi)部，不可市場化流通，加劇合作社代理問題（Vitaliano，1983）。在合作社“成員大會-理事會-經(jīng)理人^[2]”的委托代理關(guān)系鏈條中，一方面，由于合作社治理實踐中的股權(quán)結(jié)構(gòu)差異，合作社成員分化為普通成員與核心成員，從而產(chǎn)生“普通成員-核心成員”的委托代理關(guān)系，延伸了上述鏈條，加劇了代理問題；另一方面，在上述委托代理關(guān)系中，合作社剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)分離，所有者和惠顧者擁有合作社的剩余索取權(quán)，控制者擁有合作社的剩余控制權(quán)，產(chǎn)生顯著代理問題。

綜上所述，所有權(quán)與控制權(quán)分離是產(chǎn)生農(nóng)民合作社治理問題的根源。當(dāng)所有者（委托人）財富最大化目標(biāo)需要通過控制者（代理人）的治理行為來實現(xiàn)時，則產(chǎn)生代理問題，為使代理人行為符合委托人期望目標(biāo)，則需設(shè)計激勵約束機制限制代理人的治理行為（Ferrier and Porter，1991）。

（二）合作社治理理論

組織治理的基本問題就是如何使組織管理者在利用股東提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔(dān)起對股東的責(zé)任。從更廣義的層面來說，組織治理包含一系列規(guī)則、關(guān)系、制度和程序。對組織治理發(fā)展具有重要影響的理論主要包括委托代理理論、利益相關(guān)者理論、交易成本理論和企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論。

1.委托代理理論（Principle Agent Theory）

在伯利和米恩斯的所有權(quán)與控制權(quán)分離理論以及科斯的交易成本理論基礎(chǔ)上，委托代理理論的核心問題是在利益沖突和信息不對稱的情況下，委托人如何設(shè)計最優(yōu)契約激勵代理人（Jensen and Meckling，1976）。

委托人與代理人的利益訴求與預(yù)期目標(biāo)不同，導(dǎo)致兩者的效用函數(shù)不同，在“經(jīng)濟人”假設(shè)的前提下，委托人追求財富最大化，代理人追求自我價值最大化，導(dǎo)致兩者利益沖突，因此委托代理關(guān)系產(chǎn)生兩類問題，一是如何授權(quán)使決策更有效率，二是如何監(jiān)督和激勵使代理人利益與公司利益或股東利益最大化相一致并且最大化。

在現(xiàn)代公司中，公司由三類不同利益者組成：股東（即公司所有者）、董事會成員、公司高層管理者（斯蒂芬·A.羅斯等，2012）。由于股權(quán)分散，股東一般授權(quán)給董事會行使決策權(quán)，形成以股東大會為委托人、董事會和董事為代理人的委托-代理關(guān)系；董事會選舉高層管理者進行日常經(jīng)營管理，形成董事會為委托人、經(jīng)理層為代理人的委托-代理關(guān)系。此外，委托人內(nèi)部利益不一致，如大股東或機構(gòu)投資者傾向于長期投資，而一些中小股東更注重公司股票在股市中的表現(xiàn)，從而進行短期套利行為，導(dǎo)致代理人在經(jīng)營管理中很難平衡，且可利用委托人之間的利益不一致從而選擇對自己最有利的行為，此外還易產(chǎn)生“隧道效應(yīng)”^[3]，因此委托代理關(guān)系更加復(fù)雜。馮根福（2004）針對以股權(quán)相對集中的上市公司實際情況，構(gòu)建了“控股股東或大股東與經(jīng)營者”和“中小股東與大股東”雙重委托代理理論。該理論解釋力更強，更有利于實現(xiàn)降低公司雙重代理成本和全體股東利益最大化。

2.利益相關(guān)者理論（Stakeholder Theory）

20世紀(jì)60年代斯坦福大學(xué)研究所（Stanford Research Institute，SRI）提出利益相關(guān)者概念，即利益相關(guān)者是那些沒有其支持，組織就不可能生存的團體。這一概念使學(xué)者認(rèn)識到企業(yè)并非僅為股東服務(wù)，在企業(yè)周圍還存在諸多與企業(yè)生存和發(fā)展密切相關(guān)的其他利益群體。弗里曼（Freeman）為利益相關(guān)者理論發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)（Clarkson，1995），他在《戰(zhàn)略管理：利益相關(guān)者管理的分析方法》（1984）中明確提出利益相關(guān)者管理的概念，即利益相關(guān)者是那些因公司活動受益或受損，其權(quán)利也因公司活動而受到尊重或侵犯的人，企業(yè)經(jīng)營管理和利益相關(guān)者的決策相互影響，多種利益相關(guān)者使得公司經(jīng)營多元化（Donaldson and Preston，1995）。

企業(yè)利益相關(guān)者包括地方社區(qū)組織、所有者、消費者、競爭者、媒體、雇員、特殊利益集團、環(huán)保主義者、供應(yīng)商、政府等（Freeman，1984）。Jones（1995）將其劃分為內(nèi)部利益相關(guān)者和外部利益相關(guān)者，其中內(nèi)部利益相關(guān)者包括股東、管理者和雇工等，他們對企業(yè)資源具有直接決策權(quán)，外部利益相關(guān)者包括消費者、供應(yīng)商、地方社區(qū)組織、政府等，他們僅是有部分利益在企業(yè)內(nèi)。Pestoff（1998）提出多元利益相關(guān)者概念，即包括股東、債權(quán)人、管理者、員工、消費者、供應(yīng)商、地方社區(qū)組織、政府或公共資源。根據(jù)利益相關(guān)者與企業(yè)之間是否存在交易性合同關(guān)系，可將利益相關(guān)者分為契約型利益相關(guān)者和公眾型利益相關(guān)者，前者包括股東、雇員、顧客、分銷商、供應(yīng)商和貸款人等；后者包括消費者、監(jiān)管者、政府、媒體和社區(qū)等。根據(jù)利益相關(guān)者與企業(yè)間聯(lián)系的緊密程度可將利益相關(guān)者分為主要利益相關(guān)者和次要利益相關(guān)者，前者指若沒有這些利益相關(guān)者群體的參與，企業(yè)就無法生存，如股東、雇員、顧客、供應(yīng)商等；后者是間接影響企業(yè)運作或受到企業(yè)間接影響的群體，如媒體等。

利益相關(guān)者治理模式包括共同治理和相機治理。傳統(tǒng)公司治理把內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)抽象為股東與經(jīng)理的委托代理關(guān)系，股東依法擁有公司所有權(quán)，治理結(jié)構(gòu)效率則以股東利益最大化為標(biāo)準(zhǔn)。20世紀(jì)90年代后學(xué)者們認(rèn)為共同治理和相機治理的有效結(jié)合可促進治理結(jié)構(gòu)的有效性，其中共同治理體現(xiàn)了利益相關(guān)者之間的合作，而相機治理則是在客觀對待利益矛盾的基礎(chǔ)上，保證這一合作狀態(tài)的持續(xù)穩(wěn)定。

3.交易成本理論（Transaction Cost Theory）

科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》（1937）中首先提出交易成本概念，認(rèn)為市場和企業(yè)是相互替代的交易機制，企業(yè)可以取代市場實現(xiàn)交易，從而降低交易成本。企業(yè)的邊界由企業(yè)與市場的交易成本相比較而決定，交易成本的存在及企業(yè)節(jié)省交易成本的努力，是公司治理結(jié)構(gòu)演變的唯一動力。企業(yè)的規(guī)模被決定在企業(yè)內(nèi)交易的邊際成本等于市場交易的邊際成本或等于其他企業(yè)的內(nèi)部交易的邊際成本的臨界點上，選擇市場還是企業(yè)，取決于兩種形式交易成本的高低，而節(jié)約交易成本是企業(yè)最重要的經(jīng)濟目標(biāo)和動力。

圖2-1 科斯的交易成本理論

在有限理性與機會主義假設(shè)的前提下，威廉姆森從資產(chǎn)專用性、交易不確定性和交易頻率三個維度分析交易特性，對交易做了進一步細(xì)化和一般化，使交易的經(jīng)濟分析具有可操作性。他認(rèn)為應(yīng)根據(jù)交易的不同屬性特征采取不同的治理結(jié)構(gòu)以降低事前和事后的交易成本，而企業(yè)就是交易的一種治理結(jié)構(gòu)。該理論的基本邏輯思路是：由于人是有限理性的，在交易中并不能夠遇見未來的各種意外事件并且以雙方都沒有爭議而且能被第三方證實的語言締結(jié)，因而任何一項交易的契約必然是不完全契約。在契約不完全的情況下，具有機會主義的經(jīng)濟主體為牟取個人私利，在締約后不可避免地會出現(xiàn)拒絕合作、制造條件違約及阻礙再談判等危及契約有效執(zhí)行的行為。為保證契約關(guān)系能夠持續(xù)良性地發(fā)展，就必須根據(jù)不同性質(zhì)的交易或契約采取不同的治理結(jié)構(gòu)，并通過不同治理結(jié)構(gòu)的比較，最終選擇交易成本最小的治理結(jié)構(gòu)。

表2-1 威廉姆森的不同交易維度的治理結(jié)構(gòu)

4.企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論（GHM模型，又稱不完全契約理論）

企業(yè)區(qū)別于市場的特殊性在于企業(yè)內(nèi)部能夠利用權(quán)威和行政命令配置資源，因此企業(yè)契約中各個締約方的權(quán)力安排不是對等的。企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排主要解決在參與企業(yè)生產(chǎn)的眾多要素所有者中誰雇用誰的問題。

企業(yè)產(chǎn)權(quán)包括所有權(quán)、剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，且具有普遍性、排他性、可交易性、可分割性和不完備性等基本屬性。所有權(quán)體現(xiàn)了對財產(chǎn)排他性的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。剩余索取權(quán)是指對企業(yè)合作剩余的要求權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)剩余收入（總收入扣除固定契約性報酬）的要求權(quán)。Grossman 和 Hart（1986）指出剩余控制權(quán)是指在企業(yè)合約中所未明確的狀態(tài)出現(xiàn)時的相機處理權(quán)或決策權(quán)。有學(xué)者（Grossman and Hart，1986；Hart and Moore，1990）以契約不完全性為研究起點，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的，從提高企業(yè)組織效率角度提出“所有權(quán)-控制權(quán)”的產(chǎn)權(quán)配置問題，即不完全契約理論，又稱GHM模型。該理論對不完全契約理論模型化，推動了企業(yè)理論發(fā)展，闡明了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)有效性，為企業(yè)產(chǎn)權(quán)分析提供了一種研究范式，從而解釋企業(yè)邊界及其縱向一體化等相關(guān)問題。