一 合作社治理及其理論基礎

（一）合作社屬性及其治理

1.公司治理及委托-代理關系

在公司治理過程中，代理問題是由于委托人與代理人具有不完全一致的目標函數，在信息不對稱與不確定的情況下，代理人為了自身利益可能會偏離委托人的目標函數而做出有損于委托人利益的行為，而委托人難以對其進行監督，由此給委托人帶來的利益損失被稱為代理成本。代理成本包括委托人的監督成本、代理人的自我約束成本和殘余損耗（Jensen and Meckling，1976）。代理成本的高低取決于所有權與控制權的分離程度以及公司代理層級的多少和代理范圍的大小。由此可知產生代理問題的直接原因來自所有權與控制權的分離，其根本原因是信息不對稱、不確定性和有限理性以及契約的不完備性。

從委托人的角度而言，首先，由于股東缺乏相關知識和經驗，難以對經營者進行監督；其次，對每位股東而言，他要獨自承擔監督經營者所帶來的成本，而監督經營者所帶來的收益卻由全部股東共享，監督者只按他所持有的股份份額享受收益，使得監督成本大于監督收益，因此股東特別是中小股東有“搭便車”行為的傾向；最后，委托人設計的激勵機制和契約安排是不完備的，在復雜不可預測的環境中，委托人不可能預測所有未來發生的事情，從而寫入契約，即使能夠做到，也很難用語言文字清楚地描述于契約中。從代理人角度而言，一方面，代理人對自己的努力具有私人信息，在經濟人假設的前提下，代理人（經營者）可能以損害股東利益為代價而追求個人目標；另一方面，由于未來環境的不確定性和未知性，人們對事物認識有限，代理人無法準確預知未來環境變化進而采取正確行動，會導致計劃與實際存在偏差，經營業績也未必能真實反映代理人的努力情況。

現代公司可將分散資本集中，聘用具有專業知識的職業經理人對公司進行經營管理。所有權和經營權分離使公司集聚充裕資本，從而在項目投資和生產經營過程中實現規模化和專業化。在公司運行過程中，所有者將公司經營權賦予職業經理人，從而產生經濟意義的委托-代理關系。作為代理人的職業經理人職責是通過對公司的經營管理增加股東財富，其目標是利用自身人力資本為股東創造價值的同時獲取報酬，實現自我價值，但作為理性經濟人的經理人有時會以損害股東財富為代價制定經營管理決策從而實現自身利益最大化，即產生“亞當·斯密困境”。^[1]作為代理人的股東期望職業經理人努力工作以實現其財富最大化目標，因此會設計有效的激勵約束機制明確指出經理人在所有可能的情況下應該采取的特定行為，從而防止經理人出現機會主義傾向。然而在信息不完全和信息不對稱的情況下，經理人比股東更了解公司的經營狀況，因此經理人很有可能做出偏離股東財富最大化的決策而使自身利益最大化，此時股東就需要承擔由經理人最大化自身利益所引致的代理成本。

在代理人努力程度方面，經理人擁有的公司股份越少，其偷懶的動機越大（Jensen and Meckling，1976；Rosenstein and Wyatt，1994）。在經理人任期方面，當經理人接近退休時，其任期有限性與股東持股期無限性（如不將股票拋出的話）之間的矛盾所帶來的代理問題將變得更加嚴重（Dechow and Sloan，1991；Murphy and Zimmerman，1993）。在風險偏好方面，經理人處境更接近于債權人，當公司陷入財務危機時，他們會失去更多，但當公司收益上升時，獲得的利益卻很少。因此相對于股東而言，他們具有更小的風險偏好性，經理人會利用公司的投資與財務政策減少公司所面臨的全部風險（Jensen and Murphy，1990；Murphy，1985；Jensen，1986）。

2.合作社治理及委托-代理關系

合作社是一種服務的使用者擁有、服務的使用者控制、服務的使用者受益的法人組織，即按照使用者擁有、使用者控制、使用者受益的組織形式，將弱勢群體組織起來，改進成員的生產經營環境，并根據合作社成員的“使用”情況向成員提供種種“好處”，因此合作社是所有者、控制者和惠顧者統一的特殊類型的企業。合作社內部的治理原則是為成員服務，在合作社的外部治理環境中，要促進合作社利益最大化，從而更好為成員服務，因此合作社治理核心是為成員服務，促進成員收益最大化。合作社是“人的聯合”而不是“資本聯合”的經濟組織，規范化治理過程與制度安排是合作社有效運行和持續發展的基礎和保障。

合作社作為農村社會組織的一種類型，其生命周期可分為誕生期、發展期、成熟期和分化期四個階段（趙曉峰、劉濤，2012）。在合作社誕生期和發展期，組織規模較小，成員直接參與合作社治理可降低合作社管理型交易成本，隨著合作社由發展期向成熟期過渡，其規模逐漸擴大，所有成員參與合作社決策制定和經營管理是難以實現的。首先，經營管理水平對合作社規范治理和持續發展具有重要作用。在加強成員監督的基礎上，可通過在合作社中選出具有企業家精神的成員以及聘請職業經理人對合作社進行規范治理和有效管理，從而產生委托-代理關系。其次，在目前以小農為主的農業生產經營制度下，合作社成員具有顯著異質性。不同成員在資源稟賦、社會關系、利益訴求以及參與角色方面具有顯著差異，作為合作社所有者的全體成員特別是普通成員不能在合作社所有問題上進行決策，就委托理事會成員對合作社進行治理和經營管理，從而使合作社的所有權與控制權分離。最后，合作社剩余索取權與剩余控制權被限定在組織內部，不可市場化流通，加劇合作社代理問題（Vitaliano，1983）。在合作社“成員大會-理事會-經理人^[2]”的委托代理關系鏈條中，一方面，由于合作社治理實踐中的股權結構差異，合作社成員分化為普通成員與核心成員，從而產生“普通成員-核心成員”的委托代理關系，延伸了上述鏈條，加劇了代理問題；另一方面，在上述委托代理關系中，合作社剩余索取權與剩余控制權分離，所有者和惠顧者擁有合作社的剩余索取權，控制者擁有合作社的剩余控制權，產生顯著代理問題。

綜上所述，所有權與控制權分離是產生農民合作社治理問題的根源。當所有者（委托人）財富最大化目標需要通過控制者（代理人）的治理行為來實現時，則產生代理問題，為使代理人行為符合委托人期望目標，則需設計激勵約束機制限制代理人的治理行為（Ferrier and Porter，1991）。

（二）合作社治理理論

組織治理的基本問題就是如何使組織管理者在利用股東提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對股東的責任。從更廣義的層面來說，組織治理包含一系列規則、關系、制度和程序。對組織治理發展具有重要影響的理論主要包括委托代理理論、利益相關者理論、交易成本理論和企業產權理論。

1.委托代理理論（Principle Agent Theory）

在伯利和米恩斯的所有權與控制權分離理論以及科斯的交易成本理論基礎上，委托代理理論的核心問題是在利益沖突和信息不對稱的情況下，委托人如何設計最優契約激勵代理人（Jensen and Meckling，1976）。

委托人與代理人的利益訴求與預期目標不同，導致兩者的效用函數不同，在“經濟人”假設的前提下，委托人追求財富最大化，代理人追求自我價值最大化，導致兩者利益沖突，因此委托代理關系產生兩類問題，一是如何授權使決策更有效率，二是如何監督和激勵使代理人利益與公司利益或股東利益最大化相一致并且最大化。

在現代公司中，公司由三類不同利益者組成：股東（即公司所有者）、董事會成員、公司高層管理者（斯蒂芬·A.羅斯等，2012）。由于股權分散，股東一般授權給董事會行使決策權，形成以股東大會為委托人、董事會和董事為代理人的委托-代理關系；董事會選舉高層管理者進行日常經營管理，形成董事會為委托人、經理層為代理人的委托-代理關系。此外，委托人內部利益不一致，如大股東或機構投資者傾向于長期投資，而一些中小股東更注重公司股票在股市中的表現，從而進行短期套利行為，導致代理人在經營管理中很難平衡，且可利用委托人之間的利益不一致從而選擇對自己最有利的行為，此外還易產生“隧道效應”^[3]，因此委托代理關系更加復雜。馮根福（2004）針對以股權相對集中的上市公司實際情況，構建了“控股股東或大股東與經營者”和“中小股東與大股東”雙重委托代理理論。該理論解釋力更強，更有利于實現降低公司雙重代理成本和全體股東利益最大化。

2.利益相關者理論（Stakeholder Theory）

20世紀60年代斯坦福大學研究所（Stanford Research Institute，SRI）提出利益相關者概念，即利益相關者是那些沒有其支持，組織就不可能生存的團體。這一概念使學者認識到企業并非僅為股東服務，在企業周圍還存在諸多與企業生存和發展密切相關的其他利益群體。弗里曼（Freeman）為利益相關者理論發展做出重要貢獻（Clarkson，1995），他在《戰略管理：利益相關者管理的分析方法》（1984）中明確提出利益相關者管理的概念，即利益相關者是那些因公司活動受益或受損，其權利也因公司活動而受到尊重或侵犯的人，企業經營管理和利益相關者的決策相互影響，多種利益相關者使得公司經營多元化（Donaldson and Preston，1995）。

企業利益相關者包括地方社區組織、所有者、消費者、競爭者、媒體、雇員、特殊利益集團、環保主義者、供應商、政府等（Freeman，1984）。Jones（1995）將其劃分為內部利益相關者和外部利益相關者，其中內部利益相關者包括股東、管理者和雇工等，他們對企業資源具有直接決策權，外部利益相關者包括消費者、供應商、地方社區組織、政府等，他們僅是有部分利益在企業內。Pestoff（1998）提出多元利益相關者概念，即包括股東、債權人、管理者、員工、消費者、供應商、地方社區組織、政府或公共資源。根據利益相關者與企業之間是否存在交易性合同關系，可將利益相關者分為契約型利益相關者和公眾型利益相關者，前者包括股東、雇員、顧客、分銷商、供應商和貸款人等；后者包括消費者、監管者、政府、媒體和社區等。根據利益相關者與企業間聯系的緊密程度可將利益相關者分為主要利益相關者和次要利益相關者，前者指若沒有這些利益相關者群體的參與，企業就無法生存，如股東、雇員、顧客、供應商等；后者是間接影響企業運作或受到企業間接影響的群體，如媒體等。

利益相關者治理模式包括共同治理和相機治理。傳統公司治理把內部治理結構抽象為股東與經理的委托代理關系，股東依法擁有公司所有權，治理結構效率則以股東利益最大化為標準。20世紀90年代后學者們認為共同治理和相機治理的有效結合可促進治理結構的有效性，其中共同治理體現了利益相關者之間的合作，而相機治理則是在客觀對待利益矛盾的基礎上，保證這一合作狀態的持續穩定。

3.交易成本理論（Transaction Cost Theory）

科斯在《企業的性質》（1937）中首先提出交易成本概念，認為市場和企業是相互替代的交易機制，企業可以取代市場實現交易，從而降低交易成本。企業的邊界由企業與市場的交易成本相比較而決定，交易成本的存在及企業節省交易成本的努力，是公司治理結構演變的唯一動力。企業的規模被決定在企業內交易的邊際成本等于市場交易的邊際成本或等于其他企業的內部交易的邊際成本的臨界點上，選擇市場還是企業，取決于兩種形式交易成本的高低，而節約交易成本是企業最重要的經濟目標和動力。

圖2-1 科斯的交易成本理論

在有限理性與機會主義假設的前提下，威廉姆森從資產專用性、交易不確定性和交易頻率三個維度分析交易特性，對交易做了進一步細化和一般化，使交易的經濟分析具有可操作性。他認為應根據交易的不同屬性特征采取不同的治理結構以降低事前和事后的交易成本，而企業就是交易的一種治理結構。該理論的基本邏輯思路是：由于人是有限理性的，在交易中并不能夠遇見未來的各種意外事件并且以雙方都沒有爭議而且能被第三方證實的語言締結，因而任何一項交易的契約必然是不完全契約。在契約不完全的情況下，具有機會主義的經濟主體為牟取個人私利，在締約后不可避免地會出現拒絕合作、制造條件違約及阻礙再談判等危及契約有效執行的行為。為保證契約關系能夠持續良性地發展，就必須根據不同性質的交易或契約采取不同的治理結構，并通過不同治理結構的比較，最終選擇交易成本最小的治理結構。

表2-1 威廉姆森的不同交易維度的治理結構

4.企業產權理論（GHM模型，又稱不完全契約理論）

企業區別于市場的特殊性在于企業內部能夠利用權威和行政命令配置資源，因此企業契約中各個締約方的權力安排不是對等的。企業產權安排主要解決在參與企業生產的眾多要素所有者中誰雇用誰的問題。

企業產權包括所有權、剩余索取權和剩余控制權，且具有普遍性、排他性、可交易性、可分割性和不完備性等基本屬性。所有權體現了對財產排他性的占有、使用、收益和處分的權利。剩余索取權是指對企業合作剩余的要求權或對企業剩余收入（總收入扣除固定契約性報酬）的要求權。Grossman 和 Hart（1986）指出剩余控制權是指在企業合約中所未明確的狀態出現時的相機處理權或決策權。有學者（Grossman and Hart，1986；Hart and Moore，1990）以契約不完全性為研究起點，以財產權或（剩余）控制權的最佳配置為研究目的，從提高企業組織效率角度提出“所有權-控制權”的產權配置問題，即不完全契約理論，又稱GHM模型。該理論對不完全契約理論模型化，推動了企業理論發展，闡明了產權結構有效性，為企業產權分析提供了一種研究范式，從而解釋企業邊界及其縱向一體化等相關問題。