4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

——葉標(biāo)等訴鄭訓(xùn)香、福清烏江供水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

福建省高級人民法院(2014)閩民再終字第9號民事判決書

2.案由:股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

3.當(dāng)事人

原告:葉標(biāo)、謝元超、王素芬、劉杰、郭建、陳含之、劉斌、徐雯、張臣忠、謝立新

被告:鄭訓(xùn)香、福清烏江供水有限公司(以下簡稱烏江公司)

第三人:福建亞通新材料科技股份有限公司(以下簡稱亞通公司)

【基本案情】

烏江公司是于2006年9月6日成立的有限責(zé)任公司(自然人投資或控股),葉標(biāo)、謝元超、王素芬、劉杰、郭建、陳含之、劉斌、徐雯、張臣忠、謝立新原系烏江公司的股東,合計持有烏江公司100%的股權(quán)(其中:葉標(biāo)持股25.29%,謝元超持股18%,王素芬持股13.5%,劉杰持股12.51%,郭建持股10%,陳含之持股5.4%,劉斌持股4.5%,徐雯持股4.5%,張臣忠持股1.8%,謝立新持股4.5%)。2012年12月22日,以葉標(biāo)、謝元超、王素芬、劉杰、郭建、陳含之、劉斌、徐雯、張臣忠、謝立新為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方(甲方),鄭訓(xùn)香為股權(quán)受讓方(乙方),雙方達(dá)成《福清烏江供水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,甲方將其合計持有的烏江公司的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方(轉(zhuǎn)讓后鄭訓(xùn)香持股90%,葉標(biāo)持股10%),并特別約定至本協(xié)議簽訂之日,烏江公司訴亞通公司買賣合同糾紛一案尚在福建省福州市中級人民法院審理中,因該案而產(chǎn)生的利益、風(fēng)險、費用和后果全部由甲方自行享有和承擔(dān)。

另查,烏江公司與亞通公司買賣合同糾紛一案,福建省福州市中級人民法院2013年1月18日(2012)榕民初字第276號民事判決書,判決:一、亞通公司應(yīng)于判決生效之日向烏江公司返還貨款共計2673500元;二、亞通公司應(yīng)于判決生效之日向烏江公司支付二次挖埋管道費用1978027元;三、亞通公司應(yīng)于判決生效之日向烏江公司支付違約金(以每小時1250元的標(biāo)準(zhǔn),從2012年2月14日起計至判決生效之日止)。福建省高級人民法院于2015年1月29日作出(2014)閩民再終字第9號民事判決書,判決:一、撤銷本院(2013)閩民終字第440號民事判決;二、維持福州市中級人民法院(2012)榕民初字第276號民事判決第二項;三、變更福州市中級人民法院(2012)榕民初字第276號民事判決第一項為亞通公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向烏江公司返還貨款1336750元;四、變更福州市中級人民法院(2012)榕民初字第276號民事判決第三項為亞通公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向烏江公司支付違約金6552000元。目前,福建省高級人民法院(2014)閩民再終字第9號民事判決已發(fā)生法律效力。

【案件焦點】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于訴訟的約定是否有效的問題。

【法院裁判要旨】

福建省福清市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定,公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán);公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條規(guī)定,公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。可見,公司有獨立的法人財產(chǎn),其享有的法人財產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括資金、實物和無形資產(chǎn)等,股東按照享有公司股權(quán)的份額大小行使資產(chǎn)收益、重大決策等股東權(quán)益。公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一種概括轉(zhuǎn)讓,是股東出讓處分自己股權(quán)的行為,不應(yīng)涉及對公司債權(quán)債務(wù)以及所有的資金、實物和無形資產(chǎn)的處分。本案中,十原告與被告鄭訓(xùn)香約定烏江公司訴亞通公司買賣合同糾紛一案產(chǎn)生的利益、風(fēng)險、費用和后果全部由十原告自行享有和承擔(dān),該約定涉及對公司債權(quán)債務(wù)的處分,違反了公司人格獨立原則和公司資本維持原則,損害了公司和相關(guān)方利益,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第(五)項之規(guī)定,該部分約定應(yīng)為無效,故原告訴請確認(rèn)“(2014)閩民再終字第9號民事判決書”確定的9866777元歸原告所有,不予支持。

福建省福清市人民法院依照《中華人民共和國合同法》第五十二條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定,判決如下:

駁回原告葉標(biāo)、謝元超、王素芬、劉杰、郭建、陳含之、劉斌、徐雯、張臣忠、謝立新的訴訟請求。

【法官后語】

本案處理的重點是,十原告與被告鄭訓(xùn)香在《福清烏江供水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定烏江公司訴亞通公司買賣合同糾紛一案產(chǎn)生的利益、風(fēng)險、費用和后果全部由十原告自行享有和承擔(dān),該約定是否有效?本案法院認(rèn)為,公司有獨立的法人財產(chǎn),其享有的法人財產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括資金、實物和無形資產(chǎn)等,股東按照享有公司股權(quán)的份額大小行使資產(chǎn)收益、重大決策等股東權(quán)益。公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一種概括轉(zhuǎn)讓,是股東出讓處分自己股權(quán)的行為,不應(yīng)涉及對公司債權(quán)債務(wù)以及所有的資金、實物和無形資產(chǎn)的處分。十原告與被告鄭訓(xùn)香的上述約定實質(zhì)上是股東直接對公司財產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行處分。公司賴以成為法律擬制人的基礎(chǔ)是其有獨立的法人財產(chǎn),可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。如果任由股東直接對公司財產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行處理,必將損害公司特別是公司債權(quán)人的利益,破壞公司的人格獨立,進(jìn)而影響社會的交易秩序和交易安全。因此,十原告與被告鄭訓(xùn)香的上述約定涉及對公司債權(quán)債務(wù)的處分,違反了公司人格獨立原則和公司資本維持原則,損害了公司和相關(guān)方利益,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第(五)項之規(guī)定,該部分約定應(yīng)為無效。

編寫人:福建省福清市人民法院 王水明