17意思表示的模糊和反復構成預期違約

——無錫錫潤針紡織有限公司訴凱瑞克特(淮安)服飾有限公司、王廣明定作合同案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

江蘇省無錫市中級人民法院(2017)蘇02民終4187號民事判決書

2.案由:定作合同糾紛

3.當事人

原告(被上訴人):無錫錫潤針紡織有限公司(以下簡稱錫潤公司)

被告(被上訴人):王廣明

被告(上訴人):凱瑞克特(淮安)服飾有限公司(以下簡稱凱瑞公司)

【基本案情】

2016年5月3日、2016年6月13日,錫潤公司(甲方)先后與凱瑞公司(乙方)簽訂《加工合同》3份,訂單號為F16-0415/1、F16-0321/1-7、F16-0329/1-2,約定:由凱瑞公司為錫潤公司加工外貿服裝。其中關于F16-0415/1訂單,錫潤公司未在約定的期限內提供面輔料,凱瑞公司接收面輔料后繼續進行加工。錫潤公司于2016年8月1日向凱瑞公司發函要求凱瑞公司按約交貨,凱瑞公司于8月4日回函提出價格過低,以及轉移標變色導致另一份合同F16-0321/3-6項下的服裝被客人拒絕驗貨的事實,還提出F16-0415/1合同的離廠時間為8月22日到25日,并解釋適當補償未得到錫潤公司的同意導致公司員工有些情緒,但并不存在要扣貨的情況;8月7日,凱瑞公司又發函給錫潤公司提出F16-0415/1合同轉移標變色,并稱在得到錫潤公司回復前暫停生產;8月8日凱瑞公司在函中提出F16-0415/1合同存在面料短缺和轉移標變色問題,再次提出暫停生產F16-0415/1合同,但是在8月15日、20日又致函給錫潤公司表明F16-0415/1款能夠完成的盡力完成,并通知錫潤公司于8月23日驗貨。另查明,凱瑞公司提供的證據與其所稱面輔料短缺存在矛盾。錫潤公司于8月7日收到凱瑞公司的函后,即于次日另行委托第三方加工生產F16-0415/1訂單。

【案件焦點】

凱瑞公司意思表示的反復能否構成預期違約。

【法院裁判要旨】

江蘇省無錫市濱湖區人民法院經審理認為:本案所涉服裝系外貿訂單,具有明顯的季節性,需及時交付第三方。凱瑞公司明知雙方因加工費問題引發不和,其公司提出的經濟補償未得到滿足,且使錫潤公司以為要扣貨,在此情況下雙方應當增進溝通,協商處理。但凱瑞公司在8月4日已經函告F16-0415/1訂單于8月22日至25日安排查貨的情況下,又于8月7日、8月8日致函錫潤公司要暫停F16-0415/1訂單的生產,凱瑞公司暫停生產的行為致使錫潤公司履行外貿訂單的時間處于失控狀態,加之雙方本已因加工費問題產生間隙,凱瑞公司以其行為致使錫潤公司有充分的理由相信凱瑞公司將不會按照合同約定完成加工并及時交付服裝。凱瑞公司既已書面通知錫潤公司暫停生產,在暫停生產的理由未得到解決,又未得到錫潤公司同意的情況下自行恢復生產,系凱瑞公司的單方行為,不能視為合同的繼續履行。根據合同的性質、目的,錫潤公司有充分的理由相信凱瑞公司將延遲履行或不履行加工義務,導致錫潤公司訂立合同目的不能實現,故凱瑞公司已經構成違約,錫潤公司有權解除合同。

江蘇省無錫市濱湖區人民法院判決:凱瑞公司賠償錫潤公司相應損失。

凱瑞公司提起上訴。江蘇省無錫市中級人民法院經審理認為:雖然錫潤公司遲延提供面輔料,但凱瑞公司接受面輔料并組織了加工,因此雙方以實際履行行為延后了F16-0415/1合同的交貨日期。錫潤公司于2016年8月1日向凱瑞公司發函要求凱瑞公司按約交貨,凱瑞公司8月4日回函提出價格過低,以及轉移標變色導致另一份合同F16-0321/3-6項下的服裝被客人拒絕驗貨的事實,還提出F16-0415/1合同離廠時間為8月22日到25日;8月7日,凱瑞公司又發函給錫潤公司提出F16-0415/1合同轉移標變色,并稱在得到錫潤公司回復前暫停生產;8月8日凱瑞公司在函中提出F16-0415/1合同存在面料短缺和轉移標變色問題,再次提出暫停生產F16-0415/1合同,但是在8月15日、20日又致函給錫潤公司表明F16-0415/1款能夠完成的盡力完成,并通知錫潤公司于8月23日驗貨。凱瑞公司在合同履行過程中態度反復,足以表明其履行合同的不確定性,因此錫潤公司有權根據外貿訂單的實際需要另行委托第三人加工服裝。

江蘇省無錫市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)的規定,作出如下判決:

駁回上訴,維持原判。

【法官后語】

本案處理重點在于對預期違約構成要件的理解。預期違約是指在合同履行期限到來之前,一方雖無正當理由但明確表示其在履行期到來后將不履行合同,或者其行為表明在履行期到來后將不可能履行合同,根據意思表示方式的不同分為明示違約和默示違約。在本案中,由于錫潤公司延遲交付面輔料,導致交貨日期的延遲,凱瑞公司繼續履行合同,即視為對合同履行期限的延后,但并不意味著交付日期的無限推延。凱瑞公司在明知雙方已經因價格問題存在間隙的情況下,時而以面輔料短缺為由,表示加工進度遲延,時而又以此為由表示要暫停服裝的生產,致使錫潤公司有充分的理由相信在不能滿足凱瑞公司要求的情況下,凱瑞公司將不按期履行加工服裝的義務。而錫潤公司的該合同系外貿服裝訂單,具有明顯的季節性特征,凱瑞公司的行為導致錫潤公司的能否實現合同目的處于失控狀態,故錫潤公司另尋第三方加工合同。因此,凱瑞公司雖沒有明示不履行,也沒有采取十分明顯的行為默示不履行,雙方也沒有具體的合同履行期限,但凱瑞公司仍構成預期違約。

預期違約有別于實際違約,因合同履行期限尚未屆滿,合同相對人是否違約本身就存在不確定性,很難以確定的標準來界定是否構成。因此,如果債務人以其意思表示使債權人足以相信權利處于失控狀態,即構成違約行為,應當承擔違約責任。

編寫人:江蘇省無錫市濱湖區人民法院 孫智淵