第三章 新三板操作程序

第一節 企業改制及掛牌操作程序

擬在新三板掛牌的多為中小企業，在公司組織形式上多為有限責任公司，這一類型的中小企業通常在創立之初，缺乏資本運作的相關知識，亦缺乏通過資本市場把企業做大做強的意識。針對這一情況，我們在開拓新三板服務市場的同時，也著重為這一類型的企業提供企業改制的服務。本節將主要探討企業改制階段的操作程序和企業掛牌階段的操作程序。

一、企業股份制改造階段的操作程序

（一）股份制改造及申請掛牌條件

企業股份制改造（簡稱股改）是指非股份有限公司的企業經過改造，依法轉變為股份有限公司的過程。實踐中，非股份有限公司的企業絕大部分為有限公司，為方便理解，本書僅以有限公司為例展開闡述。

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，在第2.1條明確規定了股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的條件。其規定為股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）業務明確，具有持續經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規范經營；（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

從形式上看，股改在股東人數、公司設立方式、公司組織機構等方面應當符合我國《公司法》的相關要求，在實踐中，擬掛牌新三板企業股改有兩種方式：

1.發起設立新股份有限公司

發起設立實質上屬于新設立一個股份有限公司，是指有限公司作為主要發起人，與其他發起人共同發起設立股份有限公司，股份有限公司成立后，有限公司僅成為其股東之一。既然是新設立的股份有限公司，其存續時間和業績也只能從股份有限公司設立之日起計算。

若采用發起設立方式，則擬掛牌企業必須符合“存續滿兩年”的新三板掛牌的必備條件。因此，在實踐操作中，擬掛牌新三板企業的股改都不采用這種形式，因為企業至少要兩年后才能在新三板掛牌。

2.有限公司整體折股變更

有限公司整體折股變更、改造為股份有限公司，是指有限公司的全體股東作為發起人（發起人應為2人以上，其中須有半數以上在中國境內有住所），以有限公司原賬面凈資產值折股，整體變更為股份有限公司。依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》關于“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算”的規定，通過有限公司整體折股的方式進行股份制改造，基本都能符合“存續滿兩年”的條件。因此，在實踐中，包括新三板掛牌的公司及在創業板、中小板等進行IPO的公司，都采用此種股改方式。

（二）股份制改造的目的

現代企業，有相當部分存在產權不清、權責不明、政企不分等弊端。企業進行股份制改造后，產權清晰、權責明確，政企分開，企業擁有獨立的經營權、決策權，并逐步建立科學的管理制度和完善的現代企業制度。顯然，股份制改造有利于企業的健康、持續、長足發展，而作為擬掛牌新三板的企業，股份制改造是必須經歷的階段，股改可以實現以下目的：

1.成功掛牌，登陸資本市場

依據相關規定，企業要進入新三板掛牌，必須具備非上市股份有限公司的資格。因此，企業要成功掛牌新三板，首先必須解決好企業的身份問題，也就是說，企業應當通過某種法定途徑使自己具備股份有限公司資格，顯然，股份制改造是解決資格問題的唯一途徑。

我國《公司法》規定，有限公司的股東轉讓其合法持有的公司股權前，應當征詢其他股東的意見，其他股東在同等條件下享有“優先購買權”，這項規定體現了有限公司的人合性的特點，但卻在一定程度上阻礙了股權的自由交易，而股份有限公司在新三板掛牌后，即進入資本市場，其股權在法定程序下通過代辦系統可以自由流轉和交易，不須其他股東的同意。

因此，對于還不具備股份有限公司身份的企業而言，要想在新三板掛牌、登陸資本市場，必須通過股份制改造，轉變為股份有限公司。

2.建立和完善企業治理結構

股改的目的是建立和完善企業治理結構。股份制改造不僅僅是公司形式的改造，更是企業完善治理結構，邁向規模化、規范化、公眾化的現代企業之路的關鍵措施，對企業的發展壯大至關重要。

股份有限公司是現代企業最為有效的組織管理形式之一。從資本方面看，股份有限公司具有資合性，即股東轉讓股份不需要經過其他股東同意，方式靈活，有利于資本的進入與退出；從投資主體或股東方面看，因人數較多，因此股份有限公司具有公眾性。法律對股份公司治理結構、股東權益保護等方面具有更嚴格的要求。

因此，股份制改造應進一步完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會的職責和分工，突出公司的主營業務，規范公司運營、加強公司的制度管理，為公司在新三板掛牌做準備。

3.為企業融資奠定基礎

通常情況下，企業采取銀行借貸、發行公司債券和增資等方式進行融資。其中，增資是最快捷、最理想的融資方式。因為通過銀行借貸和發行債券等方式融資，公司無論是否盈利，在約定期限內都要承擔償還債務的義務，而增資方式融資，是指投資人通過購買公司一定比例的等額股份，向公司注入資金的方式，投資人按照其購買的股份有限公司的股權，享有相應的股東權利、并承擔投資風險，公司不承擔償還的義務。

綜上所述，股份制改造為公司增資和股份流通創造了必要條件，為企業更好地融資奠定基礎。

（三）股改流程

在我國，除有限公司和股份有限公司外，還存在獨資企業、合伙企業、股份合作企業、一人有限公司等類型，對于這些企業而言，一般是先將這些企業形式改制為有限公司，然后再進行股份制改造。現就有限公司（非國有）整體折股變更、改造為股份有限公司的一般流程加以闡述：

1.遴選中介機構

股改是一項專業性非常強的工作，需要有限公司與證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構共同參與、共同完成，中介機構甚至決定著公司是否股改成功、是否成功掛牌等。因此，遴選專業過硬、經驗豐富、責任心強的品牌專業中介機構尤為重要，公司一般會遵循以下遴選標準：

主辦券商。證券公司對企業掛牌新三板進行全方位把關，并負有向證券業協會推薦的責任，對掛牌起決定性作用。因此，應當考察證券公司是否具備推薦資格、是否成立了專門部門及配備專門人才以及是否在資本市場有影響力等。

律師事務所。律所在股改、掛牌及信息披露等關鍵環節保障公司行為的合法合規性，并依法處理股改過程中遇到的相關法律問題，在新三板掛牌中起保駕護航作用。因此，應當考察律所是否具備從事證券法律事務的經驗能力、是否具備股改及公司治理方面的專業人才、是否具有資源整合的能力及在業界的影響力等。

注冊會計師事務所。會計師協助企業建立公開、透明的財務制度，進行財務審計工作，使公司的財務符合掛牌的要求。因此，應當考察會計師是否具備從事新三板或證券市場的經驗、是否有專業的注冊會計師以及在業界的影響力等。

2.召開兩會，通過股改決議并成立改制小組或改制機構

對有限公司而言，股份制改造是頭等大事，關系到公司今后的發展方向及前景，與公司的生存休戚相關。因此，有限公司在確定股改前，應當按照《公司法》及公司章程等召集董事會和股東會，通過股改決議并成立改制小組。

我國《公司法》明確規定，董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。

董事會依據上述法律規定，制定變更公司形式的決議，不設董事會的公司，由執行董事制定決議，然后提交股東會審議通過。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》另有規定，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依據《公司法》行使職權。股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或者監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意，股東之間簽訂一致行動人協議的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

從上述法律規定可以看出，無論是董事會作出決議還是股東會通過決議的，都必須按照《公司法》和公司章程的規定進行操作，保證決議的合法合規。股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷違法的決議。

根據《公司法》的規定，有限公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。有限公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

設立股改小組。股改是一件綜合性、系統性、專業性極強的工作，需要設立股改小組進行統籌，統一協調和安排改制工作。股改小組的成員主要由公司內部人員與外部中介機構組成。公司內部人員包括公司領導決策層、財務人員、董事會秘書及其他相關人員。外部中介機構主要包括證券公司、律師事務所、會計師事務所及評估機構等。這些中介機構的參與是股改不可或缺的，在相應環節企業需要這些機構或人員出具相應的文件方能繼續股改工作，各中介機構相輔相成，相互合作。股改小組成員既分工負責又統一協作，共同促進股改工作的推進。

公司內部的決策人員進行最終決策。財務人員負責公司財務事務，協助并配合會計師事務所及資產評估師進行會計報表審計、營利預測編制及資產評估工作。董事會秘書則負責股東協調和中介機構協調。律師負責協助編寫公司章程、發起人協議及重要合同，負責對文件進行審查，起草法律意見書、律師工作報告，為掛牌新三板提供法律咨詢服務。券商負責進行股改方案和股票方案的設計和執行。會計師事務所進行相應的驗資和審計工作。

股改小組的設立是股改工作真正意義上的開始環節，標志著企業開始為掛牌新三板進行最后的準備和努力。

3.中介機構盡職調查，協助董事會或公司制定股改方案

盡職調查目的。盡職調查的目的是全面了解擬改制企業的歷史沿革、發展變遷、經營狀況、財務狀況、稅務狀況、資產狀況、涉訴狀況、勞資狀況、公司治理狀況等與公司股改有關的情況，并根據股改要求進行相應的整改，以達到進入代辦系統法定要求。

盡職調查方法。一般采取如下方法：（1）向擬改制企業有關負責人了解企業的狀況；（2）向擬改制企業發出調查問卷，要求公司如實填寫；（3）到有關政府主管部門了解擬改制企業設立、變更批準文件；（4）到工商管理部門調取工商檔案，了解擬改制企業歷史沿革；（5）向銀行等機構發出詢證函；（6）要求擬改制企業提供有關資料，深入現場，了解第一手資料。

律師事務所的盡職調查。律師事務所主要針對如下情況進行調查：

（1）公司的設立與組織機構：公司設立時的證明文件；公司現有股權結構圖；公司通過最近一期工商年檢的企業法人營業執照以及現行有效的合資合同、公司章程；公司現行有效的稅務登記證（國稅、地稅）、組織機構代碼證、外匯登記證、海關登記證（如涉及）、貸款卡等；公司已獲得的生產經營所必需的各項許可、資質、批準、證明文件；公司自設立至今歷次董事會決議及其會議記錄；公司股東的基本情況等資料。

（2）公司的有關變更情況：公司歷次改組、合并、分立等組織結構變化的文件；公司歷次工商變更登記文件；公司股東關于公司變更事項所出具的協議或股東會決議、董事會決議；公司董事會關于變更事項形成的決議；其他涉及公司變更的材料。

（3）公司所有分公司、分支機構成立、變更及注銷的全部文件。

（4）公司股東之間或股東與第三方之間是否存在股份代持、信托、質押或設置其他權利的情形；如存在請提供有關協議或合同；如不存在請作書面確認。

（5）公司的關聯方（包括但不限于：公司的母公司、子公司以及其他與公司具有股權關系的企業；公司的控股股東所控股的企業；因公司章程或法律文件的規定，能夠控制、影響公司董事會的任何公司）之間的工商資料、變更資料、資產資料、知識產權等情況。

（6）公司重大債權、債務事項的相關情況；

（7）公司重大資產變化及收購兼并情況；

（8）公司的主要資產情況；

（9）公司的稅務及財務情況；

（10）公司勞資關系的情況；

（11）公司環境保護和產品質量、技術標準的情況；

（12）公司重大協議情況；

（13）公司訴訟、仲裁或行政處罰情況；

（14）公司三會的議事規制及規范運作；

（15）其他應當盡職調查的事項。

會計師事務所的盡職調查。會計師事務所主要針對如下情況進行調查：

（1）財務狀況；

（2）稅務狀況；

（3）內部控制；

（4）財務分析與預測。

證券公司的盡職調查。作為擬掛牌新三板企業的主辦推薦證券公司，其需要對公司股份制改造的方方面面進行調查核實，實踐中其主要進行全盤統籌，具體的工作由律師事務所及會計師事務所配合完成，同時，對律師及審計師的調查工作不充分的方面，券商可以自主進行盡職調查。

制定股改方案。董事會或執行董事根據律師事務所、會計師事務所和證券公司的盡職調查情況，制定有限公司股份制改制的方案，以方便提交股東會審議通過。股份制改制方案一般需要包括公司基本情況（注冊資本、股東份額、經營狀況、財務狀況、股本結構等）、投入股份公司的資產明細、資產折股方案、業務重組方案、知識產權處置方案、股份特殊安排（如股權激勵機制）等、擬設立的股份公司的基本情況（注冊資本、股本結構等）。

股份制方案設計是股改的核心內容，一般情況下由公司列明股改要點，然后由律師事務所協助完成，會計師事務所和證券公司予以配合。

4.股改方案提交股東會審議通過

股東會將對董事會提交的股改方案審議通過。在審議時，股東會將重點審查股改方案的可行性及投入股份公司的資產明細、資產折股方案、股東認股方案、業務重組方案、知識產權處置方案、股份特殊安排等具體方案內容。

股東會審議股改方案時，股改小組可以列席股東會，接受股東會的詢問。律師參加會議并對股東會決議程序及內容的合法性、合規性進行審查。

5.全體股東作為發起人，制定并簽署發起人協議

公司全體股東將作為股份公司的發起人，簽訂發起人協議，發起人協議的內容主要包括：

（1）各發起人的基本情況；

（2）擬設立公司的名稱、住所；

（3）擬設立公司的經營范圍；

（4）股本總額；

（5）各發起人認購的股份份額；

（6）各發起人的權利與義務；

（7）公司籌辦事宜；

（8）違約責任；

（9）協議的修改與終止；

（10）其他應當載入的內容。

6.審計及資產評估

公司將聘請會計師事務所對公司的財務狀況出具專業審計報告，并由評估機構對公司非貨幣資產出具資產評估報告。

7.制作改制文件

公司將在中介機構尤其是律師事務所的協助下，制作《股份有限公司章程（草案）》等文件，等待創立大會通過。

8.辦理注資及驗資手續

原有限公司股東將所持股權整體折股后注入股份有限公司，并由驗資機構出具驗資證明。

9.召開創立大會

股份有限公司的創立大會是指在股份有限公司成立之前，由全體認股人參加、決定是否設立公司并決定公司設立過程中以及公司成立之后的重大事項的會議。創立大會有以下特征：（1）創立大會由全體認股人參加。所以認購公司發行的股份并繳足了股款的人，都有權參加創立大會，任何人都不得以任何理由拒絕認股人參加創立大會。（2）創立大會只在股款繳足之后、公司成立之前存在。創立大會只在公司設立的后期存在，即在發行股份的股款繳足后才能召開，同時，創立大會在公司成立之后也不存在。在公司成立之后，股東大會即代替了創立大會。（3）創立大會的性質與股東大會相當。創立大會是在公司成立前的決議機關，行使與股東大會類似的職權，即對一些重大事項進行決議。

《公司法》對召開股份有限公司創立大會的程序規定如下：（1）由發起人在創立大會召開15日前將會議的日期通知各個認股人。對于認股人較多或者認股人地址不詳，不便于通知的，也可以在創立大會召開10日前將會議的日期予以公告，使認股人能夠了解創立大會召開的情況。（2）由各認股人出席。每個認股人都有權利出席創立大會。有代表股份總數1/2以上的認股人出席即可舉行創立大會。如果出席認股人所代表的股份總數達不到股份總數的1/2，則創立大會不得舉行。（3）依法作出決議。創立大會召開后，所有出席會議的認股人應當按照所持每一股份有一表決權的原則對法律規定的事項進行表決。凡創立大會上表決的事項，必須由出席會議的代表股份總數半數以上的認股人通過，才具有法律效力。在創立大會依法舉行之后，創立大會的使命即告終結。創立大會決議設立公司的，公司的股東大會即替代創立大會。創立大會決議不設立公司的，公司就不能成立，由發起人負責設立行為的后續事宜。

《公司法》規定，股份有限公司的創立大會行使下列職權：審議發起人關于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

10.辦理工商登記或變更手續

董事會創立大會結束后30日內，向工商局申請辦理變更登記，一般程序為：

設立股份有限公司，一般要經過以下步驟：

第一步：領取并填寫《名稱（變更）預先核準申請書》，同時準備相關材料。

第二步：遞交《名稱（變更）預先核準申請書》，等待名稱核準結果。

第三步：領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格。

第四步：憑《企業名稱預先核準通知書》到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶、辦理入資手續并到法定驗資機構辦理驗資手續。

第五步：遞交申請材料，材料齊全、符合法定形式的，等候領取《準予設立登記通知書》。

第六步：領取《準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

股份有限公司設立登記應提交的資料：

《企業設立登記申請書》（包括但不限于《企業設立登記申請表》《自然人股東名錄》《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》《法定代表人登記表》《董事會成員、經理、監事任職證明》《企業住所證明》等表格）；

募集設立的股份有限公司應提交國務院證券管理部門的批準文件；

發起人簽署的股東大會決議（全體發起人親筆簽署；發起人為法人的，要加蓋該法人單位公章），募集設立的提交由會議主持人和出席會議的董事簽字的創立大會會議記錄，董事會、監事會決議；

公司章程（請全體發起人親筆簽署；發起人為法人的，要加蓋該法人單位公章）；

依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

《企業名稱預先核準通知書》；

《指定（委托）書》（應由董事會成員簽署共同委托）；

《企業秘書（聯系人）登記表》（兩份）；

經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；

國家工商行政管理局規定提交的其他文件。

二、企業新三板掛牌操作程序

（一）公司到新三板掛牌的基本步驟

新三板申報材料并不對財務真實性進行實質性審核，更沒有盈利和業績增長的要求。雖然公開轉讓說明書與IPO的招股書相比，在內容和格式上都非常相似，但是兩者承載的意義卻大不相同：對于新三板企業而言，它們的信息披露首先是對投資者負責，而不是為了應付監管。“新三板要發展好，就要徹底摒棄場內市場（主板和創業板）的毛病，券商不能只會做文件，而要真正成為企業和投資者的橋梁”。

新三板公開轉讓的審核權雖然名義上仍屬于證監會，但實質性的工作已經交給新三板交易所，即全國中小企業股份轉讓系統公司。新三板掛牌審核工作一般需要4—6個月，且其審核權已經實質下放給股轉系統公司。在新三板發展初期，掛牌審核時間更短，例如，從2013年4月至2014年3月的掛牌情況來看，全部審核工作只需要3個月左右的時間。新三板審核權的下放除了滿足中小微企業快速融資需求之外，還扮演著為A股發行體制改革探路的角色。在證監會設想的多層次資本市場中，新三板是與創業板相銜接的一個基礎層次，未來二者之間還將建立起轉板機制。新三板在備案掛牌方面的實踐，也是在為主板和創業板未來的發展做準備。

根據現行制度，新三板掛牌的具體操作流程可以分為十個步驟：

第一步：公司改制成立股份公司；

第二步：中介機構二次進場，進行盡職調查；

第三步：律師制作《法律意見書》；

第四步：券商制作《公開轉讓說明書》；

第五步：主辦券商內部審核；

第六步：向全國股份轉讓系統公司報送備案文件；

第七步：全國股份轉讓系統公司意見反饋；

第八步：全國股份轉讓系統公司備案確認；

第九步：證監會核準公開轉讓；

第十步：股份初始登記、辦理掛牌手續。

（二）公司到新三板掛牌的主要流程

1.新三板對申請材料只進行形式審查。全國股份轉讓系統公司只對申請材料的“齊備性、完整性”進行審查，不對實質內容進行審查。需申請人補正申請材料的，提出補正要求。申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具《接收確認單》。

2.審查意見及反饋意見。全國股份轉讓系統公司對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步落實的主要問題應將書面反饋意見送達申請人和主辦券商。

申請人應在收到反饋意見后的30個工作日內提交反饋回復意見，但實踐中，反饋回復的期間為10個工作日左右，一方面全國股份轉讓系統公司為加快審查，另一方面企業也希望早日登陸新三板。

3.全國股份轉讓系統公司出具審查意見。根據申請人的申請材料和反饋回復意見，全國股份轉讓系統公司出具同意或者不同意掛牌的審查意見。

4.證監會核準。為了提高掛牌公司的審核效率，證監會在全國股份轉讓系統辦公地點設立行政許可受理窗口。證監會應在受理申請文件之日起20個工作日內作出準予或不予行政許可的決定。

（三）申報材料所需文件

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》的要求，申請掛牌應向全國中小企業股份轉讓系統提交申請文件（原件1份，復印件2份）。

申報材料主要包括以下幾個部分：

1.要求披露的文件：公開轉讓說明書及推薦報告

（1）公開轉讓說明書（申報稿）；

（2）財務報表及審計報告；

（3）法律意見書；

（4）公司章程；

（5）主辦券商推薦報告；

（6）定向發行情況報告書（如有）。

2.不要求披露的文件：申請掛牌公司相關文件

（1）向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及定向發行（如有）的報告；

（2）向中國證監會提交的申請股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的報告；

（3）有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的董事會決議；

（4）有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的股東大會決議；

（5）企業法人營業執照；

（6）股東名冊及股東身份證明文件；

（7）董事、監事、高級管理人員名單及持股情況；

（8）申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告；

（9）申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表；

（10）全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司登記的證明文件（掛牌前提供）；

（11）申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事、監事、高級管理人員聲明及承諾書》（掛牌前提供）。

3.主辦券商相關文件

（1）主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議。

（2）盡職調查報告。

（3）盡職調查工作文件：盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表；有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件；歷次驗資報告；對持續經營有重大影響的業務合同。

（4）內核意見：內核機構成員審核工作底稿；內核會議記錄；對內核會議反饋意見的回復；內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見。

（5）主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表。

（6）主辦券商自律說明書。

（7）主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件。

4.其他相關文件

（1）申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（2）相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函；

（3）申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明；

（4）律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）；

（5）國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件。

（四）律師出具法律意見書

1.法律意見書的基本框架

全國股份轉讓系統公司在2013年12月30日公布了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容和格式（試行）》，律師應參考該《指引》，結合新三板最新配套政策，對公司是否符合掛牌條件、公司治理、合法合規發表獨立意見。

具體而言，律師應當對下列事項發表意見：

（1）本次股票掛牌并公開轉讓的批準與授權；

（2）本次股票掛牌并公開轉讓的主體資格；

（3）本次股票掛牌的實質條件；

（4）公司的設立及變更；

（5）公司的獨立性；

（6）發起人和股東；

（7）公司的股本及其演變；

（8）股份公司的業務；

（9）關聯交易及同業競爭；

（10）公司的主要財產；

（11）公司的重大債權債務；

（12）公司重大資產變化及收購兼并；

（13）股份公司章程的制定與修改；

（14）公司股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作；

（15）近兩年公司董事、監事及高級管理人員及其變化；

（16）股份公司的稅務；

（17）公司勞動人事情況；

（18）公司的環境保護、產品質量、技術標準；

（19）公司的業務發展目標；

（20）股份公司涉及的訴訟、仲裁及行政處罰；

（21）推薦機構；

（22）結論。

2.法律意見書中應關注的問題

（1）結論性意見須有事實支持

律師對上述事項發表獨立意見時，每一項意見均應有客觀的材料、相關聲明或者行政部門出具的證明等材料作為依據。例如，認定公司共同控制時一般需雙方或多方股東簽訂一致行動協議，以保證公司控制權的穩定。律師在盡職調查的過程中需解釋一致行動人的意思和行動一致，僅憑一個一致行動協議而一勞永逸地解決共同控制問題的方式是不能完全被認可的；律師還應該另行尋找一些其他論證依據，常見的比如將歷次股東（大）會和董事會決議的表決情況進行列示，以證明共同控制人的確是一致行動的。

（2）中介機構披露內容的一致性

在公司治理與合法合規方面，律師與主辦券商盡職調查的范圍基本相同，因此出具最終申報材料應在相關問題上保持一致。

為保證信息披露的真實性、準確性、完整性，法律意見書中，一些結論性意見需公司或公司管理層出具相關的說明或承諾，因此，公司及管理層出具的聲明承諾的內容應當與法律意見書得出的結論性意見保持一致。

公司及管理層出具的聲明或承諾是保證公司成功掛牌及規范性運作的保證性文件，公司掛牌后，律師應協助公司逐步實現規范，兌現聲明及承諾的內容。