第一節? ?董秘工作的內外風險

就企業內部而言，風險主要來自職場

“明知不可為，企業卻為之”，在這種情況下，董秘看到的是“不可為”，但決策者和操作者卻往往認為，董秘所堅持的觀點是小題大做、不可理喻。這種情形下讓董秘最痛苦的是勸不了也得勸，因為絕對不能放任企業去做破壞性試驗，不能讓企業面臨這么干的后果，有些后果的嚴重性是企業無法承受的。

作為董秘，只能是堅持主張，針鋒相對。如果情商夠高，可以通過迂回周旋來化解，但不是每件事都有中間路線可供選擇，有些事情的處理方案就是非此即彼。久而久之，董秘就成了一個“刺頭”，長期有一個“刺頭”在身邊，總有一天會有人受不了，讓董秘卷鋪蓋走人只是老板一句話的事。

一些家族企業，尤其是登陸創業板的家族企業，公司的治理問題更加明顯。這些公司的董秘確實是“高危人群”，因為上市本身不能一蹴而就地改變企業的內部治理，也不能幫助企業建立起完善的現代企業制度，只是給企業提供了一個可以更快實現戰略的平臺。在上市后公司尚未能平穩過渡到完善治理體系的階段，內部眾多不能自控的風險防不勝防，而這些可能都要由董秘來面對與承擔。

一些國企中的董秘也有難言的苦衷，公司的大股東甚至國資委經常越俎代庖，直接就替上市公司籌劃重大事項，上市公司中，不要說董秘，就連總經理對一些事項都是一頭霧水。

還有，企業董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高）偶爾會出現類似于買賣公司股票等以個人為主體的違規行為，這種事情一查一個準，但違規當事人面對詢問時，第一句話就是“這些禁止性規定，董秘從來沒跟我們說過”。學習并遵照證監會、交易所的規定、指引或者其他法律法規，本就是企業董監高天然的義務與職責，與董秘有何關系！更何況他們這種本能的“損人不利己”的搪塞之詞肯定不是實情，董秘一定在很多場合“一而再，再而三”地對其進行了有關董監高行為規則的強調和培訓。

在個別企業中，甚至公司員工也不理解董秘的工作意義：“我在生產一線，為公司創造的價值是實實在在的，但董秘為公司做了什么？不就是發個公告嗎？”類似言論現在基本絕跡，但這種固有念頭還是存在的。長期持續下去，三人成虎，董秘連同管轄部門的威信將會下降。

就企業外部而言，風險主要來自各方監管壓力

一般而言，如果上市公司受到交易所或監管機構的通報、公開批評、譴責或其他更嚴厲的處罰，一般情況下公司董事長和董秘都將是第一順位被處罰之人，不論處罰事項是來自信息披露本身，還是業務環節的違規，董秘都會受到牽連。

在證監會、交易所定期舉辦的上市公司培訓所便用的PPT教材中，有對上市公司違規事實的相關歸納材料，相關媒體和財經頻道也曾做過匯總統計，煞有介事地總結出“董秘違規的八大罪”，主要集中在以下八個方面：

1.控股股東違規占用上市公司資金；

2.關聯交易違規；

3.違規對外擔保及拆借資金；

4.違規買賣上市公司股票；

5.募集資金使用違規；

6.股權變動違規；

7.選擇信息披露違規；

8.董監高違反承諾、未勤勉盡責。

看完這些“罪項”筆者只想說，有點專業精神好不好？董秘有權力、有能力做出這些事情嗎？有上述違規事項的公司，其內部控制體系一定存在較多瑕疵，甚至根本沒有有效的內控，估計出現這些事的時候，其董事、監事、總經理等人員都不知情，更不要說處于權力外圍的董秘了。

監管機構一方面促成董秘話語權的不斷的提高，另一方面又加大了董秘的監管責任。但有些責任是董秘不可承受之重，比如以下幾個方面：

● 要求董秘促成內部控制制度建立和完善

大多數國企的內部控制有其傳統方式，相對來說基本符合內控基本規范的五要素，雖然有時其內控表現形式與內控指引的要求并不一樣。相對來說，有些從小就“野蠻生長”的中小企業，特別是一些民營企業，其內部控制離內控基本規范的要求實在相差很遠，盡管這些企業最終也完成了上市這一步的跨越。

在2008年全球金融危機發生之后，國家開始重視上市公司內部控制體系建設，很多時候監管機構的要求都是“在××定期報告前，按照××規范，形成完善的企業內部控制體系，并予以公告”。這個時候董秘就有麻煩了，面對內部“死豬不怕開水燙”的狀態（很多公司的管理層從骨子里認為這些規定都是面子功夫），只有自己干著急。完善的內部控制體系不是一朝一夕建成的。監管機構又要求上市公司在規定的時間段提交一個結果，董秘只好做個形式性文件，先公告交差再說。

正因為許多企業實際上根本無內控、無制衡，審批“一支筆”、會議“一言堂”的情況居多，讓董秘牽頭制定并公告關于內部控制體系的形式性文件，誰知道哪天企業“出事”了，這些文件會不會成為董秘的“罪狀”呢？

● 要求董秘對各種規則的執行尺度進行把握

舉個例子。在現實工作中，有很多國企的董秘會存在類似的困惑：國資委要求采購集中，證監會要求采購分散（以減小對單一供應商的依賴），上市公司到底該聽誰的？此時，把握這個尺度的重擔就落在了董秘的身上。但董秘有權限和能力去把控這種尺度嗎？

類似問題使董秘不得不糾結，很多規模較大或者歷史較長的企業，其內部關系也盤根錯節。這種企業里的員工，特別是高層管理者的情商往往特別高，每每出現問題時，各方都會冒出來讓董秘拿主意。這種“權力”也沒有人明確賦予，但會給董秘形成事實上的責任。

● 要求董秘必須無條件地把握企業發展的最新情況

很多時候，董秘根本不可能有充分的渠道對企業最新情況及有關信息一一把握。面對監管機構、政府機關、投資者和其他利益相關者的責問時，董秘出于本能總是會說，相關情況正在核實，有結果立即向您匯報或者予以公告。

但面對形形色色的交流主體，你根本不知道哪些人是別有用心，一不小心就會掉進坑里。

● 要求董秘比其他董監高更多地向監管機構作報告

從勞動關系和雇傭關系來看，董秘不過是拿公司薪酬的職員，又不是獨立的第三方，董秘沒義務向監管部門匯報。

董秘是公司的一員，維護公司的利益是其作為員工之根本。但有時維護公司利益，則可能與監管要求相悖，從而使董秘處于尷尬境地。

董秘這一職位屬于高危職業，但也不必過分地夸大風險，其實身在職場、商場甚至情場，人人都有風險。只要有意識地加以控制，風險也是可以最大限度地平衡的。要規避所有風險是不可能的，但也可以在所處的現實條件下，盡可能地平衡所有相關者的利益，最大程度地保護自己。