1.1.4　PE的組織形式

PE的組織性質一般有以下6種模式（見圖1-5）。

1.公司制

公司制，顧名思義，就是PE根據《公司法》（2005年修訂）、《外商投資創業投資企業管理規定》（2003年）、《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）等法律法規設立的組織形式。

在商業環境下，由于公司這一概念已出現很久，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。

在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。

2.信托制

信托制，也就是私募股權信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金，借助信托平臺，進行權益類投資。

其設立主要依據為《信托法》（2001年）、銀監會2007年制定的《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（簡稱“信托兩規”）《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》（2008年）。

在實踐過程中，信托公司既可以自己作為PE基金的投資管理人，也可以與其他PE基金管理人合作，拓寬融資渠道，扮演資金募集人的角色（見圖1-6）。

采取信托制運行模式的優缺點非常明顯。首先，借助信托平臺，可以快速集中大量資金，起到資金放大的作用；其次，信托業缺乏有效登記制度，作為企業上市的發起人，股東無法確認其是否存在關聯關系，也就無法達到監管部門要求披露信托實際持有人的要求。

3.有限合伙制

有限合伙制是目前PE組織采取最多的一種組織形式。

有限合伙制形式的法律依據為《合伙企業法》（2006年）、《創業投資企業管理暫行辦法》（2006年）以及相關的配套法規。

根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，由至少一個普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。合伙企業事務由普通合伙人執行，需承擔無限連帶責任；有限合伙人不執行合伙事務，不對外代表合伙企業，以出資為限承擔有限責任（見圖1-7）。

PE機構中，普通合伙人一般為具有管理經驗的發起人，而有限合伙人一般為資金雄厚的參與人。這種企業組織形式可以讓普通合伙人充分發揮其在私募股權投資領域的專業和經驗優勢，有限合伙人充分發揮其在資金上的優勢，結合專業和資金優勢，最大限度地實現專業分工和資源的有效配置，提高投資管理效率的同時，還能避免雙重征稅。

另外，普通合伙人作為PE機構的專業投資人，在管理企業的同時，還需要承擔無限責任，這使得普通合伙人能夠形成與投資人一致的價值觀和利益觀，避免道德風險。

4.公司+有限合伙模式

“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設立有限合伙制的股權投資基金。該模式也是較為普遍的PE組織模式。

《合伙企業法》中，對于有限合伙企業中的普通合伙人，并沒有限定是自然人還是法人的。加之自然人作為GP執行合伙事務風險較高，私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同。于是，處于降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合伙”模式，公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻，從而降低管理人的個人風險。

目前國內很多知名投資機構都采用該操作方式。比如，深圳創新投資集團、同創偉業投資、深圳創東方投資、達晨創投等。

5.公司+信托模式

“公司+信托”的組合模式結合公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。

在該模式下，信托計劃通常由受托人發起設立，委托投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。

需要提及的是，法律明文規定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策”。這意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。

目前，采用該模式的主要為地產類權益投資項目及一些需要通過快速籌集資金的創業投資管理公司。比如，新華信托、湖南信托等多家信托公司都發行過此類信托計劃。

6.母基金（FOF）

母基金（Fund of Funds，FOF），也稱為基金中的基金，是一種專門投資于其他基金的基金，通過設立私募股權投資基金（PE），進而參與其他股權投資基金中的一種運作方式。

從管理角度來看，這種方式可以集中大多數散戶投資者，使散戶變身機構，快速聚集資金；同時，母基金利用自身專業優勢及管理團隊優勢，及時抓住投資機會，選取合適的權益類基金進行投資，分散和降低投資風險，獲得較高收益。

就業務模式而言，PE FOF主要是通過選擇VC/PE基金組合進行投資，通過所投基金的退出收益獲取回報。另外，大型PE FOF還會涉及直接投資和二級市場的投資來獲取會收益（見圖1-8）。

目前，國內采用該模式的多為各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金。比如，政府希望扶持的新興產業可以利用母基金運作方式，引導社會資本介入，快速放大財政資金，通過專業團隊管理，加速本地產業培育和升級。

實際上，在目前階段，國內PE多采用的組織形式還是公司制、信托制和有限合伙制三種。