中央企業深化混合所有制改革相關問題研究與思考

規劃局　胡武婕

黨的十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》首次明確提出，混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式，積極發展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。黨中央、國務院在新的歷史條件下做出積極發展混合所有制經濟的重要戰略部署，對全面深化改革具有重要的戰略意義。本文回顧了我國所有制結構變化歷程，梳理了黨中央、國務院關于發展非公經濟的系列重要論述，以深刻理解新形勢下積極發展混合所有制經濟的重要意義；通過分析近年來國有企業發展混合所有制經濟探索實踐中的主要問題，結合國資委與中央企業實際，提出關于深化混合所有制改革的相關建議。

一、“積極發展混合所有制經濟”提出的背景與意義

（一）我國所有制結構變化歷程回顧

所有制反映了經濟社會生活中個人或組織在生產資料占有方面的經濟關系，這種經濟關系是生產關系的基礎和核心，影響著社會生產目的、對象、手段、方法及分配。所有制結構是指不同的生產資料所有制形式在一定社會經濟形態中所處的地位、所占的比重及其相互關系。居于支配地位的所有制性質，決定了該所有制結構的性質，也決定著這個社會的生產目的。

我國所有制結構的變革大致可分為三個階段。第一階段是從建國初期到十一屆三中全會之前，該階段強調“一大二公”，追求純之又純的公有制實現形式。第二階段是從十一屆三中全會到十五大之前，該階段強調以公有制為主體，個體經濟、私營經濟、外資經濟等其他經濟成分為補充，允許不同經濟成分聯合經營、財產混合所有。第三階段是十五大召開之后，混合所有制經濟的地位與作用日益明確，發展進入快車道。

（二）關于發展非公經濟的相關重要論述

十五大《報告》明確提出，“公有制實現形式可以而且應當多樣化”，非公有制經濟是社會主義市場經濟的重要組成部分，要提高公有制經濟控制力。

十五屆四中全會《決定》指出，國有大中型企業可改為股份制企業，發展混合所有制經濟，重要的企業由國家控股。

十六大《報告》明確“除極少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟”。

十六屆三中全會《決定》提出“積極推行公有制的多種實現形式”，“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”。

十七大《報告》提出“深化國有企業公司制股份制改革”，“以現代產權制度為基礎，發展混合所有制經濟”；對非公有制經濟，堅持平等保護物權，形成各種所有制經濟平等競爭、相互促進的新格局。

十八大《報告》指出，公有制經濟和非公有制經濟都是社會主義市場經濟的重要組成部分，保證各種所有制經濟依法平等使用生產要素，公平參與市場競爭，同等受到法律保護。

十八屆三中全會《決定》進一步明確，混合所有制是我國基本經濟制度的重要實現形式，允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。

（三）新形勢下積極發展混合所有制的重要意義

十八屆三中全會強調的混合所有制，在以往提出的公司制、股份制基礎上更進一步，是新形勢下堅持公有制主體地位，增強國有經濟活力、控制力、影響力的有效途徑和必然選擇，有利于撬動更大規模的社會資本，放大國有資本功能；有利于不同所有制經濟融合發展、取長補短、提高資源配置效率，實現國民共進，回應關于“國進民退”的關切；有利于完善企業法人治理結構和分配激勵機制，實現股東、管理層與員工權責利統一，提高經營和決策質量；有利于弱化企業所有制印記，強化企業市場主體地位，更好地“走出去”參與國際競爭。混合所有制企業中只有國有資本和非國有資本之別，而無國有企業和非國有企業之言，國資監管逐步由管資產為主向管資本為主轉變。

二、中央企業混合所有制探索實踐中的主要問題分析

改革開放以來，我國混合所有制經濟經歷了初步發展、基本成型、逐步完善三個階段，國企改革走過了公司制、股份制、混合所有制三段歷程。經過三十余年的探索與實踐，我國資本市場和產權市場日益成熟，除少數處于關系國家安全或國民經濟命脈行業的企業外，相當一部分國有企業已經實現產權多元化，市場化程度不斷提高，形成了多種所有制共存與發展的良好局面。近年來，中央企業主要通過引入非國有資本參與改制改組、參與國有資本投資項目、設立合資公司等途徑發展混合所有制。截至2013年年底，中央企業及其各級子企業中，公司制、股份制企業的戶數占比達89％，引入非國有資本形成混合所有制企業的戶數比例達60％；控股境內外上市公司中非國有股權的比例超過53％，混合所有制已成為中央企業及其各級子企業存在的主要形態。

但是在引入混合所有制的中央企業及其各級子企業中，國有絕對控股企業戶數仍占到60％，非國有資本僅占17％，非國有資本比重偏低，國有股“一股獨大”現象較為普遍。混合所有制經濟活力未能充分有效激發、混合過程中國有資產流失現象時有發生、政府職能尚不適應混合所有制發展需要等，混合所有制改革有待深化。

（一）混合所有制經濟活力未能充分有效激發

實踐表明，混合所有制企業并非“一混就靈”，不同所有制經濟能否真正實現取長補短、激發活力受到國有股權比例設置、合資合作對象選擇、激勵約束機制安排等因素影響。

混合所有制企業是由不同所有制成分以資本為紐帶結合而形成的企業，國有股權比例設置對混合所有制企業的治理結構、決策規則、運營模式等有重要影響。一方面，發展混合所有制不是簡單的股權多元化、單純的國有資本稀釋和退出，更不是“私有化”或“徹底民營化”，不能片面追求混合度指標。另一方面，許多混合所有制企業都存在國有股一股獨大問題，其他所有制成分的股東幾乎沒有影響力和話語權，難以形成股權結構合理，董事會、監事會、股東會各司其職、高效運作的規范治理結構，難以有效發揮其他所有制經濟的優勢并保障其權益，這是發展混合所有制經濟必須解決的矛盾。

合作對象選擇是發展混合所有制的前提。一些國有企業在選擇混合對象時，缺乏科學規范的遴選標準和全面統籌的考慮安排，有時甚至還存在“一言堂”現象，對后續混合企業的健康發展造成了不良影響。如與一些地方民企混合時，看重其良好的地方政府關系、地域性資源等優勢，忽視其在資金實力、資信信譽、管理理念、戰略意圖、團隊水平等方面存在的問題與差異，導致合作失敗。

激勵約束不到位是長期困擾國有企業的問題，僵化的薪酬機制嚴重制約了企業管理者與員工的積極性，責任追究機制不落實導致決策失誤、違規操作等行為屢屢發生。國有企業在發展混合所有制時，受歷史原因和現實困難等因素影響，往往難以落實股權激勵政策和責任追究制度，與真正意義上的混合所有制企業相去甚遠。

（二）混合過程中國有資產流失現象時有發生

發展混合所有制經濟不是瓜分國有資產的盛宴，影響成敗的關鍵在于有效防止國有資產流失。從實踐看，混合前的國有資產評估定價不科學、混合時的權利尋租與暗箱操作、混合后制度安排不合理等，都有可能帶來國有資產流失的風險。

國有資產評估定價是否科學，是混合所有制改革能否公平有效推進的重要前提與基礎。國有資產規模龐大，覆蓋面廣，資產種類繁多。不同的資產評估方法得出結論大有不同，評估定價機構的事前估價難以準確全面地反映國有資產的整體價值：對品牌、技術、渠道、市場地位等無形資產，對擁有壟斷性資源或特許經營權的國有資產，還缺乏科學的整體評估方法；對不能進入資本市場和產權市場進行公開交易的國有資產，僅憑協商談判無法形成有效的競價機制，價格是否合理難以判斷。上述情況都容易造成隱性國有資產流失。

與國有資本不同，逐利性是民營資本等非國有資本的主要屬性。對于提供公共產品與公共服務等具有較強公益屬性的行業和領域，盡管國有企業分布較多，非國有資本卻沒有混合動力。對于自然壟斷、特許經營等高利潤行業和領域，非國有資本進入意愿強烈，往往出現多家爭搶一家的情形，混合時容易滋生權錢交易、暗箱操作、變相“利益輸送”等腐敗現象，違規進行資產評估、惡意串通低估國有資產、把優質國有資產分離到副業或通過境外殼公司弱化監管等問題時有發生，導致國有資產流失。

混合后的制度安排不合理也容易導致國有資產流失。在制定公司章程時普遍照搬《公司法》，對合資的商業模式、核心利益、權益保障底線、退出機制、僵局解決機制等缺乏考慮，容易導致國有資本權益在混合所有制企業中無法得到充分保障，雙方股東出現分歧時國有股東權益受損，有時甚至連最基本的“同股同權”都無法保證，往往出現“作為大股東時承擔全部責任，作為小股東時相應權利無法得到保障”的情形。在對企業管理層、技術骨干及員工股權激勵的過程中容易出現分配不公、退出機制不完善等問題，導致國有資產流失。

（三）政府職能尚不適應混合所有制發展需要

深化混合所有制改革不是簡單的探索實踐，從目前情況看，還面臨國家層面頂層設計缺乏、國資監管體制有待完善、配套政策不到位等體制機制障礙。

自2013年年底上海率先發布國資國企改革方案以來，已有近20個?。ㄗ灾螀^、直轄市）陸續對外公布了地方混合所有制改革方案，但國家層面的指導意見始終未能出臺。在國有企業功能界定與分類監管、混合推進方式與國有資本比重、股權激勵與員工持股原則等一些大的根本性問題上，國家有關部門尚存在分歧與爭論，缺乏明確規定與指導，地方性改革難有大的、實質性的動作，影響整體混合所有制改革的進程與深度。

深化混合所有制改革是以國有企業母公司層面為突破口還是重點推動子企業層面的混合尚存在較大爭議。無論是何種形式，國資監管體制都有待進一步完善，更好地協調發揮出資人職能與監管職能。國有資本授權經營體制需要調整到位以適應新形勢、新要求，國資監管方式有待加快向以管資本為主的轉變，與國有資本經營公司和投資公司的權責關系有待明確，考核評價、薪酬分配等政策有待進一步完善。

自2005年國務院陸續頒布“非公36條”等促進非公經濟發展的系統性文件以來，制約民營資本參與混合所有制經濟發展的各種“玻璃門”“彈簧門”“旋轉門”（“三門”）尚未破除，特別在自然壟斷行業、特許經營領域，民間資本進入難有實質性動作。勞動、人事、分配“三項制度”改革等相關配套政策尚未落實到位。此外，在行政審批制度改革未落實到位的情況下，行政干預企業生產經營活動的頑疾仍將存在，混合后的企業難以成為真正的市場主體，僅憑企業股權結構的變化難以真正發揮市場在資源配置中的決定性作用，背離了改革的初衷。

三、深化混合所有制改革的相關建議

（一）對中央企業的建議

一是要完善公司治理結構，科學制定公司章程，避免混合所有制企業的治理沖突，保障股東合法權益。一方面要轉變老國有企業行政化、命令式管理理念，尊重混合所有制企業獨立法人資格，充分授權管理層；另一方面要充分考慮多元股東公司的治理成本，尋求決策質量與效率的平衡，避免層層制衡下的決策僵局與效率低下。在公司章程中應明確規定合資企業的商業模式、核心利益及權益保障底線、增資及退出機制、僵局解決機制等關鍵條款，保障國有資本與非國有資本在混合所有制企業中的合法權益，確保雙方股東享有最基本的“同股同權”。

二是要在增強國有企業自身的吸引力基礎上，選擇好合作對象，充分激發混合所有制企業活力。國有企業發展混合所有制面臨“優質資產舍不得，低效資產沒人要”的兩難局面，處于傳統行業或產能過剩行業的國有企業要積極解決歷史包袱、提高資產質量，改善投資項目盈利前景，加大對社會資本的吸引力。在引入非國有資本時，應注重選擇合作對象，優先考慮行業領先的大型優秀民營企業，發揮其在管理體制理念、人才培養激勵等方面的優勢，提高合資項目的實際運作效果。在引入非國有資本設立合資公司時，兩方股東應將管理權充分交給企業管理團隊，不干涉日常經營管理。要積極探索員工持股激發企業活力，實現股東與員工雙贏。

三是要注重制定配套改革政策，確保改革平穩順利推進。在引入非國有資本參與國有企業改制改組時，做好改革過程中的職工安置分流與社會保障等工作，確保當地的經濟、就業與社會穩定。要加大力度解決國有企業歷史遺留問題，堅持做好配套改革政策，積極爭取中央與地方之間政策的銜接，解決混合所有制企業后續生產經營的后顧之憂。

（二）對國資委的建議

2012年，國資委出臺了《關于國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見》，明確不得在意向受讓人資質條件中單獨對民間投資主體設置附加條件，積極推動國有企業在改制中引入民間投資。2014年，首批選取中國醫藥集團、中國建材作為國資委推進混合所有制改革的試點企業。在后續推動混合所有制改革過程中，應當關注以下幾方面問題。

一是做好頂層設計，科學分類加以推進。在對不同中央企業功能進行科學界定的基礎上，明確不同類型企業國有股持股區間及比例，分類施策：研究提出現階段暫時不宜混合的“負面清單”；明確少數國有股權必須保持控制力的行業或領域；對絕大多數行業及領域，不再強調國有股保持控制權，打破國有股一股獨大，形成真正有制衡力、影響力的多元股東。鼓勵中央企業結合自身實際，按照市場化原則，深化混合所有制改革。不同行業及領域的企業發展混合所有制的方案應當“一企一策”，存量資產、增量資產引入非國有資本的方式有所不同，決不能搞一刀切。

二是強化國資監管，防止國有資產流失。強化對國有資產評估定價的監管，提高改革的公開性和透明度，最大限度控制自由裁量空間，最大限度消除尋租空間，防止國有資產流失。加強制度建設，健全公平進入的國有資本轉讓市場和公開透明的制度規范，允許不同所有制主體平等參與到對國有資本的競價過程。以市場化手段保證國有資本出售價格能夠反映其真實的市場價值、以法制化手段杜絕權力尋租和利益輸送，防止國有資產賤賣或估價虛高，打消人們對混合所有制經濟改革可能導致的負面效果的擔憂，為全面深化改革創造良好的輿論環境。

三是深化自身改革，確保政策配套到位?；旌纤兄聘母飳⑸婕耙幌盗畜w制機制創新與突破。在推進混合所有制試點過程中，應及時發現問題，加強對企業的指導，并在考核評價、薪酬分配、激勵約束等方面做好相關配套政策保障。如對放棄控股權后混合所有制企業收入、利潤僅能按持股比例納入業績考核的問題，需要企業切實轉變思維觀念，按照十八屆三中全會的精神要求，本著對合資企業發展有利的原則，加快混合步伐。隨著混合所有制改革的深入推進，越來越多的中央企業將實現整體上市，或在集團層面實行混合所有制，國資委作為股東直接持股存在法律障礙，有必要加快國有資本授權經營體制改革，實現從管資產為主向管資本為主的轉變。

四是創新方式方法，充分激發混合活力。探索利用私募基金、國家產業基金、國有資本金、自然人出資等多渠道資金來源，發起設立中央企業產業引導基金，以資本、人本雙輪驅動加快推進混合所有制改革，充分調動多元股東的積極性，實現權、責、利高度統一，切實提高企業經營決策水平與市場競爭力。針對絕大部分混合所有制企業將不強調國有資本必須保持控制力的情況，可探索研究引入國有“金股”，在充分搞活的基礎上，保留一些必要的對企業重大經營決策事項的“一票否決權”。

發展混合所有制經濟關鍵在于正確處理好政府與市場的關系。政府相關部門應當切實轉變政府職能、為深化混合所有制改革提供重要制度保障。關鍵在于彌補“缺位”、克服“越位”、調節“錯位”，形成政府與市場的良性互動。彌補“缺位”的關鍵在于放寬準入、打破“三門”、強化監管，營造陽光透明、公平公正的市場環境，激發各種所有制經濟的活力，保護各種所有制經濟的權利。克服“越位”的關鍵在于簡政放權、減少行政審批事項，真正給企業“松綁”，讓企業能夠完全按照市場規律辦事而不是服從行政指令。調節“錯位”的關鍵在于進一步推動政企分開、政資分開，完善各類國有資產監管體制，實現出資人股東職責與國資監管職責相分離：按照現代企業制度要求依法履行國有資本股東職責，按照行政法規要求依法履行國有資產監管職責，確保各種所有制經濟主體的權責利落實到位。