6．引狼入室CVC

張蘭在與《新財富》的官司中強調了俏江南沒有被鼎暉領售，而是自己決定與CVC交易，鼎暉跟著一起賣了。既然沒有領售權，那么一向強勢的張蘭為什么愿意出讓大部分股份給CVC，自己當一個小股東呢？

汪小菲說是因為張蘭年紀大，干不動了想歇歇。但后來俏江南輾轉人手前途未卜的時候，張蘭卻說：“無論將來誰買了俏江南，我都無條件支持。為了企業，為了員工，只要俏江南需要我，我義無反顧。”這并不是一個想退休的創業家會說出來的話！

很多企業創始人在屢次上市受挫后，都有將公司賣給有實力的基金財團或上市公司的想法，一方面對方擁有更豐富的資源可以助其整合上市，另一方面可以從中套現獲取高額的回報。企業創始人往往覺得公司離了自己就不轉了，自己雖然賣掉了股份，依然能作為董事長成就企業家的夢想。但事實是，如果想牢牢地把握住控制權，上市之前一定不能讓自己的股份比例低于50%，或者至少得保持第一大股東的地位。像張蘭這種情況，雖然名義上仍是最高層級“俏江南集團”的董事長，但實際上早已喪失了對旗下子公司的控制權。

果然短暫的蜜月期過去后，這樁收購協議的問題很快暴露了出來。在當時高端餐飲整體雪崩的情況下，俏江南的業績相比收購前大幅下跌了50%。CVC方面覺得自己買虧了，提起訴訟指控張蘭在收購前虛增銷售數據，并要求查明對俏江南的投資的去向。張蘭對以上指控予以反駁，認為自己被CVC給忽悠了：對方未經她同意私自將其名下13.8%的股份一并質押出去，并拿著質押俏江南申請到的貸款來收購俏江南；收購款2.8億也設置了各種業績指標，完成后才會分期付款。

雙方矛盾迅速激化，2014年春節張蘭收到律師函被禁止進入公司，當年的股東大會也未被獲邀參加；CVC向新加坡法院提交的一份訴訟申請中則提到，張蘭向俏江南的高管發送了大量具有破壞性的信息，要求員工不要對外透露運營數據，并封鎖了與CVC全部的郵件往來，嚴重干擾了公司的運營管理。

矛盾最終爆發于2015年春節，CVC再一次將俏江南告上了法庭，此次仲裁案雖然未對外公布詳細情況，但推測應該是俏江南業績不達標，CVC上訴要求取消交易。汪小菲在微博上爆料：“CVC的高管和他們委托的律師，帶了20多位保安到公司來，軟禁了正在值班的員工，我母親聽到消息趕來，沒想到被對方的保安也強行軟禁，還推了三個大跟頭。”

這次肢體沖突讓本來貌合神離的雙方徹底撕破了臉，張蘭方面對CVC的指責的內容主要是以下三點。

（1）汪小菲在微博上怒斥CVC此次收購是空手套白狼。

汪小菲稱其設計了十分復雜的股權結構，涉及的離岸和國內的公司大概有6~7層，在此次收購案中使用了十倍杠桿。

張蘭稱，CVC收購俏江南股權的交易價格約2.8億美元，其中有1.4億美元是抵押俏江南股權向銀行貸款的，剩下的1.4億美元則來自旗下募集發售的基金，CVC作為GP（普通合伙人）在該項目中投入的資金一般占5%~10%，也就是說其直接投資不會超過1400萬美元。

在CVC接管俏江南后不久，執行了一次特別分紅計劃，CVC作為大股東從中獲得的金額恰好也是1400萬美元，相當于這筆錢又回到了其公司。如果以上資料屬實，CVC相當于拿抵押俏江南及LP（有限合伙人）的錢收購了俏江南，“空手套白狼”比喻恰當。

至于使用十倍杠桿的指責，客觀來講，資本實踐中使用高倍杠桿收購的案例不勝枚舉，只要在法律的框架下進行操作，杠桿收購這種做法并無可指摘。而紅籌架構是國內企業尋求國外上市常用的私募結構，出于外匯匯入、隱匿股東、股權運作、避稅等多重目的，設計6~7層的情況十分常見，不過如此設計是否有刻意架空張蘭股權之嫌就不得而知了。

（2）張蘭稱CVC在未經其同意的情況下，私自質押她名下的俏江南股份。

2013年底，雙方正式簽下收購協議，CVC派來的管理層進入俏江南。此后張蘭辭去了所有帶有俏江南字號的相關公司的董事和法定代表人職務，但她還是最高層級開曼殼公司的董事長。

張蘭的代理律師陳若劍接受媒體采訪稱：“根據我們與張蘭的交流情況，她只是知道自己擔任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團’的董事長，實際上法律上并沒有俏江南集團這樣一家公司，而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和酒店統一稱為俏江南集團，CVC之所以能夠未經張蘭同意就能向銀行抵押境內的俏江南公司100%股權，是因為這些俏江南公司的法定代表人和董事都已經變成CVC指派的人員，這些人完全可以操作股權質押給銀行的事情。張蘭辭職之后已經脫離俏江南的日常經營管理，也不會搞清楚中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰。”梁伯韜在接受采訪時則表示，由于和張蘭的貿易仲裁案仍在香港進行，不方便講太多。但他明確指出，張蘭所講的很多話并沒有法律根據。

對外曝光的股份比例是張蘭目前維權的主要依據，俏江南被100%質押給銀行是不爭的事實，現在問題的關鍵點在于當初簽下的收購協議中有沒有股權質押相關的委托或免責條款。

（3）張蘭名下個人財產被凍結。

CVC申請的凍結張蘭名下個人財產于2015年3月獲得香港高等法院批準。法官指出，CVC已經支付了極為可觀的款項，但至今仍無從得知這些款項的下落。

據張蘭稱，CVC的收購款并非一次性到賬，而是分期付款，雙方在協議中約定了各種業績指標，從2013年底簽下收購協議到2014年底CVC提起訴訟期間，自己只收到了1億多美元，不到兩億。而且這些資金是出售股權所獲得，交易完成后，理應由個人支配。

CVC方面卻稱這筆錢是為了俏江南發展而注入公司的，張蘭此舉涉嫌轉移公司資產，所以向法院申請了凍結。

雙方各執一詞爭論不休，到目前為止，仲裁案仍未對外公布結果。最終的結局還未可知，但是毫無疑問，這場資本的聯姻失敗了。