5．貌似財大氣粗的新股東

CVC是來自歐洲的一家投資機構，號稱全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一。有著歐洲血統的CVC在中國數次出手都是選擇現金流充裕的消費類企業，其大中華區負責人梁伯韜在多個場合表示，餐飲是他們比較關注的一個行業。

梁伯韜作為李嘉誠的御用銀行家，多次幫助其旗下公司進行分拆和融資，更在2006年出面擺平過李氏家族的資本紛爭。不僅如此，梁伯韜還創立了香港百富勤投資集團有限公司，成功帶領中信泰富、港中旅、上海石化等紅籌股在港上市，在業內被譽為“紅籌之父”。他轉為自由投資人后，投資的京東更是當下炙手可熱的互聯網公司。

早在俏江南謀求港股上市之際，就有很多國際資本與張蘭進行過接觸。2012年5月，CVC就與張蘭有接觸了，只不過那時國家反“三公消費”的政策尚未出臺，CVC開出了不到3億美元的價格，張蘭覺得這個估值偏低，因此她當時對外說“沒有與CVC接觸”也是可以理解的。后來適逢鼎暉要求退出，高端餐飲市場遇冷，俏江南這才又重新考慮CVC的請求。

張蘭向媒體回憶這次談判的細節，提到CVC吸引她的主要原因是承諾幫助其走向海外市場，這正好戳中了想要把俏江南做成餐飲界中LV的張蘭的痛點：“CVC高管（梁伯韜）在給我的郵件里親自寫了‘東方不亮，西方亮’。因為2013年底餐飲市場有一點兒下滑了，他們說服我由國際管理團隊提升內部管理的同時，讓企業能夠走到美國、歐洲。”張蘭的代理律師陳若劍接受采訪時表示，CVC當時在法國已經收購了一家餐飲集團，同時他們還要打造亞洲餐飲集團，計劃收購俏江南、大娘水餃以及非常泰等餐飲品牌，意欲再造百勝的傳奇。并且CVC想憑借俏江南高端餐飲的品牌影響力，作為項目亮點吸引更多的有限合伙人加入。

除了基金實力之外，CVC高管層的誠意也打動了張蘭，從這個細節可以窺得一二分張蘭的性格，她對媒體說：“在香港，一般老外都不請人去家里做客。管文浩（CVC亞洲高管）和兩個兒子、老婆，一家人請我到他們家里去，全家招待，特別真誠。”

企業融資不是交朋友，而是尋找合作伙伴。創始人應該遵從人性私的假設去作決策，對資本抱有期望是不切實際的！

雖然郎有情妾有意，但收購的過程還是一波三折。第一次收購發生在2013年8月，CVC首次與俏江南簽訂了收購協議，并承諾1個月后付款，但是這筆收購款遲遲沒有到賬；張蘭遂發函中止了協議。據張蘭的代理律師后來接受媒體采訪時表示，他曾代表張蘭以董事身份向CVC設立的收購殼公司La Dolce Vita公司（甜蜜生活美食公司）拿到了外資銀行2013年10月底才發給CVC的授信文件，這也解釋了為什么CVC未能履約，因為當時還沒有融到收購款。

拿到銀行授信后的CVC發起了第二次收購，高管層為了重啟談判，熱絡地邀請張蘭去家里做客以示誠意，雙方最終于2013年12月底簽下了第二份收購協議。但張蘭這段時間對外三緘其口，當媒體提到反壟斷局已經批準了該樁收購案時，她表示：“只是批，沒有簽。”其避諱的態度也從側面反映出了收購的坎坷。

2014年4月25日，CVC在其官網上宣布完成控股收購俏江南。值得注意的是，公告里指出張蘭將繼續留任俏江南主席，與CVC團隊共同負責公司的戰略規劃，但并沒有公布雙方的持股比例。

根據媒體公開報道的資料整理的收購交易結構是： CVC在本交易中支付的現金對價為2.8億美元，收購82.7%的股份，鼎暉的10.526%的股份全部退出。除此之外以換股的方式支付給張蘭13.8%的新俏江南股份，并預留出來3.5%的管理層控股作為員工期權池，圖2-1所示為交易后的股份結構。

圖2-1 俏江南股權結構示意