2.4　長期激勵的設計和應用

長期激勵是股東為了保障組織的核心人才能夠長期留在組織、與組織共同成長發(fā)展、達成組織的長遠目標，而給予核心人員的一種激勵方式。這里的核心人才一般是指關鍵崗位的高層管理人才和核心技術人才。相比于短期激勵的時間周期，長期激勵一般是立足在3年及以上的時間周期。

常見的長期激勵形式有股權激勵計劃和長期現(xiàn)金計劃兩種。兩者的原理類似，一般都是與人才約定，到了某個時間節(jié)點，當組織達到某個目標或達成某種效益的時候，按照不同的形式給予人才股權或現(xiàn)金獎勵的制度。

2.4.1　股權激勵設計

股權激勵是一個在治理公司時備受歡迎的“錦囊”，它可以創(chuàng)造組織和個人的利益共同體，激發(fā)員工的內(nèi)在驅(qū)動力，有效地吸引和留住人才。尤其是創(chuàng)業(yè)公司，在早期無力吸引和留住高端人才以及支付高薪時，股權激勵計劃可以有效緩解這一問題。

股權激勵的設計方式有以下幾種。

1.限制性股票

限制性股票是指事先給激勵對象一定數(shù)量的股票，但對于這部分股票的獲得條件和出售條件等會有一定的限制。比如：只有當激勵對象在本組織服務滿5年，才能獲得這部分股票；5年后公司的經(jīng)營業(yè)績提升一倍，激勵對象才可以賣出這些股票變現(xiàn)。具體的限制條件可以根據(jù)不同公司的實際需要設計，靈活性較強。

2.虛擬股票

虛擬股票是向激勵對象發(fā)放虛擬股票，事先約定如果公司業(yè)績較優(yōu)或?qū)崿F(xiàn)某項目標時，激勵對象可以按此獲得一定比例的分紅。但如同它的名稱一樣，虛擬股票其實不屬于法律意義上的股權激勵，不具備實際的所有權，不能轉讓或出售，通常也不具備表決權。在激勵對象離開公司時，虛擬股票將返回公司，由公司規(guī)劃保留或再分配。

公司通過虛擬股票向激勵對象兌現(xiàn)的獎勵可以是現(xiàn)金、福利、等值的股票，也可以是可選的組合套餐。因為這種方式的本質(zhì)只是以股份的方式計算員工獎金的一種方法，不涉及真實的股票授予，所以激勵效果相對以真實股票為標的物的方式較弱。

3.年薪虛股制

年薪虛股制是將企業(yè)中高端人才年薪中的獎金劃分一部分以虛擬股票的形式體現(xiàn)，針對激勵對象規(guī)定一定的持有期限，到期后，按照公司業(yè)績一次性或者分批兌現(xiàn)。這種方式會將激勵對象和公司的利益捆綁，將收益的時間戰(zhàn)線拉長。激勵對象可能會因為公司業(yè)績持續(xù)增長而獲得巨額的獎金，也可能因為業(yè)績的持續(xù)下降而賠光當時的獎金。

4.股票期權

股票期權是指公司給激勵對象一種權利，讓其可以在規(guī)定的時期內(nèi)，以事先約定的價格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，當然如果到了那個時期，激勵對象發(fā)現(xiàn)行權并不合適，也可以選擇不行權。

股票期權的行權條件一般包括以下三個方面。

（1）時間方面。需要等待一段時間，比如，2~3年。

（2）公司方面。需要達到公司的某項預期，比如，公司業(yè)績達標。

（3）激勵對象方面。需要滿足某項條件，比如，通過公司的績效考核。

5.直接持股

直接持股是當激勵對象達到某項條件時，公司直接轉讓股票給他。在股價提高或降低時，獲得賬面價值的增長或減少；在股票溢價賣出時，獲得收益。轉讓的方式可以是直接贈予、公司補貼購買，也可以是激勵對象自行購買。

6.賬面價值增值權

賬面價值增值權是激勵對象在期初按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的公司股份，在期末時，再按照每股凈資產(chǎn)的期末值回售給公司。在實務中可以有兩種操作方式：一種是激勵對象真實購買；另一種是虛擬購買，過程中激勵對象甚至不需要支付資金，期末由公司直接根據(jù)每股凈資產(chǎn)的增量計算收益。

7.股票增值權

與賬面價值增值權的道理類似，通過股票增值權的方式，激勵對象可以從期初認購股票的價格與期末股票市價之間的增值部分中獲益。當然，為了避免股票價值降低的風險，利用這種方式時，激勵對象并非實際購買股票，而是獲得了這部分股票增值后的收益權。股票增值權行權的方式同樣可以是現(xiàn)金、福利、實際股票或幾種方式的組合。

2.4.2　股票期權應用

股票期權是上市公司最常見的長期激勵方式之一。股票期權是公司授予員工股票期權，股票來源主要是定向發(fā)行，員工可以在未來一段時間內(nèi)按約定價格行權。

股票期權的行權價格接近于股權激勵計劃公布時公司股票的市場價格。當激勵對象達成預先設定的某種考核條件后，則可獲得行權權利。

1.股票期權激勵的優(yōu)點

股票期權激勵的優(yōu)點主要包括以下幾點。

● 公司股價上漲空間越大，激勵對象的潛在收益越高。

● 激勵對象獲得的收益來源于市場，公司無財務壓力。

● 公司在激勵對象行權前無需支付成本。

● 審核風險小。

2.股票期權激勵的缺點

股票期權激勵的缺點主要包括以下幾點。

● 不適合當前估值水平偏高的上市公司（行權價格為股權激勵計劃草案公布的市場價格）。

● 行權后激勵對象不能立即拋售股票，因為如果股價下跌，激勵對象將遭受賬面損失。

● 如果股票市場缺乏有效性，股價不能真實反映公司的價值，則股權激勵計劃可能會以失敗告終。

3.股票期權激勵的關注重點

股權激勵的關注重點主要包括以下幾點。

（1）股票來源。

一般上市公司的股票期權計劃的股票絕大多數(shù)來源于定向發(fā)行。同時，股票期權的適用面更廣，對公司的限制條件較少，能夠為公司融入資金。

（2）行權價格。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號《上市公司股權激勵管理辦法》（2016年8月13日起施行）的規(guī)定。

第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；

（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

（3）授予及行權。

股票期權的授予、鎖定、行權等時間安排應結合公司的實際經(jīng)營情況，做到激勵對象能夠在公司績效較好、股價較高的時間段內(nèi)轉讓股票。

授予、行權的業(yè)績考核條件一般包括2~3個業(yè)績指標，業(yè)績指標應當結合公司和市場的實際情況合理制定，同時考慮公司股東的接受程度。

舉例

某主營業(yè)務包括高科技、影視劇制作、投資管理、互聯(lián)網(wǎng)金融的上市公司采取的股票期權計劃內(nèi)容如下。

1.基本模式

授予激勵對象1252萬份股票，占公司總股本的5.59%。其中預留125萬份，占本次股票期權計劃總數(shù)的9.98%。

2.股票來源

向激勵對象定向發(fā)行股票。

3.有效期

自首次授予股票期權的授予日起不超過5年，每份股票期權有效期為4年。

4.激勵對象

首次授予共199人，包括高級管理者、核心業(yè)務及技術人員；預留部分的激勵對象包括公司新進核心業(yè)務及技術人員與管理骨干。

5.行權和考核條件

首次授予部分（預留部分）的激勵對象各行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%）。

各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長情況如下（括號為預留部分的條件）。

第一個行權期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于15%（32.25%）。

第二個行權期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于32.25%（52.08%）。

第三個行權期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于52.08%（74.90%）。

2.4.3　限制性股票應用

限制性股票是上市公司另一種比較常見長期激勵方式。

對于股票來源為回購股票的限制性股票激勵計劃，一般是公司從二級市場中回購股票，并無償贈予或折價轉讓給激勵對象。對于股票來源為定向發(fā)行的限制性股票激勵計劃，一般是公司以一定的價格向激勵對象定向發(fā)行股票。

對于兩種不同股票來源的限制性股票，只有當激勵對象達到預先設定的考核條件后，方可出售該限制性股票。

1.限制性股票激勵的優(yōu)點

對于股票來源為回購股票的限制性股票激勵計劃，其優(yōu)點包括如下內(nèi)容。

● 授予價格無特別限制，增大了激勵計劃的靈活性和操作空間。

● 若采取無償贈予，則激勵對象不需付出成本。

● 激勵對象的資金壓力較少，激勵效果較大。

● 激勵方式可以不改變公司股本結構，不攤薄原股東權益。

對于股票來源為定向放行的限制性股票激勵計劃，其優(yōu)點包括如下內(nèi)容。

● 基準價格較低，激勵對象僅需要支付較少的資金成本，激勵效果較強。

● 激勵收益來源于市場，公司無財務壓力。

2.限制性股票激勵的缺點

對于股票來源為回購股票的限制性股票激勵計劃，其缺點包括如下內(nèi)容。

● 回購股票對公司的財務壓力較大。

● 回購股票的資金成本由股東共同承擔。

● 將影響公司的業(yè)績數(shù)據(jù)。

對于股票來源為定向發(fā)行的限制性股票激勵計劃，其缺點包括如下內(nèi)容。

● 激勵對象需要在計劃實施時出資認購，但同時承擔鎖定期后股價下跌的風險。

● 股份來源于增發(fā)，對公司原有股權有一定的稀釋作用。

3.限制性股票激勵的關注重點

（1）股票來源。

市場上常見的限制性股票激勵計劃中，股票來源少量為大股東轉讓（存量），主流形式為公司提取激勵基金回購股票（存量）和定向發(fā)行（增量）。

（2）授予價格。

若股票來源為回購股票（存量），需按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行，授予價格并沒有特殊限制。

若股票來源為定向發(fā)行（增量），則需要參考以下內(nèi)容。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號《上市公司股權激勵管理辦法》（2016年8月13日起施行）的規(guī)定。

第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

（3）授予及行權。

由于限制性股票通常為一次性授予，分期解鎖，股票一旦授予，激勵對象可以享受持有期（含鎖定期和解鎖期）內(nèi)分紅派息的收益及股東大會投票權，且股票套現(xiàn)時間的自主性較強，因此鎖定期和解鎖期等時間安排比股票期權的激勵方式更加靈活。

授予、行權的業(yè)績考核條件應當在考慮股東的接受程度的前提下，考慮公司和市場的實際情況。

舉例

某國資上市公司推行限制性股票激勵方案，于2014年3月接連推出非公開發(fā)行預案，擬募集資金11億元，開始新一輪擴張計劃。

1.基本模式

該上市公司共授予激勵對象725.4萬份限制性股票，占公司股本總額的0.88%。

2.股票來源

向激勵對象定向發(fā)行股票。

3.股票價格

股票價格5.46元/股，按照授予價格基準的50%。

4.有效期

有效期為5年，包括鎖定期2年和解鎖期3年。鎖定期結束后，激勵對象可在解鎖期內(nèi)按每年40%、30%、30%的解鎖比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數(shù)量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。

5.激勵對象

激勵對象共涉及114人，包括：公司董事，高級管理者，對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務、技術和管理崗位的骨干員工。

6.行權和考核條件

在第一個解鎖期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6.5%，2013~2015年度營業(yè)收入三年復合增長率不低于20%，2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于14527萬元，肉和肉制品收入占營業(yè)收入的比例不低于55%。

在第二個解鎖期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6.8%，2014~2016年度營業(yè)收入三年復合增長率不低于20%，2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于16560萬元，肉和肉制品收入占營業(yè)收入的比例不低于58%。

在第三個解鎖期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于7.0%，2015~2017年度營業(yè)收入三年復合增長率不低于20%，2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于18827萬元，肉和肉制品收入占營業(yè)收入的比例不低于60%。

2.4.4　虛擬股票應用

虛擬股票是非上市公司中比較常見的長期激勵方式。

虛擬股票因不涉及公司真正股權的變更，操作時又可以具備實際股權的權益，行權和除權比較靈活，所以被許多公司所采用。尤其是隨著華為公司的崛起，華為的虛擬股票設計被越來越多的人了解并認可。

在設置虛擬股票時，可以按照如下步驟執(zhí)行。

1.確立激勵對象范圍

組織首先要明確虛擬股票準備發(fā)放和激勵的對象是哪類人群，是針對公司的某類范圍的核心人才、司齡達到一定年限的人員，還是針對全體員工。

除了人員較少的創(chuàng)業(yè)期公司，對一般人數(shù)規(guī)模超過100人、進入成長期的組織，不建議對象選擇全體員工，也不建議根據(jù)司齡劃分享受人員的范圍。即使是一直強調(diào)自己是100%由員工持有的華為公司，其準確的表達，其實是華為股份100%為員工持有，不是100%的員工持有華為的股份。

和短期激勵的原理一樣，股權激勵的目的也同樣應聚焦于結果，以結果為導向。對于個體員工來說，結果一般指的是績效，而不是工作年限、學歷高低、綜合素質(zhì)高低或者其他與績效不直接相關的事項。

2.明確持股變化規(guī)則

虛擬股票的持股數(shù)量應有一定的規(guī)則。當員工達到什么條件時，應持有多少虛擬股票。確定持有虛擬股票的數(shù)量都與哪些因素有關。最常見的相關因素有績效和職位。如果組織考慮員工的穩(wěn)定性，也可以考慮加入司齡這一因素。

舉例

某公司規(guī)定，根據(jù)員工的績效和職務，每年可購買的虛擬股票數(shù)量上限的規(guī)則如表2-7所示。

表2-7 某公司虛擬股票購買數(shù)量與績效和職務關系規(guī)則　單位：股

根據(jù)表2-7所示的規(guī)則，每年隨著員工職務、績效的變化，員工的虛擬股票數(shù)量也會隨之變化。

一般來說，員工離職后，其擁有的虛擬股票也自動消失。對于員工的正常離職，公司設置規(guī)則可以是將虛擬股票折算成現(xiàn)金發(fā)放，也可以按照員工上一年的出勤時間，以年終分紅的形式折算成分紅獎金發(fā)放給員工。對于員工的非正常離職、在任職過程中出現(xiàn)重大錯誤或者違反公司規(guī)章制度的行為，可以另行規(guī)定。

3.確定股權分紅辦法

組織內(nèi)部應先設立股權分紅基金，根據(jù)組織業(yè)績的完成情況，參照分紅基金，制定股權提取和分紅計劃。一般來說，分紅基金提取與凈利潤和年終獎有關。

舉例

某公司年終虛擬股票分紅基金方案的測算是根據(jù)公司上一年度的年終獎金和凈利潤，再用1~2的調(diào)整系數(shù)，測算分紅基金的比例和分紅額，呈報公司的決策層最后敲定。

該公司某年度的凈利潤為1億元，當年發(fā)放員工的年終獎金為1000萬元，年終獎金與凈利潤的比值為10%。

該年度分紅基金比例的最高值為10%×2=20%。

分紅基金比例的中間值為10%×1.5=15%。

分紅基金比例的最低值為10%×1=10%。

呈報決策層的虛擬股票分紅基金方案如表2-8所示。

表2-8 虛擬股票分紅基金方案

實務中，公司為了減少每年經(jīng)營業(yè)績的波動性對員工分紅的影響、平滑員工每年的總收入，可以適當采取延期分紅的方式。比如每年發(fā)放分紅基金的80%，剩下的20%結轉到下一年。每年按此方式滾動計算實際發(fā)放的分紅基金。

4.確定每股分紅金額

虛擬股票的每股分紅金額計算公式如下。

虛擬股票的每股分紅金額=當年擬發(fā)放的分紅基金÷擬參與分紅的虛擬股票總數(shù)。

不同員工應發(fā)分紅的計算公式如下。

員工應發(fā)分紅=員工持有參與分紅的虛擬股票總數(shù)×虛擬股票的每股分紅金額。

舉例

某公司年終擬發(fā)放分紅100萬元，參與分紅的虛擬股票總數(shù)為10萬股，張三擁有虛擬股票為0.8萬股，則張三當年應發(fā)的虛擬股票分紅=100÷10×0.8=8（萬元）。

5.確立虛擬股權制度

按照以上四步的思路，根據(jù)公司的年終獎制度和對公司業(yè)績的預估模擬計算后，進一步細化形成可操作實施的流程，形成虛擬股權制度草案，報公司決策層。虛擬股權制度審核通過后，要傳達到全公司的員工。在制度實施的過程中，保證員工的知悉并持續(xù)參與，做好評估改進工作。

2.4.5　股權激勵注意事項

自20世紀50年代以來，股權激勵被廣泛應用于美國的公司，成為股東激勵員工的主要手段。2005年我國證監(jiān)會實施股權分置改革之后，我國才具備了實施真正意義的股權激勵的條件。隨后，我國實施股權激勵計劃的企業(yè)開始大規(guī)模涌現(xiàn)。

可是，在實際推行股權激勵的過程中卻困難重重、問題頻發(fā)，為什么股權激勵難以做到“一股就靈”呢？常見原因如下。

1.公司治理結構不完善

許多企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)象嚴重，企業(yè)董事會的獨立性不強，董事會成員與經(jīng)營管理層高度重合，董事兼任總經(jīng)理或管理層的現(xiàn)象十分普遍，從而使股權激勵變成了董事會自己激勵自己的方案，又缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，導致出現(xiàn)大量的短期行為、控股股東的不正當關聯(lián)交易等問題，這都嚴重阻礙了股權激勵機制的有效實施。

2.績效管理不健全

績效管理是實施股權激勵制度的前提之一。國外的上市公司一般會用股票價格作為評價經(jīng)營者業(yè)績的重要指標，而我國的上市公司大多采用傳統(tǒng)的財務指標作為業(yè)績評價的指標。有些公司甚至連財務指標體系都不完善，非財務指標涉及更少。過于簡單的財務指標使股權激勵的行權條件易于實現(xiàn)，無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效，并可能會帶來諸多負面影響。

3.激勵方案的設計不完善

在推行股權激勵的企業(yè)中，大多數(shù)推行的是股票期權模式，造成了處在公司高層的董事、高管獲得的股票期權數(shù)量過多，而作為中堅、骨干力量的核心員工得到的較少，造成公司內(nèi)部的價值分配不均衡。同時，股權激勵方案的制定者沒有考慮到，在市場低迷時期，股票期權這種單一的方式很可能會失效，影響激勵方案的實施效果。

當然，即使企業(yè)總會存在這樣或那樣的問題，也不代表只要有問題，就要完全把問題解決掉才能做股權激勵。因為股權激勵的方式多種多樣，企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況，避開自己當前最薄弱的環(huán)節(jié)，選擇那些可選的、最適合自己的方式。