（二）外資并購國有企業的方式、特點及其影響

1. 外資并購我國國有企業采取的主要方式

在我國股權分置制度改革之前，協議收購始終是我國證券市場上最主要的收購方式。這是因為占據控股地位的國有股、法人股不能流通，無法通過二級市場進行買賣；同時，由于要約收購的操作程序繁瑣、收購成本高、監管嚴格等原因，而不被并購主體廣泛采用。在協議收購方式下，各種非市場化因素，比如行政干預、以凈資產為參照的定價、管理層利益等等，成為影響收購的主要因素。

而在股權分置制度改革以后，協議轉讓、要約收購、證券市場競價收購、定向增發等都成為可供選擇的收購方式，并購方式呈現出明顯的多樣化趨勢，這為并購主體提供了更大的選擇空間。

（1）直接收購

即外資通過協議收購上市公司的非流通股股權（國有股和法人股），或在二級市場上收購流通股，來實現對上市公司的參股或控股。具體的做法包括：

①協議收購上市公司國有股或法人股

協議收購是指在證券交易所之外與目標公司的主要股東進行私下協商，達成一致意見后購買目標公司的股份，以控制或兼并目標公司的一種并購方式。

如1995年7月5日北旅股份與日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社簽訂合作經營協議，五十鈴自動車和伊藤忠商社一次性購買北旅未上市流通的國有法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東。

類似的例子還有華潤集團通過受讓遂寧興業資產經營公司4898萬股國有法人股入主四川錦華（000810）；韓國三星康寧以協議方式受讓了深業集團持有的賽格三星21.37%的股權，成為該公司第二大股東等。

在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下，外資協議收購上市公司非流通股份，是并購活動中最簡單有效的方式，也是最主要的外資并購方式。

②通過拍賣獲得公司股權

例如，2001年1月17日，深圳市中級人民法院公開拍賣ST中華（000017）的股份，香港卓潤科技有限公司成功競拍ST中華的62003890股，從而持有ST中華12.94%的股份。但這種方式一般適用于ST類上市公司。

此外，我國的四大資產管理公司在處置國有企業的不良資產時，也會采取打包拍賣的方式，部分外資方就是通過這一渠道取得國有企業股權的。

③收購流通股

耀華玻璃（600819、900918）就是其中的一個典型。如皮爾金頓國際控股公司作為耀華玻璃的外資發起人之一，在該公司上市時即持有8.35%的股份，是耀華玻璃的并列第二大股東。

1999年，皮爾金頓從另一外資發起人聯合發展手中收購8.35%股權，成為耀華玻璃的并列第一大股東（皮爾金頓國際控股公司與中國無機材料科技實業集團公司、中國銀行上海信托咨詢公司、上海耀華玻璃廠持股數相同，均為8139.91股，分別占總股本的16.70%）。

由于看好中國玻璃業的發展，皮爾金頓并未就此住手，更進一步在2000—2001年的一年半時間內，兩次通過二級市場買入耀華玻璃的B股股票。至2002年6月底，皮爾金頓的持股數已增至9250.71萬股，占耀華玻璃總股本的18.98%，成為第一大股東，從而取得相對控股地位。皮爾金頓也從此成為我國證券市場上第一例通過收購流通股取得控股權的“食螃蟹者”。

畢竟，在我國證券市場股權分置制度改革以前，外資通過直接收購上市公司流通股進而取得控股權還很難實現。2005年股權分置制度改革以來，這種情況已經有所改變。

（2）增資認購

即外資通過收購上市公司新發或增發的B股、H股股票，或者其他雙方認可的金融工具，來達到并購的目的。具體包括：

①認購上市公司定向增發的B股、H股等股票

在我國早期的外資并購中，增資方式通常采用定向增發B股的做法。例如，1995年8月，美國福特公司與江鈴汽車達成協議，以4000萬美元認購江鈴汽車新發行的1.39億股B股，占其新發行B股總量的80%。新股發行完成后，美國福特公司成為江鈴汽車的第二大股東，擁有江鈴汽車總股本的20%。再如，1999年3月，全球最大水泥制造商Holderbank集團的全資子公司 Hochin B．V．以每股2.16元購買華新水泥向其定向增發的7700萬股B股，使前者持股比例超過20%，成為其第二大股東。

這種并購方式的限制條件較少，外國投資者可以通過購買上市公司發行的B股、H股等股票達到參股控股的目的。但這種方式只適合于已發行B股、H股等股票的公司，對于眾多未發行B股、H股等股票的公司而言，這種方式并不適用。

②認購上市公司定向增發的可轉換債券

2002年9月，青島啤酒與美國AB集團簽署戰略合作協議，青啤分3次向AB集團定向增發可轉換債券，債券將在7年內根據雙方的轉股安排全部轉成青島啤酒的H股。全部股權轉讓完成后，AB集團將持有青啤27%的股份，僅比其第一大股東青島國資局的持股量低3.6%。青啤定向增發可轉換債券案例，是一次金融工具使用的創新。增發可轉債券避免了青啤因一次性增資額太大導致業績攤薄，可轉債的低利率也大大降低了公司的融資成本。對外方而言，可轉債的安排也使其在中國的戰略布局更具有靈活性。

（3）間接收購

間接收購是指外資通過收購上市公司的母公司或與上市公司母公司合資的方式，間接持有上市公司的股權，成為上市公司的實際控制人。通過間接收購的方式控股上市公司，可以避免上市公司管理層的抵制和各種政策法規的限制。因此，這種方式也是外資并購中較常采用的一種方式。

①由合資公司反向收購上市公司

這種方式是外資先與上市公司組建合資公司，并約定由外方控股，然后由合資公司反向收購上市公司的核心資產和核心業務，從而達到間接控制上市公司。如2001年3月，輪胎橡膠（600623、900909）與米其林（法國的世界上最大的輪胎生產跨國公司）組建合資公司——上海米其林回力輪胎股份有限公司，公司由米其林控股70%。之后，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產。由此，米其林公司間接進入我國證券市場。

②收購上市公司母公司

收購上市公司母公司是指外資通過收購上市公司的母公司，或大股東的控股權從而達到間接控制上市公司的目的。例如，1996年3月，法國圣戈班工業集團在中國香港收購了福耀玻璃兩家發起法人股東——中國香港三益發展有限公司和中國香港鴻僑海外發展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，成為福耀第一大股東。再如，2002年3月，中國香港德富集團有限公司通過收購中國香港運盛公司的母公司 WINSANBVI CO．Ltd，成為運盛實業的間接控股股東。

③收購上市公司大股東

如阿爾卡特從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份，同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份，從而對上海貝爾所持股份增加到50%以上（即50%的股權加l股）。由于上海貝爾由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司，因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權，也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式，阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令，而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在于規避現有政策限制。

2. 外資并購我國國有企業的特點

伴隨著我國資本市場的逐步開放和逐漸完善，外資并購我國國有企業表現出以下幾個鮮明特點：

（1）并購速度加快、規模不斷擴大

2000年以來，發生在中國的并購雖然不能與發達國家的跨國并購相提并論，但對中國來說，發展規模和速度如此之快，確實驚人。根據聯合國貿發會議的統計資料，2003年外資并購中國企業的總金額為38.2億美元，占當年吸引外商直接投資額的7.1 %；2004年外資并購中國企業的金額為67.7億美元，占當年吸引外商直接投資額的11.1 %；2006年外資并購金額為82.6億美元，占當年吸引外商直接投資額的11.4%^注12。可見，在我國外資并購的發展速度是驚人的。

外資并購境內企業的規模擴大趨勢也日漸明顯。據粗略分析，2000年以前的大型外資并購金額多數在數千萬美元以下，如1995年福特收購江鈴為4 000萬美元，1998年美的并購東芝萬家樂案例中購買股權的金額為5 435萬元；而進入2001年以后大型并購的金額多在1億美元以上，如愛默生收購華圣電器的交易額達715億美元，阿爾卡特并購上海貝爾的交易額為3億美元，新橋控股深發展交易額為15億元，金額最大的要算中國移動收購母公司8省市資產，交易額高達103億美元，并首次入選2002年全球十大并購案例。2002年中國十大并購案例中有6例屬于外資并購，2003年中國十大并購案例中有8例屬于外資并購（其中有兩例是中國企業海外收購）；2004年1月5日，日本朝日株式會社和伊藤忠株式會社分別持有80%和20%股權的合資公司，即宣布收購新成立的康師傅飲品50%的股權，注入31 844億美元。

（2）發生外資并購的行業相對集中

外資對國有企業的并購以傳統行業、服務業和部分新興行業為主，國內重點行業及其龍頭企業是外資并購的重點。具體來看，外資并購主要集中在以下幾個行業：

①工程機械等機械制造業。最近幾年，國外大型工程機械巨頭，如卡特彼勒、小松山推、韓國現代等大舉進軍我國機械制造業，并購重點鎖定為工程機械領域的骨干、龍頭企業。在油嘴油泵行業，德國博世公司（Bosch）收購我國排頭企業無錫威孚后，我國的油嘴油泵行業幾乎全部被跨國公司并購、控股，多年建立的技術中心被撤銷合并。在化工機械制造行業，錦西化機已與跨國巨頭西門子（Siemens）合資。在軸承行業，美國鐵姆肯公司（Timken）收購煙臺軸承、托林頓（Torrington）收購無錫軸承、德國舍弗勒（Schaeffler）收購西北富安捷軸承。

②水泥等基礎產品制造業。2005—2006年，外資利用我國水泥行業處于低谷期，逐漸加大對區域性壟斷企業的并購力度。短短幾個月內，就有5家外資機構入股國內水泥類上市公司^注13。2006年10月，外資又并購了4家水泥類公司。這對我國水泥行業的競爭格局產生了重大影響。

③鋼鐵行業。2006年1月，國際鋼鐵巨頭米塔爾鋼鐵公司協議受讓華菱管線的股份，成為華菱管線并列第一大股東。2006年 2月，歐洲最大的鋼鐵商阿塞洛與萊鋼股份簽訂收購股權的協議。2006年，法國圣戈班集團（Saint-Gobain）完成了對徐州鋼鐵總廠的全資收購。

④銀行等金融業。近幾年，外資以參股等方式迅速進入銀行業。2004年，美國新橋投資集團（Newbridge）以每股3.5元收購深圳發展銀行，匯豐集團（HSBC Group）持股交通銀行19.9%的股權。2005年6月，美國銀行（Bank of America）、新加坡淡馬錫（Temasek Holdings）分別以25億、14億美元入股建設銀行。2005年8月，蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland）以31億美元獲得中國銀行10%股份。2006年，花旗財團（City Bank）31億美元購得廣發銀行85.6%股份。同年，美國高盛集團（Goldman Sachs）投資25.8億美元取得工商銀行7%股權。在保險業，匯豐、高盛、摩根于2005年聯合收購平安保險集團19.9%的股份^注14。

⑤其他行業。由于中國百姓的消費水平不斷增長，食品飲料行業成為巨大的消費市場，因此也是外資并購的重點行業之一，外資加速了對啤酒、飲品、肉類加工業龍頭企業的并購。在電信、媒體和科技等行業方面，外資并購力度也正在加大，如2005年西門子并購北京港灣網絡、2006年Monstermob收購北京萬訊、2006年韓國SK電信收購聯通等。

（3）外資并購的戰略意圖日益明顯

當前外資并購的目的，已從過去的希望分享中國經濟改革發展的成果，逐漸向實現其全球戰略布局的意圖演變。他們利用我國的資源和人力成本優勢，把我國企業納入其全球化戰略，以追求產業整合、資源控制、壟斷地位、消滅潛在競爭對手等戰略目的，從而實現中長期發展。外資并購的“斬首”策略已經在許多外資并購案例中得到證實。僅以機械制造業為例，在凱雷收購徐工案中，徐工集團是目前我國最大的工程機械制造企業^注15。

中央財經大學教授李炳炎將外資并購國內企業的策略總結為“三光政策”：一是瞄準我國行業的龍頭企業進行“斬首行動”式的并購，把龍頭企業砍光；二是把我國的民族自主品牌“消滅光”；三是把我國自主研發力量“收編光”。

外資的戰略并購意圖一般是借助以下五個行動實現的：

其一，實施“全面壓迫行動”。主要表現在并購條件越來越苛刻。外資必須控股、被并購方必須是行業龍頭企業、收益必須超過15%，這三條已經成為外資并購策略的基本點。以控股權為例，外資從最初的參股、相對控股到現在的絕對控股的要求，暴露出其試圖控制中國企業的銷售權、財務權和品牌使用權的野心。

其二，實施“整體蠶食行動”。外資并購從過去單向選擇，演變為有計劃、有步驟的整體行動。比如美國卡特彼勒公司于1995年與“徐工”建立的第一個合資企業，從部分控股開始，又吞并了山東工程機械廠。近幾年，在收購廈門工程機械有限公司的同時，全力謀求并購三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團。

其三，實施“重點斬首行動”。目前，外資專門選擇我國產業龍頭企業作為并購重點，利用國企改制和地方國有產權改革的時機，不遺余力、不惜血本，加速并購步伐，意在實現對整個中國市場的控制。

其四，實施“聯合并購行動”。比如，在美國卡特彼勒大舉進軍中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團聯合行動，2005年該集團擬以3.75億美元收購徐工集團85%的股權。實際上凱雷的意圖是，并購后經過資本運作再把股份轉賣給卡特彼勒公司。

其五，實施“分步到位行動”。外資在與中國企業進行合資以后，往往采取分步手段，讓中資一步步陷入虧損，直到將中方拖垮，迫使中方將整個企業拱手相讓，變成外方獨資企業。例如，富安捷（寧夏）鐵路軸承、威斯特（大連）電機、大連伯頓電機、佳木斯聯合收割機等企業，外商都是首先成立合資公司，然后逐步收購合資公司中的中方股份，最后將其轉變成了外商獨資企業。

（4）外資并購的主要方式是股權收購和資產收購

外資收購國有企業股權時，通常采取以下形式：協議收購國家股和國有法人股，如外資進入北旅汽車、賽格三星、ST科龍、深萬科等；通過參股上市公司母公司從而間接控制上市公司，如阿爾卡特（Alcatel）通過50%+1股控股上海貝爾，間接成為上海貝嶺的第一大股東；上市公司向外資定向增發B股，如福特汽車（Ford Auto）收購江鈴汽車、瑞士豪西蒙并購華新水泥時均采取定向增發的做法；外資先認購上市公司發行的可轉換債券，然后實施轉換，如美國 AB 公司并購青島啤酒的案例；外資以參與國有企業債轉股的方式并購上市公司，如印尼韓氏集團并購濟南輕騎。

外資以收購資產的方式并購國有企業時，主要采取兩種形式：一種是外資與母公司成立合資公司，然后反向收購其子公司的資產，如米其林輪胎與輪胎橡膠的合作就是典型的這種方式；另一種是外資與上市公司及其關聯公司（如母公司、子公司）成立合資公司。

外資對非上市公司的并購一般采取收購資產的方式，主要有：一是增資并購，目前合資企業“獨資化”現象越來越普遍；二是直接收購股權和資產，特別是一些大型跨國公司和私人投資基金以戰略或財務投資者的身份收購具有良好發展前景的企業，推動這些企業海外上市，上市以后再退出套現。

（5）外資對我國很多行業的控制不斷加大

外資并購我國企業不是僅僅出于眼前利益的考慮，而是謀求占領我國市場，加強對我國市場的控制力度。國家工商總局調查顯示，美國柯達早在2003年就已占有中國感光材料市場至少50%的份額，2004年法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%，米其林及其旗下品牌在各自細分市場上處于主導地位。此外，在手機、電腦服務器、網絡設備業、計算機處理器等行業，跨國公司均在我國市場上占有絕對壟斷地位。在我國輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業，跨國公司子公司的產品已占據我國 1/3 以上的市場份額。

3. 外資并購國有企業帶來的可能影響

隨著發生在我國的外資并購案例不斷增多，外資并購帶給我國經濟社會的影響也逐漸顯現。

（1）可能影響國家經濟安全

2006年，中國社科院的一份題為《開放環境中的中國經濟安全》的研究報告指出，現在外資傾向于利用其資本實力，一般采用大量注冊資金或增資擴股等方式，迫使中方放棄多數股權或稀釋中方股權比例，從而達到占據合資企業多數股權、控制國內企業，進而達到控制某些產業的目的。

①打壓國內企業，擠占民族企業發展空間

實力雄厚的跨國公司收購國內企業后，大多既不輸入先進技術，也不進行大規模投資，而是設法將原有企業的核心技術和品牌控制在手里。跨國公司采取的具體做法有兩種：一是終止企業運營；二是把并購企業轉變成跨國公司的一個加工廠，成為其全球生產鏈上的一環。同時，跨國公司利用其自身巨大的品牌優勢、雄厚的資本實力、先進的管理和技術優勢，對我國其他企業展開攻勢，擠占民族企業的發展空間。

例如，法國達能集團在中國擴張的腳步一刻不停。這家來自法國的食品飲料界大佬，批量并購中國著名食品飲料企業。娃哈哈、光明乳業、樂百氏、梅林正廣和、深圳益力、匯源、蒙牛，無不與達能扯上了資本關系。2002年3月，達能收購當時中國市場飲用水領域的王者廣東樂百氏集團，控股92%，一年后，以何伯權為首的樂百氏創業元老被迫全部出局。此后樂百氏總裁人選頻頻變動，但是公司業績卻不斷下滑，2005年，樂百氏虧損1.57億元，2006年樂百氏又虧損了1億多元人民幣。而“樂百氏”這個曾經在中國飲料市場上響當當的民族品牌已不復存在。

②控制知名品牌，消滅競爭對手

與知名品牌相聯系的往往是成熟的銷售網絡、可觀的市場份額、忠誠的顧客群體和良好的社會形象。因此，通過控制知名品牌，就可以達到控制市場份額和增強競爭主動權的目的。

從近年來發生的外資并購案例來看，外資并購我國企業表現出獲取知名品牌的強烈動機，愿意為知名品牌支付高額溢價。由于我國的許多著名品牌價值較大，外資并購后一般并不買斷其所有權，而是以較少的資金買斷其使用權。之后，外資會采取兩種方式使這些知名品牌在市場上消失：一是對國產品牌進行“冷藏”或封存；二是利用我國知名品牌嫁接外國知名品牌。

外資采用并購的方式將中方品牌納入自己麾下，可以輕而易舉地“收服”我國的競爭對手，并在短期內占領我國的市場。大連機電廠、西北軸承廠、佳木斯聯合收割機、無錫威孚、錦西化機等都是因此導致民族品牌消亡的例子。

③控制關鍵技術，占據產業發展制高點

對國外資金和技術的過分依賴，可能導致企業生存能力下降。依靠跨國公司的技術轉移和外溢可以迅速縮小技術差距、節約技術創新成本，但是，決定產業發展的關鍵因素在于能否將轉移技術迅速在當地產業中消化、擴散并不斷加以提升。單純依靠跨國公司的技術轉移，沒有形成自己的技術創新能力，會很快在國際競爭中喪失競爭優勢。

外資并購我國企業后，主要通過兩種方式摧毀企業的技術研發能力。一是獲得被并購企業的關鍵技術。我國發生了許多企業的核心技術在并購中流失的例子，如錦西化機在被西門子并購中，西門子輕易拿走了該廠的核心技術。二是限制被并購企業的研發活動。我國企業被外資控股并購以后，外商大多都取消原有企業的研發機構，減少研發費用，限制企業的技術開發活動。有關資料表明，我國 “三資企業”的平均研發費用僅占其銷售收入的0.4%，其中合資企業為0.08%，外資企業為0.03%。

國有企業特別是骨干企業是我國自主創新的市場主體和主要載體，大量的民族企業喪失自主研發能力后，國家自主創新的基礎和路徑被破壞，我國企業將被鎖定在國際產業分工格局的不利地位，長期處在國際產業分工的低端，只能承諾充當打工者的角色。這從根本上動搖了我國產業的國際競爭力，影響我國產業發展和產業安全。

④控制市場，取得行業壟斷地位

外資并購控股的最大負面效應在于，導致跨國公司控制我國市場，取得行政壟斷地位。事實上，外資大舉進入后，我國局部領域已經形成了外資相對或絕對壟斷的趨勢。外資方的“天性”是追求壟斷地位，運用資本、技術、管理等優勢，通過對重點行業、重點企業的并購來減少競爭對手，以增強對企業經營環境的控制，提高市場集中度，使企業獲得某種形式的壟斷。

在幾十年的生產經營中，我國的一些國有產品品牌、技術工藝、企業名稱等，不僅在國內市場上占有重要地位，而且在國際市場上也很有競爭力。近年來，外資正是看清了中國市場的巨大潛力，利用國內企業的市場意識和品牌意識不強的弱點，通過低價收購國內企業的股權、品牌或專有技術，吞食排擠我們苦心經營多年的民族品牌。如果按銷售收入計算，目前外資在電子及通信設備制造、皮毛制造、服裝生產、文體用品制造、儀表儀器制造5個行業中所占比重均已超過50%。

外資形成壟斷局面后，不僅可以控制市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場秩序，損害消費者利益，而且擠壓民族企業生長空間，壓制民族企業生長和技術進步，制約國內產業發展，對我國產業安全構成威脅。

⑤加劇產業結構和地區結構的不平衡

目前，外資并購主要集中于發展前景較好的制造業、流通業和金融業，對于國家大力發展的農業、基礎設施和基礎產業、高新技術產業的直接投資較少，并且強化了技術和專利上的保密。我國在《外商投資產業指導目錄》中規定了禁止外商設立獨資企業和外商控股的產業內容，但可操作性不強，目前并沒有單獨制定外資并購的產業政策。

同時，絕大部分的外商投資集中于我國經濟較發達的東南沿海地區和各經濟特區，經濟相對落后的中西部地區和東北老工業基地吸收的外資較少，這也加劇了我國經濟發展的地區性不平衡狀況。

⑥破壞產業生態系統，削弱國家對產業發展的規劃和控制能力

一個國家的產業生態系統是經過長期演變逐步形成的。我國現有的產業和行業布局，是起源于計劃經濟時代，經過改革開放30年來的市場化進程逐漸形成的。在這一進程中，產業與產業之間、行業與行業之間逐漸形成了共生相融的產業生態系統。而產業生態系統的協調運行需要較長的演變過程，如果在短時期內，大量外資并購眾多重點行業的龍頭企業，產業生態系統遭到嚴重破壞，將威脅到同行業和相關行業企業的生存。如果我國的產業體系被不同跨國公司根據各自需要分別整合，產業生態系統遭到破壞，國家對產業發展的規劃能力和控制能力將被削弱，最終也會影響到我國的產業發展和產業安全。

（2）可能誘發金融風險

外資并購涉及國際資本的流動，而國際資本流動與我國國際收支密切相關。外資并購后通過轉移價格、利潤集中匯出以及金融投機等方式，對我國國際收支平衡構成威脅；而金融投機又對我國金融市場穩定性構成沖擊，引發金融危機。同時，國際金融本身就具有較強的投機性，如果外商并購以金融性投機和變相物業投機為目的，投機性外資的涌入和撤走，會進一步放大國內資本的流量變化，導致金融動蕩，引起經濟失控。當前的跨國并購中往往都會夾雜著投機性并購的影子，因此要提高對投機性并購的警惕。

外資并購的跨國性涉及到國際金融問題，正是由于國際金融市場和國內金融市場的差異，給一些惡意并購以可乘之機。他們利用匯率升降、國際金融市場和商品市場行情的變化，通過不同時期的投機買入和賣出，從中賺取差價。這種投機性外資的大量涌入，將會使外匯儲備超常增加，加大了對人民幣的升值預期，不利于保持貨幣投放和信貸擴張的相對合理，不利于防止通貨膨脹，而且還易引發資本泡沫和資本市場的虛假繁榮，從而加劇宏觀經濟波動。

（3）加劇國有資產流失

在20世紀90年代，外資并購缺乏法律依據，基本處于自發狀態，導致外資并購過程中國有資產廉價出讓現象較為普遍。國有資產流失的渠道很多，主要是由以下幾種原因造成：①地方政府的政績觀使地方政府給予外商的優惠政策過多，導致國有資產流失；②國有企業產權不清，企業法人治理結構不健全，導致在并購重組的產權交易過程中國有資產監管不力，國有資產流失嚴重；③由于國有企業股份化程度較低，產權市場發育不全，資產評估體系不健全，在并購重組過程中，企業股權無法得到動態的價值評估，國有資產價值被低估；④長期經營中形成的商標、商譽等無形資產的價值被忽視，國有資產中的無形資產流失嚴重；⑤目標企業的管理層趁企業出售之機謀取私利，使得并購中存在國有資產流失的問題；⑥由于存貨積壓變質，應收賬款無法收回，固定資產對外投資大幅減值等，國有企業不良資產的市場價值低于其賬面價值，因此外商不會接受我方的賬面價值評估，會盡可能壓低價格，充分利用當地政府吸引外資的各項政策，實行低成本收購；⑦外商投資中的資產價值被高估；⑧外商通過進出口環節轉移利潤，侵害中方利益；⑨外商并購的“虛入效應”導致國有資產流失等等。

（4）可能影響社會穩定

外資并購引起的失業問題也不容忽視。增加就業與提高就業質量，是發展中國家引進外資過程中必須重視的考核目標。在提高就業質量方面，外資可以憑借資金技術等優勢，增加員工的工資、提高就業技能和改善工作環境等。但在增加就業問題上，只有跨國投資中的綠地投資才會起到積極作用，而跨國并購投資將對就業產生一定的負面影響。特別是被并購的國有企業的員工安置問題成為影響社會穩定的一個不確定因素。

一般來說，外資并購不僅不能產生新的勞動力需求，反而會導致立即或滯后的裁減勞動力。在全球爭奪資本的博弈過程中，跨國公司處于戰略主動地位，他們以追求利潤最大化為目標的對華投資，決定了外資方往往是選擇國內較優秀的企業作為并購對象，這樣對增加就業的積極作用就十分有限。而且，外資也不會接受中國“企業辦社會”的做法，在并購后對并購企業進行重組和整合時，往往通過裁減冗員的形式提高勞動生產力，減輕企業負擔。

總之，跨國公司并購通常選擇效益較好的企業或企業中的效益較好的部分，把原有的債務、富余人員的安置等包袱留給社會，使這部分國有企業更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩定因素。