（一）外資并購國有企業(yè)的歷程與政策演變

隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國的外資并購由最初的自發(fā)狀態(tài)逐步進入有序發(fā)展階段，我國政府相關(guān)部門對待外資并購國有企業(yè)也曾先后采取了“既不鼓勵也不支持——嚴格限制——政策鼓勵”的不同態(tài)度。實際上外資并購國有企業(yè)，是隨著中國經(jīng)濟改革的不斷深入和逐漸對外開放而不斷發(fā)展的。至今外資并購國有企業(yè)已經(jīng)歷了20多年的風(fēng)雨歷程，并不斷走向成熟。本書將這一歷程劃分為四個階段，即萌芽期、初步發(fā)展期、快速增長期和規(guī)范發(fā)展期。

1．第一階段：萌芽期（1992—1997年）

20世紀90年代，外資收購我國國內(nèi)企業(yè)發(fā)展成為一股潮流。其中最為典型的是20世紀90年代初的香港中策公司。1992年8月泉州市政府與香港中策公司達成協(xié)議，將泉州市37家國有企業(yè)的全部資產(chǎn)與中策公司合資成立泉州中僑集團股份有限公司，合資公司由外資實際控股。這個協(xié)議的實質(zhì)是外資對這37家國有企業(yè)實現(xiàn)整體收購。之后中策公司繼續(xù)通過低價購入國內(nèi)啤酒、輪胎等行業(yè)的多家企業(yè)資產(chǎn)，經(jīng)過包裝，在美國、加拿大等地上市，實現(xiàn)在資本市場上的大幅增值；然后再把資本市場上募來的資金繼續(xù)投入并購，控制了眾多國內(nèi)企業(yè)。中策公司的這種行為實質(zhì)上是利用國際財團的資金實力和金融操作手段，對中國國有企業(yè)進行“打捆式”的并購，然后通過在國際資本市場上出售來謀求利益，人們稱之為“中策現(xiàn)象”^注5。

這段時期，有關(guān)外資并購的法律法規(guī)尚處于真空期，沒有統(tǒng)一的文件來規(guī)范外資并購行為，國家對外資并購的態(tài)度是，既不表示鼓勵，也不明確反對。

1995年，隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善，外資開始通過收購上市公司國有股的形式收購我國的國有企業(yè)。1995年6月，日本五十鈴汽車公司聯(lián)合伊藤忠株式會社以協(xié)議方式一次性購買北旅股份4002萬股國有法人股，占其總股本的25%。這是外資首次收購中國上市公司的股份，開創(chuàng)了外資并購我國上市公司的第一案。隨后，1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認購江鈴汽車1.39億新發(fā)行B股，占江鈴汽車發(fā)行后總股本的20%，成為江鈴汽車的第二大股東。

但是，首度在證券市場亮相的外資并購并非一帆風(fēng)順。“北旅事件”引發(fā)出一系列的問題，包括稅基確認、評估方法以及信息披露等方面，引起了有關(guān)部門的不安。加上相關(guān)立法不健全、證券市場規(guī)模較小，發(fā)展還不夠完善等因素，1995年9月23日，國務(wù)院發(fā)布了《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》，明確規(guī)定：“在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股”。這使悄然興起的外資并購戛然而止。

1996年1月，廣華化纖（600672）在其公告中宣布擬將3500萬國家股（占總股本的60.5%）轉(zhuǎn)讓給美國的凌龍公司，但中國證監(jiān)會立刻宣布這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，并會同有關(guān)部門對“廣華事件”進行了嚴肅查處。由于廣華化纖的“前車之鑒”，外資被徹底隔離在上市公司并購門外。而北旅股份本身在引入外資方后，公司業(yè)績并沒有大的改觀，該公司連續(xù)虧損，其后，外資方黯然退出。

1997年5月和9月，我國先后頒布的《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定的補充規(guī)定》對外商投資企業(yè)股權(quán)變更和出資時限做出了明確的規(guī)定，力圖避免在“中策現(xiàn)象”中出現(xiàn)的外商投資者利用股權(quán)變更的法規(guī)缺失和繳款期限的松動，對我國企業(yè)實施低成本的并購。

2．第二階段：初步發(fā)展期（1998—2001年）

1998年3月，柯達公司得到中國政府的特別允許，以合資、合作形式收購了中國感光行業(yè)除樂凱以外的其他六家大企業(yè)。柯達入主之前，由于引進技術(shù)和匯率變動，中國感光行業(yè)的負債已經(jīng)達到十分驚人的程度，僅汕頭公司一家的負債就達到40億元人民幣。中國政府承諾協(xié)議簽訂后3年內(nèi)，不允許其他外資進入中國的感光領(lǐng)域。這次收購是外資第一次對中國整個行業(yè)的收購，也是至今唯一發(fā)生過的一次。

1998年9月，國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《關(guān)于國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定》，以柯達案為例，初步確立了利用外資重組國有企業(yè)的政策方向。這是國家在外資并購國有企業(yè)問題上，第一次以法律文件的形式予以肯定。1999年8月，原國家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確外商可以參與并購國有企業(yè)。這兩個規(guī)定使外資并購活動開始回暖，外資并購活動又重新開始活躍。

在此之后，外資并購的企業(yè)從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如， 2000、2001兩年，比較有影響的外資并購包括法國達能食品收購上海正廣和、法國米其林輪胎收購上海輪胎橡膠、法國阿爾卡特通信收購上海貝爾等案件。

如果說第一階段的外資并購帶有“淺嘗輒止”的意味，而這一時期的外資并購己經(jīng)將目光集中在實質(zhì)性的操作之中。在這個階段，外資方進入國內(nèi)企業(yè)一方面是出于戰(zhàn)略性的考慮，另一方面，外資方通過并購直接切入國內(nèi)市場的目的更加明確。一個鮮明特點就表現(xiàn)在，第一大股東位置成為外資關(guān)注的焦點，一些外資通過并購成為上市公司的第一大股東。如日本的五十鈴、伊藤忠通過再次增持B股，成為長安汽車的大股東；皮爾金頓國際控股公司在原先持有的發(fā)起人股的基礎(chǔ)上，通過協(xié)議受讓部分股權(quán)成為耀皮玻璃的第一大股東；格林柯爾以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得ST科龍20.6%的股權(quán)，成為科龍的控股股東。隨著上市公司第一大股東變化以及外資方在流通股股權(quán)方面的動作，也使得外資并購有了一定的“火藥味”。

3．第三階段：快速增長期（2001—2005年）

2001年以后，為適應(yīng)國際形勢的發(fā)展變化、兌現(xiàn)加入WTO承諾以及進一步深化國有企業(yè)改革，我國放松了對外資開放領(lǐng)域的限制，出臺了一系列有利于外資參與國有企業(yè)改組改造的法規(guī)和制度。

2001年11月，由證監(jiān)會和原對外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，對外商投資股份有限公司發(fā)行A股或B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股作了原則性規(guī)定。外資并購有了操作依據(jù)和路徑。但這些規(guī)定缺乏可操作性，程序透明度也不強。

2002年中共十六大明確了國有資本從一般競爭性行業(yè)退出的基本原則。大批國有企業(yè)包括很多上市公司紛紛出售國有股權(quán)和資產(chǎn)，引入多種經(jīng)濟成分參與企業(yè)改制。而外資不僅可以解決國有企業(yè)所有者缺位的問題，改善公司治理結(jié)構(gòu)，而且可以憑借其雄厚的資金實力、先進的管理經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢，把長期以來缺乏活力的國有企業(yè)帶入快速發(fā)展的新軌道。因此，外資成為各級政府青睞的國有資產(chǎn)受讓主體。

2002年11月，證監(jiān)會、財政部和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，明確規(guī)定可以向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國有股和法人股，并規(guī)定了相應(yīng)的原則、條件和程序，對轉(zhuǎn)讓加以規(guī)范管理。這個通知被廣泛認為是向外資開放并購上市公司的正式宣言，成為我國引入外資參與國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組的規(guī)章依據(jù)，暫停多年的外資并購上市公司國有股和法人股得以重新啟動。

2002年11月，中國證監(jiān)會、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》，容許合格境外機構(gòu)投資者（QFII）參與投資過去只開放給境內(nèi)投資者的國內(nèi)A股和債券市場，通過QFII收購上市公司流通股成為外資并購的一個新途徑。

隨后，2003年1月，原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合四部委出臺了《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，規(guī)定了國有企業(yè)（金融企業(yè)和上市公司除外）可以向外資轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)和資產(chǎn)，或接受外資增資，改組為外商投資企業(yè)的有關(guān)政策，進一步擴大了對外資收購開放的渠道。

2003年4月，原外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合四部委頒布了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》。它對外資并購的含義、產(chǎn)業(yè)范圍、債權(quán)債務(wù)處理、持股比例、交易價格、并購支付、市場過度集中等諸多問題都做出了比較具體的規(guī)定，使外資并購具有了很強的可操作性，成為外資并購境內(nèi)企業(yè)的基本法律依據(jù)。它的推出標志著我國基本形成了一個較為完整的外資并購法律框架。

政策法規(guī)的不斷完善，為外資并購在政策上的放開掃清了障礙，客觀上積極、有效、穩(wěn)健地推動了外資并購的展開。這一時期，外資并購案件的數(shù)量和并購金額明顯上升，外資并購活動的規(guī)模明顯增大，外資的并購領(lǐng)域也已經(jīng)延伸到國民經(jīng)濟的各個方面，如化工、公用事業(yè)、食品、釀酒、制藥、零售等，其中不乏關(guān)系國計民生和國家安全的重大投資領(lǐng)域，如公用事業(yè)、金融以及零售業(yè)等。

隨著2004年底國內(nèi)大部分產(chǎn)業(yè)的入世保護過渡措施到期，外資并購案件的數(shù)量和并購金額明顯上升。從2005年開始，強大的外資挾帶著雄厚的金融資本或產(chǎn)業(yè)資本在神州大地攻城略地，一系列大動作的并購活動令人目不暇接，外資并購呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展態(tài)勢。美國私募基金巨頭凱雷（Carlyle Group）擬將徐工機械攬入懷中，全球鋼鐵巨頭米塔爾（Mittal Steel Company N.V）入股華菱管線，比利時英博集團（Stella Artois Brewer InBer.）將福建雪津啤酒以天價收入囊中，疲軟多年的水泥業(yè)也已成為外資青睞的“香餑餑”……

在啤酒行業(yè)中，外資并購活動十分顯眼。2005年，美國AB公司（Anheuser-Busch Ltd. Company）以57億元收購哈啤股權(quán)，每股出價高出哈啤每股凈資產(chǎn)的5倍，成為這段時期最著名的案例。2006年，全球第一大啤酒巨頭比利時英博啤酒集團以人民幣58.86億元，收購凈資產(chǎn)6.19億元的雪津啤酒100%的股權(quán)，溢價率達到11倍。英博啤酒還在2002年收購珠江啤酒24%的股權(quán)，并于2006年以12 493萬元人民幣增持珠啤1.31%的股權(quán)^注6。

在鋼鐵行業(yè)，產(chǎn)能規(guī)模全球排名前兩位的巨頭——米塔爾和阿塞洛都已基本完成了在中國的布陣。2005年7月，印度米塔爾鋼鐵公司以26億元完成對湖南華菱管線股份公司36.67%的股權(quán)的正式收購，成為外國企業(yè)第一次收購中國鋼鐵類國有上市公司的股份，米塔爾在拿下華菱管線后，又把目光瞄準了八一鋼鐵和包頭鋼鐵。2006年2月，全球第二大鋼鐵生產(chǎn)商阿塞洛（Arcelor Steel）以20.86億元的價格收購萊鋼38.41%的股份^注7。阿塞洛雖然沒有取得控股地位，但是已經(jīng)與萊鋼股份的另一大股東萊鋼集團的股份持平，并列萊鋼股份第一大股東。米塔爾、阿塞洛等還廣泛接觸國內(nèi)地方鋼廠等二線企業(yè)（如包鋼、昆鋼等），大有“誓將并購進行到底”的勢頭。

在機械行業(yè)，2005年10月，國際著名私人股權(quán)投資基金——美國凱雷集團宣布以3.75億美元的價格收購徐工集團工程機械有限公司85%的股權(quán)^注8。徐工集團是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工機械是其最核心的企業(yè)。而全球最大的工程機械制造商卡特彼勒（Caterpillar Inc.）也已收購了山東山工機械有限公司40%的股份，并先后與廣西柳工、濰柴動力、三一重工、廈工等一大批中國工程機械行業(yè)的龍頭企業(yè)展開收購談判。

在水泥行業(yè)，并購風(fēng)潮也不斷涌起。2006年1月，海螺水泥發(fā)布公告稱，摩根士丹利（Morgan Stanley）旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51%和3.82%股權(quán)。2006年3月初，世界第二大水泥企業(yè)瑞士豪西蒙（Holcim B.V）宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，并將對華新水泥絕對控股。2006年4月，世界水泥業(yè)老大拉法基公司（Lafarge）一舉收購了貴州3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72%股權(quán)^注9……中國前五大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他四家企業(yè)已悉數(shù)打上了外資的烙印。

在流通行業(yè)，2005年商務(wù)部共批準流通業(yè)外資企業(yè)并購項目24個。其中，上海永樂電器公司一次性向外商轉(zhuǎn)讓61個店鋪；英國TESCO公司在境外收購了國內(nèi)“樂購”25個大型超市50%的股份^注10……

最為引人注目的是，外資在金融、保險、證券業(yè)的集中并購，不但數(shù)量多而且涉及金額相對龐大。2005年6月，美洲銀行25億美元收購建設(shè)銀行9%的股份；同月，蘇格蘭皇家銀行以31億美元收購中國銀行10%股權(quán)；中國最大的五家銀行，外資已經(jīng)進入3家。其他引人注目的并購還有香港名力集團控股愛建信托；瑞銀集團通過收購成為北京證券第一大股東；匯豐控股通過旗下匯豐保險增持平安保險股份，成為最大股東等。

這一時期，外資并購的速度和規(guī)模一浪高過一浪，外資企圖控制中國主要行業(yè)和主要企業(yè)的雄心暴露無遺。這一現(xiàn)象使國內(nèi)許多人士惴惴不安，激發(fā)了一場關(guān)于外資并購危及國家安全、外資并購中賤賣了國家資產(chǎn)的大討論。

4．第四階段：規(guī)范發(fā)展期（2006年以后）

面對證券市場全流通后出現(xiàn)的新格局，商務(wù)部、證監(jiān)會、稅務(wù)總局、工商總局和外匯管理局等主管部門于2005年12月聯(lián)合發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，并于2006年2月1日正式實施。該辦法明確規(guī)定，外資可對已經(jīng)完成股改的上市公司和股改后新上市公司的A股，進行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購，并且持股比例在該辦法里不設(shè)上限。這意味著外資通過投資A股實施并購的政策條件已經(jīng)具備，外資投資國內(nèi)上市公司有了順暢的進入和退出機制。2007年底，國際家電巨頭法國SEB集團要約收購浙江蘇泊爾22.72%流通股份，蘇泊爾成為國際公司通過要約收購方式取得控股地位的第一家A股上市公司。

2006年2月，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)布了《關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者開立A股證券賬戶等有關(guān)問題的通知》，為外國投資者收購上市公司提供了進一步的法律支持。

2006年7月31日中國證監(jiān)會頒布了新的《上市公司收購管理辦法》，對上市公司的收購制度做出了重大調(diào)整，為全流通時代的并購市場制定了新的規(guī)則。一方面，新修訂的辦法賦予了收購人更多的自主空間，規(guī)定收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多元化的方式支付收購上市公司的價款。這不僅擴充了投資者的支付手段，也使我國資本操作模式進一步與國際接軌。另一方面，監(jiān)管部門的監(jiān)管方式由過去的事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合，將間接收購和實際控制人的變更一同納入上市公司收購的監(jiān)管體系，加大了持續(xù)監(jiān)管的力度。由此可見，新辦法在增加收購主體自主性的同時，強化了收購過程的監(jiān)管，體現(xiàn)出我國上市公司收購制度改革的市場化取向。

2006年8月，商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等6部委聯(lián)合頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”）。該《規(guī)定》的特點之一是細化了反壟斷審查的規(guī)則。并且明確指出外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。新《規(guī)定》的特點之二是首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司的股權(quán)或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股票。規(guī)定的出臺彌補了我國在換股并購操作上的法律空白，加大了未來巨型外資并購案發(fā)生的可能性。

2006年11月9日，國家發(fā)改委發(fā)布了《利用外資“十一五”規(guī)劃》，從該規(guī)劃提出的政策措施中，可以看出我國政府未來在利用外資問題上的態(tài)度：一是公平性，給予內(nèi)外資平等待遇，建立更加公正、公平、完善的外商投資環(huán)境；二是安全性，維護國家經(jīng)濟安全和公共利益，加大反壟斷工作的力度。

2007年8月30日我國第十屆全國人大常委會第二十九次會議表決通過了《中華人民共和國反壟斷法》，它的通過對于完善我國市場經(jīng)濟的制度建設(shè)具有里程碑式的意義，為不同性質(zhì)的企業(yè)公平地參與市場競爭提供了法律依據(jù)。對于外資并購而言，《反壟斷法》進一步明確了相關(guān)審查規(guī)定，指出“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查”。至此，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》與《中華人民共和國反壟斷法》一并成為我國外資并購的反壟斷審查依據(jù)。

2007年9月17日中國證監(jiān)會同時發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》等六部法律法規(guī)。其中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》從多個角度、不同層面對現(xiàn)有上市公司并購重組的規(guī)則體系做出了理順和創(chuàng)新的制度安排，它與2006年頒布的《上市公司收購管理辦法》共同組成了我國上市公司并購重組的制度框架，也成為外商投資者對國內(nèi)目標公司進行并購重組的重要法律依據(jù)。

此外，經(jīng)國務(wù)院批準，國家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2007年修訂）》（下稱“新目錄”）在之前多次修改的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展的需要，做出了符合國內(nèi)外趨勢的修訂。首先，新目錄明確指出一些國內(nèi)已經(jīng)掌握成熟技術(shù)、具備較強生產(chǎn)能力的傳統(tǒng)制造業(yè)不再鼓勵外商投資，而高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、裝備制造業(yè)、新材料制造等行業(yè)繼續(xù)得到政策支持，同時，新目錄加大了我國服務(wù)業(yè)的對外開放，體現(xiàn)出我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的需求和我國承接世界產(chǎn)業(yè)鏈條的動態(tài)過程。其次，新目錄不再鼓勵外商投資我國稀缺或不可再生的重要礦產(chǎn)資源，限制或禁止高物耗、高能耗，以及高污染的外資項目；鼓勵外商投資有利于發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟、能源節(jié)約、環(huán)境保護和資源綜合性利用的項目。這些調(diào)整是我國經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的需求在外資利用方面的集中體現(xiàn)。同時，新目錄適當(dāng)調(diào)整了部分涉及國家經(jīng)濟安全的戰(zhàn)略性和敏感性行業(yè)的相關(guān)條目，力求國內(nèi)外經(jīng)濟在平衡中持續(xù)發(fā)展。

在這一時期，美國凱雷集團與徐工的并購一波三折，先后兩次修改并購協(xié)議，但仍未獲得政府的最終批復(fù)，不得不以失敗告終；新加坡三家企業(yè)收購東方航空公司、可口可樂收購匯源果汁案等也都在人們的一片爭議聲中黯然退出市場；法國威立雅高溢價成功并購蘭州水務(wù)集團，形成的所謂“蘭州模式”也備受質(zhì)疑。

2009年以后，國家有關(guān)部門加大了對外資并購國有企業(yè)的制度規(guī)范建設(shè)，又相繼出臺了一些政策規(guī)定。例如，2009年3月財政部頒布了《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》，2009年6月國務(wù)院國資委發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》，2009年6月商務(wù)部出臺了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，2011年3月商務(wù)部公布了《商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》，等等。

總體而言，從這一階段出臺的一系列政策、法規(guī)規(guī)章，我們可以看出，在充分利用外資的基礎(chǔ)上，正確對待外資并購造成的經(jīng)濟安全、資源耗費、環(huán)境污染等問題，加強監(jiān)管和逐漸規(guī)范外資并購行為，成為這一時期利用外資管理的主題思路，我國外資并購的法律環(huán)境伴隨著我國監(jiān)管體制的日益成熟開始逐步與國際接軌。

從1995年至今，外資并購我國上市公司已經(jīng)走過了二十年的歷程。在此期間，“外資并購既有初期進入時的大刀闊斧，也有因政策限制而導(dǎo)致的堅冰寂寞；既有一拍即合的順利，又有多次嘗試未果的坎坷，體現(xiàn)出螺旋式上升的趨勢”^注11。在中國經(jīng)濟高速增長和日益融入全球化的背景下，外資并購正在全方位地發(fā)展；與此同時，政策法規(guī)的不斷完善，也積極、有效、穩(wěn)健地推動著外資并購活動的展開。