序言

人類社會之所以能夠在幾百萬年間進化為地球的主要生命形式，并且在近幾千年得到迅猛發展，經驗的傳承積累可謂功不可沒。人的奇妙之處就在于從混沌的一無所知的嬰兒，逐步通過各種方式對周圍人以及前人的經驗總結學習，最終成為一個領域甚至多個領域的專業人士。隨著信息化的發展，海量信息時刻伴隨在我們左右，這一方面為人的學習發展提供了大量的學習素材，但是另一方面，如何從浩如煙海的信息、素材中作出正確的選擇并且運用于個人的學習成長已成為每個人所面臨的新課題。

墨錦鳥（Mocking Bird）的核心團隊來自于在中國執業的頂尖內資和外資律師事務所以及知名公司的法律總監、優秀內部律師，擬通過互聯網建立一個高端法律信息平臺，為客戶和需求者提供專業的法律信息，并且我們還建立了墨錦鳥律師學院，為高端律師事務所培訓具有解決實際問題能力的優秀律師人才，為客戶提供高質量的法律培訓。

作為墨錦鳥為法學院學生準備的第一期產品，本書匯集了十多位來自國內外頂尖律所或者知名公司內部的律師的非訴從業經驗。如果把人的一生視為不斷攀登高峰的過程，那么可以說這些律師已經比較成功地攀登上了他們人生的一個主峰，成為了各自相關專業領域的業務骨干。在職業生涯中，他們會面對眾多問題的困擾，會面臨各種惡劣的環境，但是他們有著扎實的法學理論功底，敏銳的觀察力，通過不斷地勤奮努力，讓自身不斷地具備各種優秀品質，運用所學的知識來解決一路上遇到的問題，又通過解決問題的方法的總結形成了自己的獨特經驗，這些經過實踐驗證的經驗成功地幫助他們不斷攀登上事業更高的高峰。我們相信如果再過十年，這些律師將會成為各專業領域的佼佼者。

對于一名法學院學生而言，進入某個行業或者選擇某個工作可能具有相當的偶然性。我們也許會看到某個學生在選購電腦時，他會比較各種電腦的硬件配置，為了追求性能的高效或者完整，會精心選擇安裝各種軟件。但是也許他在職業選擇的時候，并沒有有意識地去比較過公務員、公司內部律師、內資所或者外資所這些不同的職位、單位，究竟哪一個更適合自己，即使想去比較，但是由于條件所限，并不能找到合適的人進行咨詢。這樣輕率地選擇、決策自己的前程意味著什么呢？會有什么樣的結果呢？

記得小學課本曾經教過小馬過河的故事，一匹想過河的小馬就像一位初出茅廬的年輕律師，他面對的河就像他未來的人生，究竟水深水淺，該如何渡過成為他需要去抉擇的問題。他可以去問小松鼠，也可以去問老黃牛。道理很簡單，但是將理論用之于實踐是需要一個過程的，比如在實踐中怎么去區分誰是小松鼠，誰是老黃牛？我們經常會看到，有的學生會依據表面的感知，比如公務員福利待遇好，不加班這些口口相傳的印象和觀點，或者家長的意愿（家長給出這個意見的依據也許并不比這個學生能獲得的多）去作出自己進入公務員隊伍的決策；或者比如一名想做律師的學生，在不知道各律所的特色，不知道他將要進入的律師團隊的業務、合伙人特點的時候，僅憑借上一兩屆學長只言片語的介紹，而選擇進入這家律所或者這個律師團隊。對于這匹小馬而言，他獲得的這些不準確、不完整的信息就相當于從小松鼠那里獲得的判斷依據，也許當這名學生真的通過千軍萬馬的考試成為公務員的時候，或者進入那家律所或那個律師團隊開始工作的時候，他才真正了解到他的選擇對他意味著什么，是否適合他，因為在這個時候，他已經踏入了河中，如魚飲水而冷暖自知了。如果幸運，他可以如魚得水地發揮，如果不幸運，伴隨他的可能是多年的困擾或者隨之而來快速的職業變化。即便偶然的選擇是一個正確的、適合自己的選擇，有經驗的人都會知道，小馬踏進去的也許并不總是涓涓細流、風平浪靜的小溪，也許是暗流涌動、密布利石、潛伏各種風險或者隱患的江河湖海，小馬是否有相應的技能順利地解決這些問題也是未知的。

墨錦鳥的團隊成員很多都曾經是這樣的小馬，無知且無畏地踏入了這樣的河流，遇到過很多問題，看到過很多掉隊的小馬，不過這些當年的小馬已經通過不斷地總結經驗、攻克難關而成長為大馬，我們希望將這些經驗和技能進行匯總，為準備踏入非訴律師之河的新的小馬們提供決策的參考，判斷自己是否適合踏入這條河，以及一旦選擇踏入，需掌握何種技能才能更平穩地渡過這條河。我們相信在前人不斷總結經驗并傳承的基礎上，中國非訴律師的行業才能更加健康地發展，也才能培養出更多在中國國際化進程中為中國企業提供高質量法律服務的高端優秀律師。

本書共分為三篇，包括非訴律師情商篇、非訴律師思維篇和非訴律師技能篇。非訴律師情商篇主要嘗試通過對人對外在世界的認知和行為選擇的規律的總結，來認識人的心理活動和由此導致的各種情緒的產生，并學會對自身情緒做好管理，而能夠正確地認知并管理好情緒，又是自身應當具備的素質和能力的體現；非訴律師思維篇主要是通過一些實例來說明如何通過理論、實務學習培養自己的法律思維，能夠使自己在碰到現實問題的時候很快地找到解決問題的思路和方法。在現代社會信息和知識隨手可得的情況下，未來的競爭也將更多地體現為思維和能力方面的競爭；非訴律師技能篇主要是對非訴律師常用的基本技能進行介紹，不僅包括常見的法律盡職調查、法律備忘錄和復雜合同起草，還包括一些特色內容，比如如何起草招股書法律部分、如何讀懂審計報告法律相關部分，并且目前法學院學習期間很少有成體系的稅法的課程，而稅法對于非訴律師又是非常重要的，在各種交易中都是不可或缺的，所以技能篇中也用了較多筆墨介紹，擬盡快幫助初學者建立實用的稅法知識體系。最后在技能篇中，考慮到可能會有不少朋友進入公司成為公司內部律師，所以對于如何做好公司律師也做了一些介紹，供有意者參考。

本書的第一篇和第二篇由墨錦鳥律師學院創始人邢玉晟律師撰寫，邢玉晟是北京市君澤君律師事務所合伙人，執業領域包括證券、公司收購兼并、結構化融資以及私募股權基金設立、項目投資等方面。在加入君澤君律師事務所之前，邢律師曾在北京市金杜律師事務所證券部執業5年，并獲得2009年度“金杜律師事務所杰出律師”稱號。在證券、公司及相關法律領域，邢律師先后參與了數十家企業的改制和上市工作，參與了眾多投資和并購項目，主要包括北京銀行股份有限公司境內發行A股并上市；常熟天銀機電股份有限公司境內發行A股并上市；泰康資產戰略投資國投信托有限公司；重慶農村商業銀行股份有限公司發行H股并上市；中國工商銀行改制及A+H股上市；西安商業銀行股份有限公司財務重組和引進戰略投資者；中國再保險股份有限公司改制；長城電腦收購冠捷科技有限公司股份（一家香港上市公司）；中信產業基金、KKR和新天域資本投資華致酒行連鎖管理有限公司；德國拜耳醫療保健公司收購東盛蓋天力制藥股份有限公司；中國寬帶產業基金在境內發起設立人民幣基金等項目。

本書的第三篇第六章第一節和第二節由胡平女士撰寫，胡平女士目前就職于中植企業集團，任集團金融投資板塊法律合規總監，在加入中植之前，曾在金杜律師事務所執業8年，并獲得2009年度“金杜律師事務所杰出律師”稱號，執業領域包括投融資、重組上市，收購兼并，信托、公募及私募基金，銀行、證券公司等金融機構法律服務，大型央企、上市公司法律顧問等。在律所執業期間曾參與及承辦過多家大型國有企業集團重組改制、境內外上市、重大資產重組及并購項目，涉及金融、能源、制造業、文化出版等多種行業。具體承辦的項目包括工商銀行重組、引進戰投并發行A+H股上市項目，中信銀行重組改制、發行A+H股上市項目，北京銀行A股發行并上市項目，中國石油A股回歸，某中央出版傳媒集團重組上市以及多個文化出版傳媒公司A股上市項目。在并購方面，承辦了香港紅籌公司跨境換股收購項目，中國石油收購香港能源上市公司、收購新加坡石油公司、吸收合并三家境內外上市公司項目及中石油境內成品油資產整合，城市燃氣業務及資產整合，西氣東輸管道資產引進全國社保基金、保險資金戰略投資人，代表全國社保基金投資信達資產等多個能源資產并購整合投資項目。

本書第三篇第六章第三節由楊廣水律師撰寫，楊廣水律師的同事楊穎菲律師也參與了部分工作。楊廣水律師為北京市奮迅律師事務所合伙人，主要執業領域包括企業重組并境內外上市、上市公司收購與重組、債券發行、房地產基金等。在加入奮訊律師事務所之前，楊律師曾在北京市金杜律師事務所證券部執業6年，曾獲得“金杜律師事務所杰出律師”稱號，另外，楊律師曾在中信證券股份有限公司投行委從事投資銀行業務，為多家企業重組、上市、并購提供有關投資銀行服務，協助多家公司制定、執行資本運作規劃，協助多家公司完成有關并購和上市工作。在相關業務領域，楊律師先后為中國神華能源H股、A股IPO并境內外收購；大同煤業A股IPO并境內收購；兗州煤業境內外收購；中國人壽A股IPO；秦皇島港A股IPO；漢王科技A股IPO；中國軟件A股增發；鞍鋼重大資產重組；A股、H股配股、公司債；中海油服A股IPO、海外收購；五礦資源境外紅籌上市；招商地產香港收購殼公司；金地地產香港收購殼公司；多家地產公司結構化融資、房地產基金等融資方案和多家民營企業IPO前財務和業務重組和戰略規劃提供法律服務。

本書第三篇第六章第四節由賈林娟律師撰寫，賈林娟現為華夏幸福基業股份有限公司戰略法務負責人，此前為北京市通商律師事務所律師、合伙人。賈林娟的執業領域包括境內外上市、并購、重組、私募股權投資、公司、金融、房地產、企業融資等業務。另外，通商律師事務所金有元律師對本節也有貢獻，金有元是北京市通商律師事務所合伙人，執業領域包括公司收購與兼并、公司上市和證券發行、私募股權融資、風險投資、基金設立與投資、外商直接投資等。在加入通商律師事務所之前，金律師曾先后在北京市金杜律師事務所、北京市中倫文德律師事務所和北京市通力律師事務所執業，并曾在西門子（中國）有限公司法律部工作。在相關法律領域，金律師服務過的主要私募股權投資基金客戶包括華平投資、賽富、IDG、SIG、3i集團、紅杉資本、中信資本、新天域、華山投資、華控匯金、維思資本等；服務過的主要投行客戶有美林、瑞信、瑞銀、高盛等；服務過的主要公司客戶包括中國移動、搜房網、凡客誠品、世紀佳緣、空中網、奧泰醫療、嘉和美康、普施康、雅康博、覓我科技、愛物網等。

本書的第三篇第七章由柳思佳律師撰寫，柳思佳律師目前是北京市金杜律師事務所證券部資深律師，于2010年獲得“金杜律師事務所杰出律師”稱號，主要從事公司、證券、并購等方面的業務，參與多家大中型國有企業（包括中央企業）和民營企業的重組、改制、境內外首次公開發行股票并上市以及再融資項目。柳思佳律師曾參與中國工商銀行股份有限公司首次公開發行A股和H股并上市、中國銀行股份有限公司首次公開發行A股并上市、中石化煉化工程（集團）股份有限公司首次公開發行H股并上市、中國銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券并上市、中國銀行股份有限公司A股和H股配股發行、中國建材股份有限公司H股增發、某糧油紡織類中央企業重組改制并上市、永城煤電（集團）有限責任公司重組改制并上市、義馬煤業（集團）有限責任公司重組改制、浙江正泰電器股份有限公司首次公開發行A股并上市、北京銀行股份有限公司首次公開發行A股并上市、中航光電科技股份有限公司首次公開發行A股并上市、北京中科金財科技股份有限公司首次公開發行A股并上市、奧瑞金包裝股份有限公司首次公開發行A股并上市等項目。此外，柳律師還曾參與中國石油天然氣股份有限公司全面要約收購三家上市子公司、海南海德實業股份有限公司非公開發行股票并收購資產、拜耳醫療保健有限公司收購東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司資產和業務、中國石油遼陽石油化纖公司轉讓大連圣亞旅游控股股份有限公司控股權、某保險集團公司收購證券公司和信托公司控股權、中國銀行股份有限公司發行次級債券、中國人壽保險股份有限公司發行次級定期債務等項目。柳律師目前還為中國銀行股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司、中信銀行股份有限公司、中航光電科技股份有限公司等提供常年法律顧問服務。

本書的第三篇第八章由章曉科律師撰寫，章曉科是一家美資律師事務所駐北京代表處高級律師。主要從事外商直接投資、境外投資、項目融資等涉外法律業務，特別是在能源項目、氣候變化和環保領域具有豐富的執業經驗。章律師曾先后在上海與北京的國際知名律師事務所駐華代表處和北京市君合律師事務所共執業超過10年。在相關業務領域，章律師曾代表國家開發銀行對環球太陽能基金（Global Solar Fund）5億歐元的貸款，用于其收購意大利普利亞地區123.6MW的太陽能電站項目提供法律服務；代表納斯達克上市公司第一動力（A-Power），對其在美國德克薩斯州總投資18.2億美元的風電合資項目提供法律咨詢意見；代表法國電力（EDF）旗下專門從事碳排放交易的公司（作為買家）參與多項二氧化碳減排交易的談判和合同起草；與英國和印尼律師合作，代表國電海外電力股份有限公司在印尼雅加達法院應訴一印尼坑口電站項目業主對其提起的侵權之訴；代表一英國私募基金為其收購一香港上市公司在中國境內的生物質發電公司的股權提供法律服務；代表力拓集團（Rio Tinto）為其投資的從內蒙古向外蒙古進行跨境輸電的項目提供電力專業法律咨詢服務；代表第一太陽能（First Solar）為其在內蒙古鄂爾多斯30MW太陽能電站項目提供法律咨詢服務；為麥格里（Macquarie）能源基金在四川的一個合資熱電項目提供關于直供電方面的法律意見；為國際紙業（International Paper）一上海造紙廠污水泄漏事件提供法律服務；為沙特阿拉伯阿美石油化工公司（Aramco）在華投資提供環境法律咨詢服務；代表美國西屋電力公司（West-inghouse）為其收購一山東核電設備制造公司的股權提供法律咨詢服務；代表特變電工沈陽變壓器集團，為其在印度和巴基斯坦的綠地投資項目提供法律咨詢服務；為中國電力投資集團公司投資并建設緬甸水電站項目提供融資招標法律服務。

本書的第三篇第九章由劉佳萍女士撰寫，劉佳萍女士目前就職于中信建投證券投資銀行部，在加入中信建投之前，曾在金杜律師事務所證券部執業。劉女士作為投行從業人員，具體承辦的項目包括維格娜絲A股IPO項目，東方網力A股IPO項目，天津桂發祥十八街麻花A股IPO項目，中國藥業吸收合并天方藥業項目，航天長峰發行股份購買資產項目，二商股份重組改制項目等。劉女士作為律師期間曾先后承辦了中國人壽保險股份有限公司A股發行并上市項目，中國工商銀行、中國農業銀行重組改制、A+H股發行并上市項目，中國銀行重組、H股、A股發行并上市項目，銀河證券有限公司重組、河南欒川鉬業集團股份有限公司發行并上市H股項目，中海油田服務股份有限公司公開發行A股并上市項目，黑龍江龍煤礦業集團股份有限公司重組改制上市項目，MI能源公司境內重組項目，龍門投資有限公司境內重組項目，一家大型核電央企重組改制項目，晶澳太陽能有限公司納斯達克上市，美維控股有限公司、互太紡織有限公司、時代零售集團有限公司等多家涉及境內權益的境外公司在境外發行股票并上市，中信資源有限公司香港發行債券，Areva T&D（阿法琺輸配電）收購廣東萬家樂股份有限公司旗下主要子公司——順特電氣有限公司項目，福山國際能源有限公司收購境內三家煤礦企業項目，夏新電子破產重整重大資產重組等項目。

本書的第三篇第十章由施志群和武禮斌律師撰寫，施志群律師為北京市明稅律師事務所合伙人，執業領域包括企業稅收優惠管理、稅務爭議解決、并購重組稅務、轉讓定價與反避稅、跨境投資、個人稅務等。施律師多年來專注于企業稅收優惠管理與稅務規劃、轉讓定價、稅務爭議解決、跨境投資稅務等領域的涉稅法律服務，曾先后為中國藥城、音樂集團、保爾沃特集團、新浪網、首鋼集團、中國石油、北方工業集團等多家境內外機構提供涉稅法律服務，具有豐富的涉稅法律專業知識與實務經驗。其服務過的客戶涉及高新科技、金融、房地產、醫藥、新能源、文化創意、教育等諸多行業和領域。施律師經常就中國稅制改革和涉稅熱點問題接受《華夏時報》《財會信報》《中國會計報》等專業媒體的采訪，并在中國稅網等專業網站發表解析文章，并參與撰寫或者負責編著《中國稅務律師實務》《中國企業境外投資納稅指南》《中國轉讓定價與反避稅納稅指南》《中國轉讓定價實務與案例》等多本專著。武禮斌律師畢業于北京大學法學院，中國律師，并具有注冊稅務師資格。武律師主要為跨國公司及內外資企業提供廣泛的稅務和商業領域的法律咨詢，具體包括稅務風險分析、稅務規劃、優惠申請、爭議解決、外商投資企業設立及境內并購等，行業涉及房地產、金融投資、能源礦產、高新技術企業、海洋石油、制造業等。

本書的第三篇第十一章由王巖律師撰寫，王巖律師現就職于國內某知名金融租賃公司，作為該公司第一名內部法務人員參與法律部的籌建，并隨后加入該公司航空部，是國內為數不多的航空租賃領域法律人士之一。此前，王巖律師曾在觀韜律師事務所及君澤君律師事務所工作，為國際金融部主辦律師，期間曾兩度借調中國證監會研究中心，參與房地產信托投資基金（REITs）、中國債券市場發展的課題研究及基金法修法工作。王巖律師長期專注于金融機構法律服務，服務過的客戶包括高盛高華證券、東方證券資產管理公司、中投證券、工銀租賃、工商銀行、國家開發銀行、中信證券、中金公司、瑞信方正、國投瑞銀等數十家家知名國內外金融機構。