操作流程

一、企業債券（公司債券）、中期票據的發行與上市

受我國經濟發展階段和企業公司制改造進程的影響，目前我國存在三類由不同監管者主導的企業債券（公司債券）發行模式：

一類債券稱為企業債券（狹義意義），是指具有法人資格的企業在境內依照法律程序發行，約定于一定期限內還本付息的有價證券，適用的是1993年8月2日國務院發布的《企業債券管理條例》（第121號令）和《公司法》、《證券法》的相關規定，由國家發展和改革委員會（以下簡稱國家發改委）進行核準，主要在銀行間債券市場發行和交易。1999年，國家暫停了正常的企業債券發行工作，但仍通過國務院特批方式發行規模較大的企業債券。1993年發布的《企業債券管理條例》正在修改，目前執行的主要是國家發改委發布的《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號）和《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）的規定，其規范對象包括依公司法設立的公司（不包括上市公司）發行的公司債券和其他企業發行的企業債券。2011年6月27日，國家發改委辦公廳發布了《關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知》（發改辦財金〔2011〕1388號），支持地方政府設置的投融資平臺公司和其他企業通過發行企業債券進行保障性住房項目融資。

第二類債券稱為公司債券，是指公司依照法定程序發行，約定在一年以上期限內還本付息的有價證券，適用的主要是《公司法》、《證券法》及《公司債券發行試點辦法》的規定，由證監會進行核準，在滬深證券交易所發行和交易。《公司債券發行試點辦法》由證監會于2007年8月14日公布，并自公布之日起施行，是為落實2007年全國金融工作會議關于“加快發展債券市場”的工作部署而推出的新規定。相比《企業債券管理條例》，《公司債券發行試點辦法》規定了一系列市場化的制度和改革內容，并強化了對債券持有人的保護（詳見下文）。為積極穩妥地推進公司債券市場的建設，有效防范市場風險，公司債券發行試點從上市公司入手。初期，試點公司范圍限于滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

第三類債券稱為非金融企業債務融資工具（以下簡稱中期票據），是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。中期票據市場是中國人民銀行于2008年4月新啟動的市場，央行在《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》中下放債券發行核準權，開創了由銀行間交易商協會負責債券發行注冊并全權自律監管的高度市場化債券管理模式。由于中期票據采用了市場化的自律性管理，發行手續相對簡便、快捷，其市場規模發展迅速，受到許多企業的青睞。

基于上述三套債券發行模式和債券分別在銀行間債券市場、證券交易所兩個場所交易的狀況，房地產企業（公司）發行債券時，要根據公司是否上市、自身需求等因素選擇不同的債券發行途徑并適用相應的法律規范。下面對三類債券發行與上市進行說明：

（一）發行條件

相關法律法規和文件對企業債券、公司債券和中期票據的發行條件都做了規定，因為不同時期的經濟形勢不同，以及立法或政策的指導原則的差異，這些規定也有所區別。

首先看企業債券的發行條件。根據《企業債券管理條例》第12條規定，企業發行企業債券必須符合下列條件：

（1）企業規模達到國家規定的要求；

（2）企業財務會計制度符合國家規定；

（3）具有償債能力；

（4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利；

（5）所籌資金用途符合國家產業政策。

《企業債券管理條例》第16條還規定，企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。

根據國家發改委2008年發布的《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》第2條的規定，企業公開發行企業債券應符合以下條件：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（2）累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；

（3）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；

（4）籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。

（5）債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

（6）已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；

（7）最近三年沒有重大違法違規行為。

其次看公司債券的發行條件。根據2005年10月修訂的《證券法》第16條的規定，公開發行公司債券，必須符合以下條件：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（6）國務院規定的其他條件。

《證券法》第18條規定，有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（3）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

《公司債券發行試點辦法》進一步細化了《證券法》的上述規定，其第7條要求發行公司債券，應當符合下列規定：

（1）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

（2）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（4）公司最近一期未經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；

（5）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（6）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

《公司債券發行試點辦法》第8條要求，存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（1）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（2）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（4）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

最后看中期票據的發行條件。《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》未規定（限定）中期票據的發行條件，執行的是審查信息披露是否完備的注冊制，其第3條規定，中期票據的發行與交易應遵循誠信、自律原則（第3條）；其第11條規定，中期票據發行利率、發行價格和所涉費率以市場化方式確定，任何商業機構不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利益。企業如能獲得銀行間市場交易商協會的發行注冊，即可發行中期票據。根據央行的授權，銀行間市場交易商協會組織注冊會議，對發行企業擬披露文件是否符合中期票據自律規則、指引要求進行評議，對符合條件者向企業發送《接受注冊通知書》。

從上述規定可以看出，公司債券的發行條件大多有明確的衡量標準，企業債券一改之前發行條件政策性強，操作標準較模糊的不足，逐步向公司債券的發行標準靠近，尤其是以“最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息”取得之前的“發行企業債券前連續三年盈利”，顯得更為靈活和合理，較能滿足企業融資的現實需求。中期票據不限定發債主體及具體條件，理論上只要企業信息披露文件完備，就能獲得發行注冊，其市場準入門檻最低而市場自治程度最高，有利于中小企業融資。不過，從實踐操作來看，其發行主體主要是大型的中央、地方國有企業或國有控股公司，平均單筆發行規模都在10億元以上，并未向中小企業傾斜。

對于募集資金的投向，《企業債券管理條例》第20條規定，企業發行企業債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途，用于本企業的生產經營。企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》再次重申了債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。所募集的資金如用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。總體而言，企業債券募集資金的投向，受到比較嚴格的限制。對公司債券，《證券法》第16條規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。《公司債券發行試點辦法》第13條規定，發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。公司所募集的資金用途不再與固定資產投資項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途，在使用范圍上授予公司更大的自主權，體現了市場化的價值取向。對于中期票據，相關立法及自律規則未進行限定，而由發行企業自行決定，但需要進行信息披露。

（二）債券的條款設計及其他安排

企業債券的票面應當載明下列內容：

（1）企業的名稱、住所；

（2）企業債券的面額；

（3）企業債券的利率；

（4）還本期限和方式；

（5）利息的支付方式；

（6）企業債券發行日期和編號；

（7）企業的印記和企業法定代表人的簽章；

（8）審批機關批準發行的文號、日期。

企業債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權參與企業的經營管理。企業債券持有人對企業的經營狀況不承擔責任。企業債券可以轉讓、質押和繼承。公司債券的票面記載事項大抵與企業債券的相同。不過，《公司債券發行試點辦法》第9條明確規定，公司債券每張面值一百元。

近年來，各類債券的發行采用無紙化方式，也即投資者在證券發行時，不再持有實物債券，而是將所購買的債券登記在證券登記結算公司（中國證券登記結算公司或中央國債登記結算公司）的證券持有人賬戶中，再據此主張權益和進行交易，投資者與發行公司的關系由債券募集說明書進行約束。

（三）債券的發行

1．發行額度

企業債券的發行規模，主要受到國家宏觀經濟環境和產業發展政策的制約，曾經執行由國務院確定企業債券發行總規模，國家發改委會同有關部門，具體批準企業發行方案的做法，帶有濃厚的行政性色彩。隨著2008年《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》的發布，國家發改委簡化了企業債券的發行程序，以核準制取代之前的審批制，并取消了發行額度的限制；對企業而言，其累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%。

公司債券的發行，則放松了行政性管制，致力于市場化的改革方向，其發行規模由公司自主確定之后，報證監會核準。具體而言，根據《公司債券發行試點辦法》第12條規定，申請發行公司債券，應當由公司董事會制訂方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：（1）發行債券的數量；（2）向公司股東配售的安排；（3）債券期限；（4）募集資金的用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會的授權事項；（7）其他需要明確的事項。

公司債券的發行規模，應滿足“最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息”，并且“此次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十”等發行條件要求。

中期票據的發行規模實行市場化的做法，由發行公司自主決定，但其累計余額不得超過公司凈資產的40%。

2．發行申報與核準

企業債券的發行申報已從審批制過渡到核準制，原本先核定規模，后核準發行的兩個環節，現在已改為直接核準發行一個環節。根據《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》第5條的規定，國家發改委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，及時向發行人和主承銷商提出反饋意見，后者根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。國家發改委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

公司債券的發行申報與核準步驟如下：

（1）公司作出發行公司債券的決議之后，聘請保薦人對發行公司債券進行保薦，并向證監會申報。保薦人應當按照證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。

（2）證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：

①收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；

②證監會受理后，對申請文件進行初審；

③發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；

④證監會作出核準或者不予核準的決定。

與企業債券的申報和核準程序相比，公司債券發行引入保薦制度，將有助于公司更好地把握發債時機，充分發揮中介機構識別風險、分散風險和化解風險的作用，而建立債券發行審核委員會制度，將進一步規范公司債券發行核準程序，更好地依法行政，提高債券發行核準效率。

中期票據的發行注冊程序如下：

（1）企業作出發行中期票據的決議后，向銀行間市場交易商協會注冊辦公室提出中期票據注冊申請，注冊辦公室根據相關自律規則指引接收注冊文件，要件齊備的予以辦理接收手續，要件不齊備的，予以退回；

（2）注冊辦公室對申請進行初審之后，提交注冊會議對發行企業及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，作出接受注冊、有條件接收注冊及推遲接受注冊三種意見。

（3）如果五名注冊專家均發表“接受注冊”意見的，交易商協會接受發行注冊，向企業發送《接受注冊通知書》，企業據此可以發行中期票據。

3．債券的擔保

為降低投資人的風險，確保企業債券發行的順利進行，盡管《企業債券管理條例》未明文規定企業債券的擔保要求，但在審批過程中，國家發改委曾要求企業為債券發行提供相應的擔保。《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》要求，為了防范和化解企業債券兌付風險，發行人應當切實做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。以保證方式提供擔保的，擔保人應當承擔連帶責任。2008年以來，隨著國家發改委進一步推動企業債券市場發展，探索建立和完善相應的市場化約束機制，目前已取消了債券擔保的強制要求，企業可以發行無擔保信用債券、資產抵押債券或第三方擔保債券。

相比企業債券的發行一直以來主要依靠擔保提供信用支持，公司債券的發行試圖建立以發債主體的信用責任機制為核心的公司債券市場體系，《公司債券發行試點》允許但未強制要求公司提供擔保，而是通過建立債券發行保薦制度、債券信用評級制度等市場化制度幫助投資者評估公司債券的價值，并通過強化對債券持有人的保護，保障投資者的合法權益。這種制度設計，不僅可以減輕公司發債的成本負擔，提高市場機制對公司的約束，也能增強投資者的風險意識，促進成熟投資者群體的形成。

中期票據的發行也采取市場化的方法，并未強制企業發行時需提供相應的擔保。是否提供擔保或者提供怎樣的擔保，交由企業自行決定；投資者自行判斷和承擔投資中期票據的風險。

4．債券的資信評級

債券資信評級是近年來我國在債券發行上引入的新制度，有利于發揮市場機制對債券風險的識別作用。企業債券的評級，原先在《企業債券管理條例》只是規定“企業發行企業債券，可以向經認可的債券評信機構申請信用評級”，但《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》強制要求“發行人應當聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構承擔過2000年以后下達企業債券發行規模的企業債券評級業務”，反映了企業債券本身的市場化改革方向。

作為債券發行市場化制度的重要組成部分，公司債券的發行，一開始就強制要求進行債券的資信評級，把債券經過資信評級機構評級并且債券信用等級良好作為公司債券的發行條件之一。《公司債券發行試點辦法》第10條規定，公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》第9條規定，企業發行中期票據要由在中國境內注冊且具備債券評級資質的評級機構進行信用評級。

5．發行方式與發行價格

根據《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》，發行人應在企業債券批準文件印發之日起2個月內開始發行。通常企業應按債券核準的規模一次發行，而不能一次核準，多次發行。發行企業債券應當由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。為防止企業債券發行過程中不利于市場健康發展的現象發生，企業債券發行應按照公正、公平、公開的原則進行，提高發行透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。隨著近年來企業債券發行制度的改革，一些市場化的做法開始被引入，例如在2007年第一批企業債券發行上，國家發改委允許“本次企業債券通過承銷團設置的網點發行或在證券交易所網上發行。企業債券的利率由發行人和承銷團協商確定，提倡采取簿記建檔等市場化方式確定利率和進行配售，采用浮動利率的，可使用上海銀行間同業拆放利率為基準利率。

對以市場化為價值取向的公司債券，《公司債券發行試點辦法》第9條規定，公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。第21條規定，發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。市場定價和一次核準，多次發行的方式，有助于公司把握市場時機，降低發行成本并提高發行效率。按照《證券法》第28條的規定，發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。第29條規定，公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》，中期票據在銀行間債券市場發行，發行企業可以一次注冊，多次發行。按照市場化的約束要求，企業發行中期票據應由金融機構承銷，但可以自主選擇主承銷商。如需要組織承銷團，則由主承銷商進行組織（第8條）；中期票據的發行利率、發行價格和所涉費率以市場化方式確定，任何商業機構不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利益（第11條）。

（四）債券的上市

目前，企業債券可以在上海、深圳證券交易所上市交易，也可以在銀行間債券市場上市交易；公司債券在上海、深圳證券交易所上市交易；中期票據則在銀行間債券市場上市交易。根據上海、深圳證券交易所2009年11月2日修訂的《公司債券上市規則》，公司債券在證券交易所上市交易，需符合以下條件并經以下程序，企業債券在證券交易所的上市交易，參照這一規則執行。下文以上海證券交易所的《公司債券上市規則》為例解說債券在證券交易所的上市。

1．債券申請上市的條件

發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（1）經有權部門批準并發行；

（2）債券的期限為一年以上；

（3）債券的實際發行額不少于人民幣5000萬元；

（4）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；

（5）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；

（6）上海證券交易所規定的其他條件。

上海證券交易所對符合上述條件的債券，根據其資信等級和其他指標對該債券的上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過證券交易所的固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易。證券交易所可根據市場情況，調整債券上市條件及分類標準。

（1）發行人的債項評級不低于AA；

（2）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于15億元人民幣；

（3）債券上市前，發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（4）證券交易所規定的其他條件。

2．債券上市的申請

發行人申請債券上市，應向證券交易所提交下列文件：

（1）債券上市申請書；

（2）有權部門批準債券發行的文件；

（3）同意債券上市的決議；

（4）債券上市推薦書；

（5）公司章程；

（6）公司營業執照；

（7）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（8）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（9）債券實際募集數額的證明文件；

（10）上市公告書；

（11）具有證券從業資格的會計師事務所出具的發行人最近3個完整會計年度審計報告；

（12）擔保人資信情況說明與擔保協議（如有）；

（13）發行人最近三年是否存在違法違規行為的說明；

（14）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（15）證券交易所要求的其他文件。

經中國證監會核準發行公司債券的上市公司可以豁免上述第（5）、（11）和（13）等項內容。

申請債券上市的發行人應當保證向證券交易所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

證券交易所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在證券交易所上市，必須由一至兩個證券交易所認可的機構推薦并出具上市推薦書。上市推薦人應當保證發行人的上市申請資料、上市公告書及其他有關宣傳資料沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3．債券上市的核準

根據《證券法》第48條的規定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意。有基于此，《公司債券上市規則》第4.1條規定，證券交易所設立上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，證券交易所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

債券發行人在提出上市申請至債券核準上市前，未經證券交易所同意不得擅自披露有關信息。

債券發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在證券交易所指定托管機構的托管工作，將債券持有人名冊核對無誤后報送證券交易所指定托管機構，并對該名冊的準確性負全部責任。

與此同時，發行人應當在債券上市交易前在證監會指定的信息披露報刊或/及證券交易所網站上公告債券上市公告書，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

另外，債券上市前，發行人要與證券交易所簽訂上市協議

4．信息披露及持續性義務

發行人除了在公開發行債券之時應履行信息披露義務之外，還應在債券存續期間持續公開信息，以便利投資者決策和監督。根據《公司債券上市規則》第5.1條的規定，債券上市后發行人應遵守以下信息披露的基本原則：

（1）發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；

（2）發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告；

（3）發行人的報告在披露前須向證券交易所進行登記，并向證券交易所提交相同內容的電子格式文件。證券交易所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（4）發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得泄露其內容；

（5）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見；

（6）證券交易所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

（7）發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及本所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務；

（8）如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經證券交易所同意，可以不予公布；

（9）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向證券交易所報告，并陳述不宜披露的理由；經證券交易所同意，可免予披露該內容。

在債券上市期間，發行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內，每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向證券交易所分別提交年度報告和中期包括，并予以公告。這些定期報告至少應記載如下內容：

（1）發行人概況；

（2）發行人上半年財務會計狀況或經審計的年度財務報告；

（3）已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；

（4）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（5）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（6）已發行債券變動情況；

（7）證券交易所要求的其他事項。

在債券上市期間，如發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應在第一時間向證券交易所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（1）公司發生重大虧損或者重大損失；

（2）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（3）公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

（4）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（5）公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（6）國家法律、法規規定和證監會、證券交易所認為必須報告的其他事項。

此外，發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。債券信用評級機構也應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。

債券到期前一周，發行人應按規定在證監會指定的信息披露報刊或/及證券交易所網站上公告債券兌付等有關事宜。

如果發行人申請將債券在銀行間債券市場上市交易，則應按《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》（中國人民銀行公告2004第19號）的相關規定，報中國人民銀行審核，獲得其同意之后進行上市交易。其具體要求、程序及信息披露義務與債券在證券交易所上市流通的做法大體相同，不再贅述。

中期票據則按照銀行間市場交易商協會制定的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》的要求，履行相應的信息披露義務。

（五）債券持有人的權益保護

與企業債券主要通過主管部門的核準把關和企業債券擔保保護投資者的利益不同，《公司債券發行試點辦法》在將一系列市場化制度引入公司債券發行當中的同時，特別強化了對債券持有人權益的保護，具體而言，包括了如下幾方面：

（1）強化發行債券的信息披露，要求公司及時、完整、準確地披露債券募集說明書，持續披露有關信息；

（2）引進債券受托管理人制度，要求債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，并不得與債券持有人存在利益沖突。

（3）建立債券持有人會議制度，通過規定債券持有人會議的權利和會議召開程序等內容，讓債券持有人會議真正發揮投資者自我保護作用；

（4）強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所的責任，督促它們真正發揮市場中介的功能。

以市場化為導向的中期票據，在市場建立早期，主要靠投資者個體的自我風險識別和保護，缺乏系統的制度性保護措施。伴隨市場的發展和行業自律經驗的積累，銀行間市場交易商協會于2010年9月1日發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》，為中期票據投資者提供了通過債券持有人會議明確各方的權利義務，更好地保護自身合法權益的途徑。

二、可轉換公司債券的發行與上市

我國規范可轉換公司債券發行與上市的法律法規和規范性文件主要包括：《證券法》和中國證監會于2006年5月發布的《上市公司證券發行管理辦法》。中國證監會2006年9月發布的《證券發行與承銷管理辦法》，對可轉換公司債券的發行和承銷也作了規定。此前規范可轉換公司債券發行與上市的三個重要文件，即《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》，已經廢止。

（一）發行條件

2005年10月修訂的《證券法》第16條規定，上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合該條第1款規定的發行公司債券的條件外，還應當符合該法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

《上市公司證券發行管理辦法》第二章對發行可轉換公司債券進行了具體規定。發行可轉換公司債券首先要符合該章第一節規定的一般性條件，包括：上市公司的組織機構健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數額和使用應當符合規定。

公開發行可轉換公司債券的公司，還應當符合下列規定：

（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。

（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

公開發行可轉換債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。有存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（1）擬變更募集說明書的約定；（2）發行人不能按期支付本息；（3）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（4）保證人或者擔保物發生重大變化；（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。

公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期未經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

此外，上市公司發行可轉換公司債券募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

（1）募集資金數額不超過項目需要量；

（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（3）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

（4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

（二）發行程序

上市公司申請發行可轉換公司債券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（1）本次證券發行的方案；

（2）本次募集資金使用的可行性報告；

（3）前次募集資金使用的報告；

（4）其他必須明確的事項。

股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：

（1）本次發行證券的種類和數量；

（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（3）定價方式或價格區間；

（4）募集資金用途；

（5）決議的有效期；

（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（7）其他必須明確的事項。

股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

（1）《上市公司證券發行管理辦法》第41條規定的事項；

（2）債券利率；

（3）債券期限；

（4）擔保事項；

（5）回售條款；

（6）還本付息的期限和方式；

（7）轉股期；

（8）轉股價格的確定和修正。

股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

（1）收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；

（2）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（3）發行審核委員會審核申請文件；

（4）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

（三）上市程序

根據上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規則（2008年修訂）》，上市公司申請可轉換公司債券在交易所上市，應當符合下列條件：

（1）可轉換公司債券的期限為1年以上；

（2）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；

（3）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

深圳證券交易所的《股票上市規則（2008年修訂）》，上市公司向交易所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列文件：

（1）上市報告書（申請書）；

（2）申請上市的董事會和股東大會決議；

（3）按照有關規定編制的上市公告書

（4）保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書；

（5）發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（6）登記公司對可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；

（7）交易所要求的其他文件。

（四）分離交易的可轉換公司債券的發行

《上市公司證券發行管理辦法》除完善了可轉換公司債券的發行制度外，通過金融創新，規定上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”），即認股權證與債券捆綁發行、但分離交易的可轉債券（其中債券是純粹的公司債，不能轉股，需要還本付息）。該種金融產品付息壓力更大，因此對發行人的要求較高；對認股權證的發行量進行限制，要求權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行的債券金額。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

發行分離交易的可轉換公司債券，除必須符合《上市公司證券發行管理辦法》第二章第一節規定的一般性條件外，還應當符合下列規定：

（1）公司最近一期未經審計的凈資產不低于人民幣15億元；

（2）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（3）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，符合《上市公司證券發行管理辦法》第14條第（一）項規定的公司除外；

（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。根據上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布的《權證管理暫行辦法》，申請上市的權證，其標的證券為股票的，標的股票在申請上市之日應符合以下條件：

（1）最近20個交易日流通股份市值不低于30億元；

（2）最近60個交易日股票交易累計換手率在25%以上；

（3）流通股股本不低于3億股；

（4）交易所規定的其他條件。

申請在交易所上市的權證，應符合以下條件：

（1）約定權證類別、行權價格、存續期間、行權日期、行權結算方式、行權比例等要素；

（2）申請上市的權證不低于5000萬份；

（3）持有1000份以上權證的投資者不得少于100人；

（4）自上市之日起存續時間為6個月以上24個月以下；

（5）由標的證券發行人以外的第三人發行并在交易所上市的權證，發行人按照規定提供了履約擔保；

（6）交易所規定的其他條件。