基本原理

一、債券的概念

債券是發行人直接向社會籌措資金時，向投資者發行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券的本質是債的證明書，具有法律效力。投資者（債券持有人）與發行者之間是一種債權債務關系，債券發行人是債務人，投資者（或債券持有人）是債權人。債券作為一種重要的融資手段和金融工具具有如下特征：

（1）償還性。債券一般都規定有償還期限，發行人必須按約定條件償還本金并支付利息。

（2）流通性。債券一般都可以在流通市場上自由轉讓。

（3）安全性。與股票相比，債券通常規定有固定的利率，與企業績效沒有直接聯系，收益比較穩定，風險較小。此外，在企業破產時，債券持有者享有優先于股票持有者對企業剩余財產的索取權。

（4）收益性。債券的收益性主要表現在兩個方面，一是投資債券可以給投資者定期或不定期地帶來利息收益；二是投資者可以利用債券價格的變動，買賣債券賺取差額。

根據發行主體的不同，債券可分為政府債券、金融債券和企業債券：

1．政府債券

發行主體是政府。中央政府發行的債券也稱為國債。國債是目前債券市場上流動性最佳、風險最低的債券。從債券形式看，我國發行的國債又可分為無記名（實物）國債、憑證式國債和記賬式國債三種。

2．金融債券

發行主體是銀行和非銀行金融機構。我國目前的金融債券主要是由國家開發銀行、進出口銀行等政策性銀行發行的政策性金融債券。目前，政策性金融債券均在銀行間債券市場發行和交易。證券公司也可以根據中國證監會的相關規定發行債券。

3．企業債券

發行主體是金融機構之外的企業。按債券是否含有股票轉換權，我國債券市場上的企業債券可分為普通企業債券和可轉換公司債券兩類，其中可轉換債券是指在一定條件下能夠轉換成為公司股票的企業債券，一般為上市公司所發行。企業為緩解流動資金短缺而發行的短期（期限一般為一年以內）債券，稱為短期融資券。

二、企業債券（公司債券）

企業債券是企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的債券。在國外，一般只有股份公司和有限責任公司才能發行企業債券，所以企業債券也即公司債券。在我國，除了股份有限公司和有限責任公司之外，一些組織形式不是股份有限公司或有限責任公司的企業也可以發行債券，所以企業債券（或稱企業債）廣義上泛指各種企業發行的債券，既包括股份有限公司和有限責任公司發行的公司債券，也包括非公司型企業發行的狹義的企業債券。我國企業債券的發行始于1983年。以公司作為組織形式的房地產企業，其發行的債券即為公司債券。

企業債券代表著發債企業和投資者之間的一種債權債務關系，債券持有人是企業的債權人，有權按期收回本息。企業債券與股票一樣，同屬有價證券，可以自由轉讓。企業債券風險與企業本身的經營狀況直接相關。如果企業發行債券之后，經營狀況不好，連續出現虧損，可能無力支付投資者本息，投資者就面臨著受損失的風險。所以，在企業發行債券時，一般要對發債企業進行嚴格的資格審查或要求發行企業有財產抵押，以保護投資者利益。另一方面，在一定限度內，證券市場上的風險與收益成正相關關系，高風險伴隨著高收益。企業債券由于具有較大風險、它們的利率通常也高于國債。

與企業的另外兩種重要籌資渠道（發行股票和向銀行貸款）相比，企業發行債券有其突出的特點。發行債券所籌集的資金期限較長，資金使用自由，而已購買債券的投資者無權干涉企業的經營決策，現有股東對公司的所有權保持不變。因此，發行債券是許多企業非常愿意選擇的籌資方式。當然，債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構成較重的財務負擔。

企業在決定通過債券籌集資金后，接著就要考慮發行何種類型的債券以及發行債券的條件。債券發行的條件指債券發行者發行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、發行費用、有無擔保等。由于企業債券通常是以發行條件進行分類的，所以確定發行條件的同時也就確定了所發行債券的種類。在選擇債券發行條件時，企業應根據債券發行條件的具體內容綜合考慮下列因素：

（1）發行額。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。

（2）債券面值。債券面值即債券票面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

（3）債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構。

（4）債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。

（5）票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。

（6）付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。

（7）發行價格。債券的發行價格即債券投資者認購新發行債券的價格。

（8）發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發行的私募方式或向社會公眾發行的公募方式；自己直接向投資者發行的直接發行方式或讓證券中介機構參與的間接發行方式；公開招標發行方式或與中介機構協商議價的非招標發行方式等。

（9）擔保情況。發行的債券有無擔保以及采取什么形式的擔保，是債券發行的重要條件之一。一般而言，由信譽卓著的第三方擔保或以企業自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力。

（10）債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，如可轉換公司債券、有認股權證的公司債券、可退還的公司債券等。

（11）發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用。

三、可轉換公司債券

可轉換公司債券是被賦予了股票轉換權的公司債券，也稱“可轉換債券”。發行公司事先規定債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票（普通股票）。

《公司法》第162條規定，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。第163條規定，發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

《證券法》第16條規定，上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合發行公司債券的條件外，還應當符合《證券法》關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。第49條規定，申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

可轉換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時，可先投資于這種債券。待發行公司經營實績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益于公司的發展。

根據《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值一百元，其利率在符合國家相關規定的基礎上由發行公司與主承銷商協商確定。

可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存繼期限及公司財務狀況確定。投資者（債券持有人）對是否將債券轉換為股票享有選擇權，如果轉股，則于轉股次日成為發行公司的股東；如果未轉股，上市公司應在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

轉股價格，也即募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格，應不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。如因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，發行公司應當同時調整轉股價格。募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，還應同時約定：（1）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；（2）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

可轉換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款或回售條款。贖回是指上市公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司有權按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券；回售是指上市公司股票在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人有權按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。如果上市公司改變公告的募集資金用途的，應授予可轉換公司債券持有人一次回售的權利。

四、企業短期融資券

企業短期融資券是企業為緩解因銀行銀根緊縮所造成的流動資金短缺，而發行的短期（期限一般為一年以內）債券。我國1987年開始在上海推行企業短期融資券試點，當年實際發行11.24億元。1989年，基于試點經驗出臺了《企業短期融資債券管理辦法》，將該債券的發行試點推向全國，20世紀90年代中期，因為一些企業出現了償付問題而被叫停。

2005年，考慮到在銀行間市場引入短期融資券的條件基本具備，面向合格機構投資者發行短期融資券是以貨幣市場發展促進金融整體改革的重要政策措施，中國人民銀行于2005年5月23日發布了《短期融資券管理辦法》，并在其后發布了《短期融資券承銷規程》、《短期融資券信息披露規程》兩個配套文件，允許符合條件的企業在銀行間債券市場向機構投資者發行短期融資券。2008年3月14日，中國人民銀行吸收之前的經驗并進一步簡化管理，發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（以下簡稱《辦法》），并自2008年4月15日起正式施行，啟動了非金融企業債務融資工具（以下簡稱中期票據）市場。根據該《辦法》，上述調整短期融資券的規定同時終止執行，今后短期融資券的發行、交易等事項適用調整中期票據的《辦法》及銀行間交易商協會制定的自律規則（詳見下文）。

根據《辦法》及銀行間交易商協會制定的《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》，短期融資券是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。企業發行短期融資券由原來向中國人民銀行備案轉向銀行間交易商協會注冊，其發行利率、發行價格和所涉費率以市場化方式確定，任何商業機構不得以欺詐、操作市場等行為獲取不正當利益。

短期融資券在債權債務登記日次一工作日即可在全國銀行間債券市場機構投資者之間流通轉讓，并在中央國債登記結算有限責任公司辦理登記、托管和結算事務。投資者應自行判斷和承擔投資風險，發行人應按期兌付融資券本息，不得違反合同約定變更兌換日期。

與其他融資方式相比，短期融資券的優勢有：成本優勢，根據目前債券收益率結構，1年期短期融資券與短期貸款利率相比，具有一定的成本優勢；短期融資券靈活性較強，企業短期融資券的發行實行注冊制，發行手續相對簡單，發行周期明顯縮短。余額管理制則使發行人可根據市場利率、供求情況和自身融資需要、現金流特點，靈活決定產品的發行時機和產品期限結構。銀行間市場聚集了市場上最主要的機構投資者，包括商業銀行、保險公司、基金等，它們資金規模大，有利于發行人在短期內完成融資。

中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》，尤其是2008年發布《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》之后，企業掀起了一股發行短期融資券的高潮。截至2011年5月末，短期融資券的托管量高達6827.4億元，這一金融工具為幾百家企業提供了資金融通便利。

短期融資券同樣也吸引了房地產企業，例如，金融街控股股份有限公司于2006年5月發行了第一期規模為9億元，期限為270天的短期融資券，其他的如南京高科、浦東金橋、張江高科等不少知名房地產開發和經營企業也紛紛加入到短期融資券的發行隊伍中。公司發行短期融資券，有利于緩解基礎設施建設的資金壓力，降低公司財務費用，也有利于改善公司的融資結構，補充公司營運資金。