第一節 公司治理與兩個上帝

公司治理到底是怎么回事呢？先給大家講一個基本的概念。

從2007年以來，始于美國次級貸款危機的國際金融風暴席卷全球，對美國以及世界上很多國家的銀行業都造成了非常沉重的打擊，許多國際活躍銀行陷入危機，部分宣布破產或者被政府救援。2009年的諾貝爾經濟學獎頒給了兩個美國的經濟學家，引起軒然大波。很多人表示不滿，美國引起的金融危機讓全世界陷入經濟危機的深淵，美國的學者怎么能獲諾獎呢？

有人說這次金融危機主要是哈佛培養的搞金融的人引起的，結果引起了幾百名學界的學者聯名抗議，他們認為金融危機有很多原因，人的貪婪本性、衍生品的泛濫、監管的失控等，但是哈佛培養的金融人才不是唯一的原因。但為何這次諾貝爾獎還授予了美國學者呢？實際這次頒獎是有其他考慮的，以前的主流經濟學家認為價格和市場是萬能的，價格會自動回歸、自動調節，但這次諾獎頒給了研究治理的經濟學家，頒獎的理由是：因為對經濟治理的貢獻。這一方面是對經濟治理研究的認可，另一方面啟發我們對于這次金融危機一定要從治理的角度挖掘其深層的根源。關于具體應該怎么考慮，本書后面的內容會進行詳細探討。

這次金融危機掀起了公司治理研究的新高潮，當年第一輪的高潮是安然事件。前一輪影響的是實體經濟垮臺，這一輪經濟危機影響的是虛擬經濟。安然、安達信、世通這些大企業為什么一夜之間垮掉，是因為治理出了問題。可以說，安然事件對美國整個社會的沖擊不亞于“9·11”事件。

同時，歐洲的公司也接連出了問題。帕瑪拉特是全世界的乳制品大王，其總部在意大利。由于意大利有帕瑪拉特，因此全世界的很多乳制品企業都集聚在那里，形成了意大利的“奶谷”。由于乳制品的質量方面很容易出現問題，帕瑪拉特出事之前，歐盟的標準委員會才剛剛設立，中國的三鹿也給我們上了沉重的一課。

曾是三大乳制品品牌的日本雪印也已破產。打擊源于其生產的某一批牛奶損害了消費者的健康，子公司車間維修設備時沒有處理干凈，滋生了細菌。雪印經過改造和重組后，公司略有起色，但不久就又出了事。按照日本的規定，日本出產的牛肉，特別是神戶牛肉由于質量好，因此價格很貴，超過國際市場很多倍，于是美國等國家要求日本開放日本的牛肉市場。鑒于日本汽車在美國市場的占有率以及美國政府的壓力，日本雖然答應了美國的要求開放牛肉市場，但是長期的談判為日本政府采取對策贏得了足夠的時間。在牛肉談判的最后一輪中，當時的日本通商產業省大臣為獲得更多的時間向美國政府提出了很多奇怪的問題，例如：我們亞洲人的腸道較短，對牛肉的偏好小。最終，日本還是同意了開放牛肉市場，但日本有對策，即日本企業到國外設立企業，把日本的牛肉品種在國外培養好后再拿回國內來銷售，提高了牛肉的進口量。但是這種牛肉也必須貼上進口輸入品標簽，價格也相對較低。雪印公司被發現其子公司海外進口牛肉不貼進口標簽，充當國產牛肉高價出售。正是這次的事件給雪印公司帶來了致命打擊。

帕瑪拉特問題的導火索是出了治理事件，其中一家子公司為表明其財務狀況好，號稱在美洲銀行有20多億的存款，美洲銀行后來對此予以否認，因此帕瑪拉特受到證券監管機構的調查。調查結果發現：（1）帕瑪拉特的創始人未經董事會同意私自贊助支持意大利的一支足球隊。（2）帕瑪拉特搞超級金融創新，與銀行合污將銀行的資金列為投資資金，而不是貸款，負債表上并不顯示。

公司是什么？英文的“Corporate”被翻譯為“公司”，而不是“私司”。公司的“公”代表產權多元化，出資人多元化，企業不再是自己的。由于公司使用了其他出資人的資金，因此公司就有這些投資人的一份，上市的公司都是公眾公司。我們很多民營的上市公司出現了一些與此相關的問題。前幾年香港的監管機構逮捕了幾家違規上市公司的高管。其中較著名的是兩家民營上市公司的董事長。其中一人被逮捕的罪名是詐騙盜竊公司財產，公司的員工很不理解，認為整個公司都是其所有的。民營企業剛起家時是有限責任公司，股東都是親屬，因此可以在親屬的同意下進行交易。但是一旦上市，雖然是大股東，其他投資者即使再小也有其相應的份額，公司不再是自己的私有財產，交易必須經過合法的程序。國有企業為了融資拿出一部分優良資產上市，上市后集團還是按以前的方式支配公司的資產，因此出現關聯交易、挪用資金等大股東侵害小股東利益的問題，根源在于一旦子公司上市就不再是單純為母公司所有了，還會有其他的中小股東，大股東要按照公司治理規則和制度來行使自己的權利。國美的控制權事件是大股東與其他公司利益相關者按照公司治理規則在陽光下維護自身權利的良好開端，標志著我國公司治理理論和實踐的新發展。

雪印把進口的牛肉說成國產的，帕瑪拉特在財務上舞弊，這兩者有何不同？不同的是，雪印是管理事件，帕瑪拉特是治理事件。雪印的造假是針對消費者客戶，帕瑪拉特的造假是針對投資者。為什么產品服務市場上很成功的帕瑪拉特會轟然倒下？這說明，管理事件和治理事件都能夠給企業造成巨大損害，因此我們提出了“兩個上帝”的思想。我國發展市場經濟30多年，經營企業的重要收獲是找到了一個上帝，即商品市場的顧客，所以管理的導向就是顧客滿意，一切管理工作圍繞這個上帝展開。現在治理的導向是還需要關注另一個上帝，即投資者、出資人，還需要讓投資者滿意。因此，我們要兩手抓，兩手都要硬，一手對顧客，一手對投資者。

前幾年上市公司進行了重大公司治理改革，即股權分置改革。雖然股權分置改革后期還有很多后遺癥，如大小非減持的壓力等，但總體來說比較成功。股權分置改革最后找到了一種解決方式，大股東為了流通需要給原有的流通股進行對價補償，可以使用現金和股票等方式。最后的處理方案是，大股東提出補償方案，中小股東投票進行分類表決，通過之后才能實施。

最早進行股改的兩家企業是上市公司A和上市公司B，最后結果截然相反，A公司順利通過，而B公司被中小股東拒絕。原因何在？B公司為了開好股東大會，管理人員分布在會場各個區維持秩序，董事長宣讀了長篇報告，股東提問時間較少，最后改革方案投票沒有通過。對于A公司的股改方案，董事長只作了簡短的報告，然后請來了專業人員表演文藝節目，改革方案投票順利通過。這就導入了公司治理的手段IRM，即投資者關系管理。管理中學到了CRM，即客戶關系管理，而IRM則使用營銷客戶的手段來營銷另一個上帝——投資者。為什么要到海外路演，就是要推銷企業，凈資產都是1元的企業，為什么股票價格差異很大，一部分原因就是向投資者營銷的程度不同，因此投資者關系管理也能夠提升企業的價值。現在很多上市公司制定的投資者管理辦法都只停留于形式，應該在如何處理好與投資者的關系上多下些工夫。服務另一個上帝，也同樣重要，且不能像對待自己的員工那樣去對待投資者，這是另一門技術，另一門學問，需要另一種智慧。