【綜合案例】大午集團治理——家族繼承與“私企立憲制”

寒風，掠過河北徐水農村零星沒有收割的枯敗的玉米和一壟一壟泛著綠意的麥田。

大午集團，在農田深處（所在地亦稱大午城）。2008年12月18日，集團舉行第三屆董事會換屆選舉。財經媒體、政經刊物的記者，以及公共知識分子，都有到場。原因簡單，一路走來，孫大午作為私營企業主與社會公共人物的形象，不斷交叉乃至模糊，卻依然引人注目。

孫大午并不是因為他的“私企立憲制”才廣為人知的。2003年，他因為涉嫌“非法集資”而被判處有期徒刑三年，緩刑四年。牢獄之災改變了大午集團兩件事，第一是因為服刑原因，孫大午不再擔任自己的私營企業大午集團的董事長，暫時把董事長一職交給20多歲的長子孫萌；第二，這也促使孫大午開始考慮，如何選拔和培養企業接班人來保證企業的持續發展。他覺得，最好是對此有一個制度保障，隨后創立了這一套“私企立憲制”。

“私營企業不姓私，它是一種生產經營形式，是私的積累，公的發展。”——從大午溫泉城到大午中學的路上，白底紅字的燈箱上是孫大午的“格言”。

一、“立憲”為“私”？

選舉開始前，大午中學階梯教室里，工人們唱廠歌《做一個勤懇實在的大午人》。工人中的大多數來自周邊村莊，臉上常有春種秋收留下的極深的皺紋。正是這樣的661位工齡在三年（含）以上的員工，有權力從13位原董事會成員中選出11位成員，以及從14位新候選人中選出4位成員，組成大午集團15人的新一屆董事會。

“現在金融危機，一些民工回家了。南來北往的民工們，他們在用腳投票。我們現在在這個企業，有機會用手投票選領導……”孫大午高調宣稱，實行四年的“私企立憲”是“民主選舉，民主決策，民主監督”。工人們給了他熱烈的掌聲。

長期從事“三農”研究的中國社科院學者于建嶸回過頭來，告訴《中國企業家》:“多一些參與總是好事，多接受一點老百姓的監督是好的，但是與民主制度無關。民主一定與公共權力相關。”

盡管被貼上“中國企業家的良心”的公眾標簽，歸根到底，孫大午，還是一個私營企業主。中國民營企業家走過的路、吃過的苦、受過的傷，他大都經歷，或許更甚。

八九歲時，每晚挎一籃瓜子和煙卷到賭場里去賣；十三四歲時徒步到二百里外的北京倒賣自行車；從部隊轉業到信用社后，私下與人合伙，雇用貨車販豬。一車豬賺出了一年的工資……慶幸的是沒有被政府部門察覺，免于了“投機倒把”的罪名。

1985年，妻子劉慧茹承包了村里用大喇叭廣播了三個月也無人承包的3000畝“憋悶疙瘩”——一片荒廢的果園、一座荒棄的磚窯和數十個墳包地（那時《土地法》還沒有出臺）。此后，孫大午辭去了信用社的工作，和妻子一起創業。企業由小到大的發展過程中，“投毒，放火，毀機器，毒打，暗殺，綁架都經歷了”。

和所有的民營企業一樣，貸款很難。大午集團自創了“糧食銀行”——公司向農民借余糧。農民要糧食還糧食，不要糧食還錢。2003年5月27日，因“涉嫌非法吸收公眾存款”，孫大午被徐水公安拘捕，直到11月1日，以“判三緩四”的罪犯身份走出監牢。其間，孫大午待過“單間小號”，也曾和死刑犯同室。

“那3000畝土地的合法性解決了嗎？”大午集團第三屆董事會換屆選舉當天，快到子夜時分，《中國企業家》記者問孫大午。

“模糊狀態。”他以四個字疲憊作答。夜，很安靜，呼吸之間，能夠感受到一個褪去所有公共光環的企業家，內心最深處最大的焦慮。

孫大午還有很多作為企業家的焦慮。民企傳承問題，“唯此為大”。孫大午并不免俗。出獄后，孫大午從緊張、亢奮的“公共”狀態，部分回歸了一個家族企業創業者的角色。大兒子孫萌已是代理董事長，但并不想干——駕馭不了，太累。自己則被剝奪了當董事長的權利。怎么解決問題，所有權是繞不開的坎。“搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？兩個兒子多少？兩個弟弟多少？內侄女多少？元老們多少？……”孫大午覺得股份制根本就是一個陷阱，“上億資產，我拿錢給大家分，最后我還成為壞人。我把錢分給大家，最后還得搞成內訌”。妻子問孫大午能不能想一個辦法，企業永遠這樣下去，不要搞股份制，兩個兒子孫萌、孫碩有本事的去創業，沒有本事的享福。

孫大午想到了英國的君主立憲制度、隋朝的三省六部制（皇帝的詔書由中書省代起草，門下省審計通過，尚書省執行）、福特的AB股（B股只可以分紅，不可以選舉；A股是家族內部的，有選舉權）……從而設計了大午集團的“私企立憲”制度。

企業里有三會：監事會、董事會、理事會，職能分別是分權、確權、限權。監事會行使監督權，產權歸監事會所有；董事會行使決策權；董事會成員，由職工民主選舉產生，董事長、總經理由董事會民主選舉產生；董事會每年的投資額度不能超過去年的盈利總額加折舊；理事會行使執行權……

“孫碩有點自卑，”父親說到兒子的時候，聲音里總是帶著暖意，“私企立憲，有1/3是為他們設計的。他們哥倆（兒子孫萌、孫碩）認可這個制度。”還有1/3，為克服家族企業的弊病，“做到一定的規模后，爭功諉過、爭資產、爭權力。”最后1/3，“大部分私營企業，80 %都存在富不過三代的問題。我想探出一條路——讓資本說話，也讓工人說話。”

“私企立憲”四年，大午集團產值翻了二番多。不過，就在第三屆董事會選舉結束的第二天早晨，在大午溫泉餐廳，記者見到了前一天被民主選舉進入董事會的飼料公司經理劉金虎，他央求一起吃早飯的客戶，跟董事長說說自己的待遇太低了。大午集團內部也有中層認為，照目前集團的狀況，優秀的職業經理人，進不來，留不住，而三權分立又在根本上弱化了經營者的激勵機制。

孫大午一再強調，他追求的是家族和睦，企業長期穩定發展。他設計的“私企立憲”制度，成功與否，還有待時間檢驗。

二、大午集團的“私企立憲制”主要內容

集團設董事會、理事會，監事會獨立，由企業產權人主持監事會，對企業的經營和決策進行監督。由此，企業的決策權、經營權和所有權三權分立，互相制約。

董事會由企業內部人員選舉產生的董事組成，行使決策權，但無權干涉經營。

理事會由各單位一把手和子公司辦公室主任組成，執行董事會的決策，行使經營權，理事長也即總經理，由選舉產生。

董事長也由選舉產生，和其他企業不一樣的是，大午集團對于董事長進行限權，第一是調動財產的權力不能超過集團上一年盈利總額加折舊；第二是董事長除了受監事會監督，還要尊重總經理的經營權，并且無權解聘總經理。

監事會主要由家族成員組成，所有權作為一個集體存在，由后代繼承，不進行財產分割，監事會可聘用會計、律師等對董事會、理事會進行監督，監事會無權決策，也無權任免董事長、總經理，但是有監督權、組織選舉權以及彈劾權；監事會世代繼承，監事長由家族內部選舉產生，家族成員每月除工資外，可以拿相當于工人平均工資1—3倍的補貼，這是產權擁有者一個象征性的受益權。監事會家族成員在教育、醫療方面享有充分保障，監事會可以提取上一財年利潤10 %作為監事會專用資金，主要用于公益事業。

“私企立憲制”立的“憲”就是對三權的限制，三項權力嚴格分開，包括家族成員在內，擁有所有權（監事長）就不能參與決策，也不能調動自己的資產，而擁有決策權（董事長）就沒有所有權和經營權。

按照規則，董事任期2年，董事長和總經理任期4年，均可連任。

三、選舉程序

觀察大午集團的董事長產生過程，會發現其與西方代議制民主頗為相似，選舉在過程上是由兩次預選、一次正式選舉和“代議制”的內閣任命選舉所組成。

選舉的第一步是推薦候選人，在大午集團，這依據廠區和工人集散方便，分六個區域進行。所有員工都有預選選舉權，不分年限。選舉方式為：五人以上（含五人）聯名推舉候選人，也可自薦。第二步是此次預選的一個復選，第一輪預選工作結束后，由工作時間三個月以上的員工以無記名投票的形式按所限名額，從第一次入選的名單中投票選出董事會候選人。

第三步就是正式選舉，它將決定誰會成為新一屆董事會成員，正式選舉只能由工作三年以上的職工、工作兩年以上的技術員、工作一年以上的業務員、公司班組長以上干部等“資深員工”參加。在上一步復選結束以后，公司會發給這些擁有正式選舉權的人一本小冊子，幫助他們了解董事會候選人的個人情況和競選綱領，在正式選舉中，每一位候選人還將進行5分鐘競選演說。這一次選舉將決定新的董事會成員，為了保持集團的穩定性，上一屆董事會成員在新一任選舉后留任三分之二，也就是得票最低的三分之一前任董事將會“下臺”。

第四步才是對新一屆董事長、總經理的選舉，它由新一屆董事會成員及監事長、副監事長選舉產生，監事會保留優先提名權。副董事長由董事長在董事會成員中提名產生。副總經理由總經理在董事會或理事會成員中提名產生，需經“三會”聯席會議通過。此外，各子公司一把手也由董事會內部選舉產生，原則上由董事會成員兼任。

四、公共企業家

大午溫泉城營業兩年，領班祁建峰，只見過一次監事長陪官員——縣委組織部的官員——那還是一年前的事，“但是，經常見到他陪朋友——哪個大學的教授——他們在那里聊天，有時聊到晚上十二點，一點。”

秦暉、秋風、茅于軾、陳志武……孫大午是企業家中為數不多的敢將這么多公共知識分子稱為朋友的人。而秋風在孫大午入獄時就稱他是一個“有公共精神的企業家”。

孫萌，辦公桌上擺著妻兒的照片，也擺著2007年夏天和父親一起看望柳傳志時的照片。對于自己童年時處于創業期的父親，孫萌能想起的東西很少，只記得父親教導他的是，“一個人富不算富，有本事把整個村莊富起來，把這一帶富起來。”

“你安安心心地把你的企業管理好，社會上的問題，有專家學者在研究那些東西”，長大后，兒子開始“教導”父親，“我們不太支持他搞這些東西。好像我們達不到他的境界。”

弟弟二午對“私企立憲”是贊同的。他1992年帶著50萬元積蓄進入大午公司（1996年改為集團），經大眾民主選舉位列董事會成員，又經董事們的精英選舉，連任董事長。過去他和哥哥也一直爭吵，“我一直認為，這么多年，他對這個企業的經營并不是很上心。說他對政治感興趣吧，不是那么好聽。怎么說呢，他對大局很感興趣吧。那時‘三農’問題什么的，他一直在奔跑……然后（集團）大事小事都要請示他，而他決策非常不及時，甚至影響企業效益。”

那時確實沒有什么能夠阻擋孫大午對于“三農”問題的討論。2003年3月13日，他到北大作《十八年感受三農——來自底層的聲音》演講，直言“中國農村問題的實質是權力和資本對農民勞動權利的限制和剝奪”，并痛陳基層管理弊病。直到因“非法吸收公眾存款”被判罪后，在公共表達上，孫大午才“不再像以前那樣，太尖銳，太直白了”。

“我有兩個夢想，第一個夢想，我想建一個大午城，一座世外桃源，第二個夢想，安得淳風化淋雨，遍沐人間共和年”；“哪怕還能把這個歷史的車輪推進一步一寸，我們也得推”。這些孫大午當年在北大演講時激昂的話語，已經不復耳聞。無論對媒體還是對于其他企業家，現在孫大午侃侃而談的都只是大午集團的“私企立憲”，甚至能夠做到三個小時內絕不跑題。但是，偶然間，孫大午還是會不自覺地說出一些深思熟慮的話來——改革是從農村開始的，但是現在城市市場化了，農村還是計劃經濟。家庭聯產承包責任制，交足國家的，留下自己的，不是計劃經濟？一人一畝三分地，不是耕者有其田，是居者有其田，不是計劃經濟？限制糧食收購價格，而鋼鐵煤炭化肥價格隨便漲，不是計劃經濟？他說，市場經濟下，土地宜耕則耕，宜種則種，宜商則商，如此方能達到資源配置最大化，土地、資本、勞動力均要流動起來。

知父莫如子。兒子孫萌認為父親，“從根本上，他改不了。”

孫大午常常需要面對的質疑是，為何熱衷于思考社會制度，為什么做不到低調發財？他說：“作為企業（家），時時刻刻感受到政府機構、制度法規的束縛。總得有人說這些事情。我感覺這不是一個吏治腐敗的問題，而是一個制度層面的東西。”早在2002年年底，孫大午和杜潤生交流時就說：“我現在資產兩個億，名利兩個字我都淡化了，沒有野心，也沒有私心，我在思索怎樣多承擔一些社會責任，憂國憂民才是企業家，為國為民才是企業家精神。”

54歲的孫大午，自稱是“毛澤東時代成長起來的人”，從小受的教育就是共產主義思想，所以就會“以共同富裕為理想”。“我有一種傾向，愿意實現歐洲的那種生活。就是富人可以富，但是他不可以在天堂，窮人可以窮，但是他不可以在地獄。現在我們生活城鄉差距太大，貧富差距太大。”

現在，“私企立憲”外，孫大午醉心的另一件事情是考古。徐水釜山研究會有六七十個人，孫大午任會長，“政府撥了20萬元，都花完了，現在經費我們出”。研究會經過考證，確認徐水釜山是炎黃二帝“合符釜山”的釜山。“畫龍合符，每一個部落圖騰最完美的一塊都在合符上得到體現。合符也意味著忠孝文化、家族起源。”孫大午，認為自己的考古研究，有文化傳承的價值。考古之前，他還修過孔廟。“他現在搞釜山文化，和企業可以說是沒有什么關系的，但是，對社會，是有意義的。”孫二午認為哥哥在做大事，而他自己在做小事，“保證給工人開工資”。究竟是企業家，還是梁漱溟、晏陽初一樣的鄉村改革者？孫大午自己不很在意，“沒有想過，那都是別人評的。所有的評論都會隨時間煙消云散”。

五、大午集團發展情況

大午集團位于河北省徐水縣郎五莊村，資產3.7個億，年銷售額4個多億，職工2000人，學校有3000師生。集團始建于1985年，從養1000只雞、50頭豬起步，經過25年的自我積累，滾動發展，現已成為集養殖業、種植業、加工業、工業、教育業、旅游、建筑業為一體的大型科技型民營企業。大午集團下轄8個子公司，17個分廠，分別是大午飼料有限公司、大午種禽有限公司（年孵化3000萬只小雞）、大午食品有限公司、大午肥業有限公司、大午農業育種公司、大午中學、大午溫泉度假村、建筑公司，集團直屬有技校、醫院、車隊等單位。

私企“君主立憲制”實施6年來，企業穩定發展，“政通人和”，進入了一個良性發展的循環階段，企業效益以每年30%的增長速度遞增。

資料來源：鄭褚：《大午集團：君主立憲四年》，載《經濟觀察報》，2009.1.4；陳建芬：《公私孫大午》，載《中國企業家》，2009（1）；等等。

【案例討論】

1．大午集團的私企“君主立憲制”解決了在傳統家族企業繼承過程中的問題嗎？

2．你如何評價大午集團私企“君主立憲制”的持續性？

3．你認為這套制度的推廣價值如何？