第四節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

一、股份制改組的清產核資

1．清產核資的內容

按照國資委《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資。

清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

2．清產核資的程序

除國家另有規定外，企業清產核資的程序共9個環節、5個步驟。

其中應該重點掌握的是：國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；企業根據清產核資資金核實結果批復調賬；企業辦理相關產權變更登記和工商變更登記；企業完善各項規章制度。

3．清產核資的組織

由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。清產核資工作按照統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。

二、股份制改組的產權界定

1．國有資產產權的界定及折股

產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。設立股份公司時，股權界定應區分改組設立和新設成立兩種情況。

國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，及國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。

2．土地使用權的處置

公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取以下四種方式處置：

（1）以土地使用權作價入股。

（2）繳納土地出讓金，取得土地使用權。

（3）繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金。

（4）授權經營。

3．非經營性資產的處置

由于歷史原因，我國原有的國有企業承擔了一些不應當承擔的社會職能，甚至是政府管理職能，造成非經營性資產在企業的資產總額中占有相當大的比例。企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。

4．無形資產的處置

無形資產是指得到法律認可和保護、不具有實物形態、并在較長時間內（超過1年）使企業在生產經營中受益的資產。無形資產主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。

三、股份制改組的資產評估

1．資產評估的含義和范圍

資產評估的含義。資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家規定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當的評估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統一的貨幣單位，對被評估的資產進行評定和估算。資產評估的目的是公正地評估公司財產的價值，確認所有者的財產和權益。

資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。

資產評估根據評估范圍不同，可以分為單項資產評估、部分資產評估及整體資產評估。

2．資產評估的程序和報告

國務院于1991年11月16日發布了《國有資產評估管理辦法》，其中對資產評估的程序進行了規定。財政部于2001年12月31日發布了《國有資產評估項目備案管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》，這兩個文件對資產評估程序等方面作出了新的規定。其中，《國有資產評估項目備案管理辦法》自發布之日起施行，《國有資產評估管理若干問題的規定》自2002年1月1日起施行。國有資產監督管理委員會發布的《企業國有資產評估管理暫行辦法》自2005年9月1日起施行。

資產評估報告是接受委托的資產評估機構在完成評估項目后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果。評估報告包括正文和附件兩部分。

資產評估報告不僅是資產評估機構完成評估工作的總結，也是國有資產管理部門驗證、確認資產評估過程和評估結果的重要依據。

3．資產評估的基本方法

我國采用資產評估的方法主要有收益現值法、重置成本法、現行市價法和清算價格法。

（1）收益現值法。收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。收益現值法通常用于有收益企業的整體評估及無形資產的評估等。

（2）重置成本法。重置成本法是在現時條件下，以被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值來估算資產價值的方法。

重置成本法的計算公式是：被評估資產價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值或被評估資產價值-重置全價×成新率。其中，重置全價是指被評估資產在全新狀態下的重置成本。

（3）現行市價法。現行市價法是通過市場調查，選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。

（4）清算價格法。清算價格法適用于依照《中華人民共和國企業破產法（試行）》的規定，經人民法院宣告破產的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一辦法。采用清算價格法評估資產，應當根據公司清算時其資產可變現的價值，評定重估價值。

4．境外募股公司的資產評估

境外募股公司的資產評估與一般資產評估不同，詳見表3-1。

四、股份制改組的會計報表審計

會計報表審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，它一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策；審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

實施審計階段：包括對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據測試結果修訂審計計劃；對會計報表項目的數據進行實質性測試，根據測試結果進行評估和鑒定。

審計完成階段：期后事項是指從被審計單位的資產負債表截止日到審計報告日發生的，以及審計報告日至會計報表公布日發生的對會計報表產生影響的事項。

或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。

五、股份制改組的法律審查

企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查是指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。

律師一般從以下八個方面進行審查，并出具法律意見書：

（1）企業申請進行股份制改組的可行性和合法性；

（2）發起人資格及發起協議的合法性；

（3）發起人投資行為和資產狀況的合法性；

（4）無形資產權利的有效性和處理的合法性；

（5）原企業重大變更的合法性和有效性；

（6）原企業重大合同及其他債權、債務的合法性；

（7）訴訟、仲裁或其他爭議的解決；

（8）其他應當審查的事項。