第五節 同步強化訓練

一、單選題

1．根據我國《證券法》第五十條規定，股份有限公司股本總額超過人民幣4億元的，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，其向社會公開發行股份的比例為（　）以上。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】A

【解析】《證券法》第五十條規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

2．執行分析程序，確定重要性水平，分析審計風險。屬于審計的（　）。

A．審計回顧階段

B．計劃階段

C．實施審計階段

D．審計完成階段

【答案】B

3．關于股份制改組的法律審查，下列說法錯誤的是（　）。

A．律師應查閱改組企業簽訂的尚未履行完結的重要合同，審查重大合同的合法性和履行合同可能產生的負面影響或取得的權利是否存在瑕疵

B．律師應盡責了解原企業尚未完結的訴訟、仲裁或其他爭議，并依法對這些訴訟、仲裁或爭議的處理結果以及可能帶來的經濟后果發表意見

C．律師必須審查企業商標權、專利權等知識產權是否仍在保護期內

D．鑒于券商是各中介機構的主協調人，因此律師作出法律意見時應與券商保持一致

【答案】D

【解析】律師應該獨立發表意見，不一定要與券商保持一致。

4．企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行（　）。

A．產權界定

B．剝離

C．整合

D．評估

【答案】B

5．現行市價法的適用條件之一是存在著（　）或以上的具有可比性的參照物。

A.2個

B.3個

C.4個

D.5個

【答案】B

【解析】現行市價法的適用條件：一是存在著3個或3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現行市價法進行資產評估的，應當參照相同或者類似資產的市場價格評定重估價值。

6．從根本上講，我國國有企業改革的目的在于（　），塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟的要求。

A．明確產權

B．建立企業競爭機制

C．建立企業激勵機制

D．建立企業管理結構

【答案】A

【解析】企業股份制改組的目的在于：（1）確立法人財產權；（2）建立規范的公司治理結構；（3）籌集資金。從根本上講，我國企業改革的目的在于明確產權。

7．國有資產折股時，不得低估作價并折股，但在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，但折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于（　）。

A.50%

B.55%

C.60%

D.65%

【答案】D

【解析】國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

8．企業股份制改造過程中，擬發行上市公司獨立對外簽訂合同的行為屬于（　）。

A．資產獨立

B．人員獨立

C．機構獨立

D．財務獨立

【答案】D

9.（　）是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。

A．固有風險

B．政策風險

C．控制風險

D．檢查風險

【答案】A

10．占有國有資產的單位設立擬發行上市公司時，資產評估報告應報送（　）。

A．國家發改委

B．商務部

C．國有資產監督管理機構

D．中國證監會

【答案】C

【解析】資產評估項目的備案程序包括：企業收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送到國有資產監督管理機構或其所出資企業。自評估基準日起9個月內提出備案申請；國有資產監督管理機構或者所出資企業收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續，必要時可組織有關專家參與備案審查。

11．某會計師事務所對某上市公司進行審計時，測定該公司的固有風險為20%、控制風險為40%、檢查風險為20%，則對該公司的審計風險為（　）。

A.40%

B.20%

C.8%

D.1.6%

【答案】D

【解析】審計風險=固有風險×控制風險×檢查風險=20%×40%×20%=1.6%

12．關聯交易的價格原則上應不偏離（　）的價格或收費的標準。

A．市場獨立第三方

B．原先收取

C．由中國證監會核準

D．由母公司核準

【答案】A

【解析】無法避免的關聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或收費，原則上應不偏離市場獨立第三方的標準。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。

二、多選題

1．資產評估根據評估范圍的不同，可以分為（　）。

A．單項資產評估

B．部分資產評估

C．整體資產評估

D．完全資產評估

【答案】ABC

2．發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，應遵循的原則是（　）。

A．人員、機構、資產相結合原則

B．人員、機構、資產按照業務劃分原則

C．債務、收入、成本、費用相配比原則

D．債務、收入、成本、費用等因素與業務劃分相配比原則

【答案】BD

【解析】發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，遵循人員、機構、資產按照業務劃分原則以及債務、收入、成本、費用等因素與業務劃分相配比的原則。

3．從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取（　）處置方式。

A．以土地使用權作價入股

B．繳納土地出讓金，取得土地使用權

C．繳納土地租金

D．授權經營

【答案】ABCD

【解析】從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：（1）以土地使用權作價入股；（2）繳納土地出讓金，取得土地使用權；（3）繳納土地租金；（4）授權經營。

4．在股份制企業中，國有資產所有權界定的方法是（　）。

A．有權代表國家投資的機構或部門向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業中的國家股，界定為國有資產

B．具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構成國有法人股，界定為國有資產

C．在股份制企業的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產

D．在股份制企業的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占的相應份額，界定為國有資產

【答案】ABCD

5．對企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查包括（　）。

A．發起人投資行為和資產狀況的合法性

B．企業申請進行股份制改組的可行性和合法性

C．股份有限公司發起人資格及發起協議的合法性

D．原企業重大變更的合法性和有效性

【答案】ABCD

6．會計報表審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，其一般包括（　）。

A．計劃階段

B．實施審計階段

C．審計復核階段

D．審計完成階段

【答案】ABD

【解析】會計報表審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，其一般包括三個主要的階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

7．企業有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估（　）。

A．經批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉

B．國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間資產（產權）置換

C．國有獨資企業的下屬獨資企業（事業單位）之間的無償劃轉

D．國有獨資企業與合資企業間的合并

【答案】ABC

【解析】企業有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估：（1）經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉；（2）國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或其下屬獨資企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉。

8．擬發行上市公司關聯方主要包括（　）。

A．控股股東

B．發行人參與的合營企業

C．發行人參與的聯營企業

D．關鍵管理人員、核心技術人員

【答案】ABCD

【解析】擬發行上市公司關聯方主要包括：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業；（4）對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（5）發行人參與的合營企業；（6）發行人參與的聯營企業；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業；（8）其他對發行人有實質影響的法人或自然人。

9．清產核資主要包括（　）。

A．賬務清理

B．價值重估

C．資產清查

D．損益認定

【答案】ABCD

【解析】清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

10．企業在改組為上市公司時，對承擔社會職能的非經營性資產可以進行的處理模式包括（　）。

A．將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產留在原企業

B．將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產組建為新的第三產業服務性單位，該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發展

C．完全分離經營性資產和非經營性資產，公司的社會職能分別由保險公司、教育系統、醫療系統等社會公共服務系統承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置

D．部分分離經營性資產和非經營性資產，公司繼續承擔部分社會職能

【答案】ABC

11．擬發行上市公司的（　）應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。

A．總經理

B．副總經理

C．財務負責人

D．核心技術人員

E．董事會秘書

【答案】ABCE

【解析】擬發行上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職。

三、判斷題（正確的填A，不正確的填B）

1．收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。（　）

【答案】B

【解析】收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。

2．發起人或股東將經營業務納入擬發行上市公司的，該經營業務所必需的商標可不進入公司。（　）

【答案】B

3．擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，但可將以擬發行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。（　）

【答案】B

【解析】擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬發行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。

4．根據需要，國家可以一定年限的國有土地使用權作價入股，經評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統一持有。（　）

【答案】A

【解析】如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

5．價值重估是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。（　）

【答案】B

【解析】價值重估是對企業賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產和流動資產按照國家規定的方法、標準進行重新估價。

6．實施審計階段要求對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試。（　）

【答案】A

7．發起人以非貨幣性資產出資，無形資產可以不投入擬發行上市公司。（　）

【答案】B

【解析】發起人或股東以非貨幣性資產出資，應將業務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投入擬發行上市公司。

8．公司法人財產的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎。（　）

【答案】A

【解析】公司法人財產權的獨立性是參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。

9．對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，可采用授權經營方式配置土地。其中，經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批。（　）

【答案】A

10．發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。（　）

【答案】A

11．采用清算價格法評估資產，應當根據公司清算時其凈資產可變現的價值，評定重估價值。（　）

【答案】B

【解析】采用清算價格法評估資產，應當根據公司清算時其資產（不是凈資產）可變現的價值，評定重估價值。

12．股份公司應當遵循市場公正、公平、公開的原則，不得與關聯單位進行交易。（　）

【答案】B

【解析】無法避免的關聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或收費，原則上應不偏離市場獨立第三方的標準。所以說，法律并沒有完全禁止關聯交易。

13．國家股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占有的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。（　）

【答案】B

【解析】國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。國家股是指有權代表國家投資的機構或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

14．股份有限公司在公開發行股票后，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，其公開發行的股份應達到公司股份總數的35%以上。（　）

【答案】B

【解析】股份有限公司在公開發行股票后，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，其公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上。