第三節(jié) 長期股權(quán)投資的初始計量

一、企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)區(qū)分企業(yè)合并的類型，分別同一控制下控股合并與非同一控制下控股合并確定其初始投資成本。

（一）同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當在合并日按照取得被合并方在最終控制方合并財務(wù)報表中所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當在合并日按照取得被合并方在最終控制方合并財務(wù)報表中所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。

上述在按照合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應(yīng)當一致。如企業(yè)合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同，應(yīng)基于重要性原則，統(tǒng)一合并方與被合并方的會計政策。在按照合并方的會計政策對被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整的基礎(chǔ)上，計算確定形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。如果被合并方存在合并財務(wù)報表，則應(yīng)當以合并日被合并方合并財務(wù)報表所有者權(quán)益為基礎(chǔ)確定長期股權(quán)投資的初始投資成本。

【例1-1】M公司和N公司同受A公司控制。20×4年2月5日，M公司通過向2N公司的股東定向發(fā)行2000萬股普通股（每股面值為1元，市價為10元），取得2N公司80%的股權(quán)，并于當日起能夠?qū)公司實施控制。M公司和N公司在企業(yè)合并前采用的會計政策相同。合并日，N公司所有者權(quán)益的總額為3000萬元。M公司為合并2N公司發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用為150萬元。合并日，M公司應(yīng)確認對2N公司的長期股權(quán)投資，其成本為合并日享有N公司賬面所有者權(quán)益的份額，賬務(wù)處理為

同時，M公司應(yīng)在合并費用實際發(fā)生時計入當期損益，賬務(wù)處理為

需要注意的是，被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，被合并方的“賬面價值”是指被合并方的原賬面價值，還是最終控制方從第三方并購日的賬面價值，實務(wù)中一直存在困惑和爭議。本次長期股權(quán)投資準則的修訂明確了以被合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始成本。這主要是由于權(quán)益結(jié)合法的實質(zhì)是站在最終控制方的角度，認為在該交易前后，最終控制方所能控制的經(jīng)濟資源并未發(fā)生變化，故采用賬面價值。相應(yīng)地，作為同一控制下會計處理基礎(chǔ)的“賬面價值”是指被合并方的各項資產(chǎn)負債在最終控制方合并報表層面顯示的賬面價值，也包括最初從第三方收購所產(chǎn)生的商譽。合并報表比較數(shù)據(jù)追溯調(diào)整的期間范圍應(yīng)該不早于雙方處于最終控制方的控制之下的時間。

【例1-2】20×1年8月30日，A公司通過支付現(xiàn)金1800萬元，從獨立第三方購入B公司100%的股權(quán)，并于當日起能夠?qū)公司實施控制，N公司保留獨立的法人地位持續(xù)經(jīng)營。當日，N公司凈資產(chǎn)賬面價值為1000萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2000萬元。C公司是受A公司控制的另一子公司。為整合集團內(nèi)部資源，20×3年4月20日，C公司向A公司定向發(fā)行股份1000萬股（每股面值1元，每股市價5.2元）取得A公司持有的B公司股權(quán)。合并日，B公司凈資產(chǎn)賬面價值為850萬元；以A公司合并B公司的并購日（20×1年8月30日）B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)計算的凈資產(chǎn)賬面價值為1800萬元，合并商譽未發(fā)生減值，仍為200萬元。同一控制下企業(yè)合并日（20×3年4月20日），C公司的賬務(wù)處理為

此外，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，如子公司按照改制時的資產(chǎn)、負債評估價值調(diào)整賬面價值的，母公司應(yīng)當按照取得子公司經(jīng)評估確認凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與支付對價的差額調(diào)整所有者權(quán)益。

（二）非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

非同一控制下的控股合并中，購買方應(yīng)當按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。企業(yè)合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值之和。購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費用，應(yīng)當計入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認金額。

【例1-3】M公司于20×1年6月30日支付現(xiàn)金800萬元從無關(guān)的第三方取得N公司60%的股權(quán)，并于當日起可以對2N公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策實施控制。為完成并購N公司的交易，M公司發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等費用為100萬元。

本例中因2M公司從無關(guān)第三方取得2N公司股權(quán)，應(yīng)作為非同一控制下的企業(yè)合并處理。M公司對于合并形成的對N公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)進行的賬務(wù)處理為

（三）多次交易分步實現(xiàn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

通過多次交換交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應(yīng)當區(qū)分個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進行相關(guān)會計處理：

（1）在個別財務(wù)報表中，應(yīng)當以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。但應(yīng)注意的是，購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的情況下，原準則規(guī)定應(yīng)當在處置該項投資時將與其相關(guān)的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當期投資收益，修訂后的準則規(guī)定，在追加投資使得長期股權(quán)投資核算方法發(fā)生變化日將與原投資相關(guān)的其他綜合收益和所有者權(quán)益轉(zhuǎn)入當期損益，具體參見本章第五節(jié)的解析。

（2）在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。購買方應(yīng)當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。

【例1-4】20×2年1月1日，ABC公司以每股5元的價格購入某上市公司2XYZ的股票100萬股，并由此持有2XYZ公司2%的股權(quán)，兩家公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。ABC公司將對XYZ公司的投資作為可供出售金融資產(chǎn)進行會計處理。20×4年1月1日，ABC公司以現(xiàn)金1.75億元為對價，向XYZ公司大股東收購了該公司50%的股權(quán)，相關(guān)手續(xù)于當日完成。假設(shè)ABC公司購買XYZ公司2%的股權(quán)和后續(xù)購買50%的股權(quán)不構(gòu)成“一攬子交易”， ABC公司取得對XYZ公司控制權(quán)之日為20×4年1月1日，XYZ公司當日股價為每股7元，XYZ公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為2億元，不考慮相關(guān)稅費等其他影響。

購買日前，ABC公司持有對2XYZ公司的股權(quán)投資作為可供出售金融資產(chǎn)進行會計處理，購買日前ABC公司原持有可供出售金融資產(chǎn)的賬面價值為700萬元。本次追加投資應(yīng)支付對價的公允價值為17500萬元。購買日對子公司按成本法核算的初始投資成本為18200萬元（17500+700）。

購買日前ABC公司原持有可供出售金融資產(chǎn)相關(guān)的其他綜合收益為200萬元[（7-5）×100]，購買日該其他綜合收益轉(zhuǎn)入購買日所屬當期投資收益。其有關(guān)會計分錄為

ABC公司合并財務(wù)報表的會計處理參見《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》相關(guān)規(guī)定。

二、企業(yè)合并以外其他方式取得的長期股權(quán)投資

除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當按照以下要求確定初始投資成本。

（1）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本，包括購買過程中支付的手續(xù)費等必要支出。

需要強調(diào)的是，企業(yè)無論是以何種方式取得長期股權(quán)投資，取得投資時，對于支付的對價中包含的應(yīng)享有被投資單位已經(jīng)宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)確認為應(yīng)收項目，不構(gòu)成取得長期股權(quán)投資的初始投資成本。

【例1-5】ABC公司于20×1年6月15日自公開市場中買入2XYZ公司15%的股份，實際支付價款2000萬元。另外，在購買過程中支付手續(xù)費等相關(guān)費用200萬元。ABC公司取得該部分股權(quán)后能夠?qū)YZ公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策施加重大影響。

ABC公司應(yīng)當按照實際支付的購買價款作為取得長期股權(quán)投資的成本，其賬務(wù)處理為

【例1-6】沿用例1-5，假定ABC公司取得該項投資時，XYZ公司已經(jīng)宣告但尚未發(fā)放現(xiàn)金股利，ABC公司按其持股比例計算確定可分得15萬元。則ABC公司在確認該長期股權(quán)投資時，應(yīng)將包含的現(xiàn)金股利部分單獨核算，即

（2）以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的長期股權(quán)投資，其成本為所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。

確定發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值時，所發(fā)行的權(quán)益性證券存在公開市場，有明確市價可供遵循的，應(yīng)以該證券的市價作為確定其公允價值的依據(jù)，同時應(yīng)考慮該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素的影響；所發(fā)行權(quán)益性證券不存在公開市場，沒有明確市價可供遵循的，應(yīng)考慮以被投資單位的公允價值為基礎(chǔ)確定權(quán)益性證券的價值。為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)等的手續(xù)費、傭金等與權(quán)益性證券發(fā)行直接相關(guān)的費用，不構(gòu)成取得長期股權(quán)投資的成本。該部分費用應(yīng)自權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入中扣除，權(quán)益性證券的溢價收入不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

【例1-7】20×4年3月，M公司通過定向發(fā)行5000萬股本公司普通股（每股面值1元）取得N公司30%的股權(quán)，經(jīng)評估，該5000萬股股份的公允價值為25000萬元。為定向增發(fā)該部分股份，M公司向證券承銷機構(gòu)等支付了300萬元的傭金和手續(xù)費。假定M公司取得該部分股權(quán)后能夠?qū)公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策施加重大影響。

本例中M公司應(yīng)當以所發(fā)行股份的公允價值作為取得長期股權(quán)投資的成本：

（3）投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定的價值不公允的除外。

投資者投入的長期股權(quán)投資，是指投資者以其持有的對第三方的投資作為出資投入企業(yè)，接受投資的企業(yè)原則上應(yīng)當按照投資各方在投資合同或協(xié)議中約定的價值作為取得投資的初始投資成本，但有明確證據(jù)表明合同或協(xié)議中約定的價值不公允的除外。

在確定投資者投入的長期股權(quán)投資的公允價值時，有關(guān)權(quán)益性投資存在活躍市場的，應(yīng)當參照活躍市場中的市價確定其公允價值；不存在活躍市場，無法按照市場信息確定其公允價值的情況下，應(yīng)當將按照一定的估值技術(shù)等合理的方法確定的價值作為其公允價值。

【例1-8】M公司設(shè)立時，其主要出資方之一甲公司以其持有的對乙公司的長期股權(quán)投資作為出資投入M公司。投資各方在投資合同中約定，作為出資的該項長期股權(quán)投資作價3600萬元。該作價是按照乙公司股票的市價經(jīng)考慮相關(guān)調(diào)整因素后確定的。M公司注冊資本為15000萬元。甲公司出資占M公司注冊資本的20%。取得該項投資后，M公司根據(jù)其持股比例，能夠派人參與甲公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。

本例中，M公司對于投資者投入的該項長期股權(quán)投資，應(yīng)進行的會計處理為

（4）以債務(wù)重組方式取得的長期股權(quán)投資，其初投資成本應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》的原則確定。

（5）以非貨幣性資產(chǎn)交換方式取得的長期股權(quán)投資，其初投資成本應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》的原則確定。