前言 股權背后的硝煙

權力是讓無數人迷戀的東西！

權力能夠讓其所有者自由地實現自己的意志，無論其意志是正當的還是非正當的，是政治的還是經濟的，是利己的還是利他的。

股權其實是一種權利，但公司的實際控制權則是一種權力。有權力就有斗爭，因此圍繞公司股權尤其是控股權的斗爭連綿起伏、波詭云譎。這些斗爭既有創始人之間產生罅隙而導致的你死我活的爭奪，也有創始人與投資人之間心生齟齬而造成的分道揚鑣，更有外國投資者與境內企業因違背契約精神所致的矛盾，然后被無限上升至民族大義、國家經濟安全；有些斗爭發生在鮮為人知的未上市企業中，有些則發生在萬眾矚目的二級市場中。至于結果，有的是一方大勝另一方折戟沉沙黯然神傷，而有的則是兩敗俱傷沒有贏家。

在不可勝數的公司股權斗爭中，下面選擇了幾個經典案例以饗讀者。

一、Z公司——創始人之間的控制權爭奪戰

（一）草根創業

1994年，P先生、C先生與P女士（其中C先生與P女士系夫妻，P先生與P女士系兄妹）聯合創立了一家甜品店，股權結構為P先生占50%, C先生、P女士夫妻二人占50%。具體如下：

甜品店發展到一定階段，電腦程控蒸汽柜引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標準化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變，成為標準化的中式快餐連鎖店，并改組為“SZZ公司”，開始在當地迅速擴張。P先生擔任SZZ公司董事長、總裁，股權結構不變。由于當時雙方有“總裁輪流做，每次五年”的口頭約定，2003年，C先生正式成為公司的總裁；2004年，公司推出品牌名稱“Z”。

（二）矛盾產生

在C先生擔任總裁期間，其親屬逐漸地控制了公司的重要部門。

2006年，C先生與P女士離婚。P女士為了獲得兒子和女兒的撫養權，放棄了公司的股權分割，因此，公司的股權結構變更為：

（三）計劃上市、引進創投

2007年，股東改組了之前設立的快餐公司，成立了“Z公司”，并引進兩家投資公司，共投資人民幣3億元，占股6%。至此，Z公司估值已經達到人民幣50億元，公司股權結構如下：

（四）矛盾激發

重組后的公司由C先生擔任董事長，P先生擔任副董事長兼總經理。但之后，C先生以去家族化為由，將P先生的總經理職務解除。至此，雙方矛盾激發。

（五）知情權訴訟

2009年7月，P先生和P女士以維護其股東知情權為由，起訴Z公司并于當年8月闖入公司搶奪賬冊。

2010年2月，法院判決Z公司拒絕股東行使知情權違反《公司法》。Z公司不服一審判決，提出上訴。

2010年8月，廣州市中級人民法院終審判決P先生和P女士的知情權請求合法并開始司法審計。

（六）Z公司起訴C先生

2010年9月，C先生提出，因公司發展需向銀行融資1.2億元人民幣用于周轉，并提出按30%收取反擔保金3600萬元歸其個人使用，且反擔保金由Z公司承擔利息。2011年5月，C先生被捕后，Z公司在審計時發現，公司之前從銀行獲得的融資額僅為6000萬元（借款時間為2010年1月），從2010年9月之后，Z公司并未從銀行獲得任何新的融資，在C先生及公司部分高管涉嫌經濟犯罪案件爆發后，相關銀行立即從公司賬戶扣還2000萬元，實際融資金額僅剩4000萬元，其中除去C先生從公司賬戶以反擔保金名義抽走的3600萬元，Z公司實際僅使用了其中的400萬元，但所有銀行利息均由公司承擔。因此，Z公司監事提起民事程序向C先生追討上述款項。

（七）刑事立案

2011年3月17日，廣州市公安局對Z公司董事長等人涉嫌經濟犯罪一案展開現場偵查。C先生在警方調查現場逃走，后于2011年4月22日被公安機關抓獲。

2011年4月22日，經廣州市公安機關偵查，證實C先生等人涉嫌挪用資金、職務侵占等犯罪行為。經廣州市人民檢察院批準，對C先生等4名嫌疑人執行逮捕。

（八）民事訴訟

2011年3月29日，Z公司監事D女士以C先生損害公司利益為由，向天河區人民法院提起訴訟，要求C先生向Z公司返還通過公司支付的中介費用。2012年6月1日，廣州市天河區人民法院判決C先生退還Z公司反擔保金3600萬元，并支付延遲退還反擔保金期間的利息損失，同時還需負擔該案受理費22.18萬元。C先生不服，上訴至廣州市中級人民法院。廣州市中級人民法院做出了駁回C先生上訴、維持原判的判決。

2011年4月27日，C先生前妻P女士向廣東省高級人民法院提起了訴訟，要求C先生分割股權或折算現金分割。

2011年9月，Z公司以C先生家人與Z公司長期進行關聯交易、損害公司利益為由，向東莞市中級人民法院提起了訴訟，要求C先生家人退回關聯交易資金及利息合計逾1.3億元。

2012年1月，中國銀行向越秀區人民法院提起訴訟，稱C先生個人的獨資公司向中國銀行廣州東山支行貸款3760萬元及利息逾期未還。越秀法院予以受理，并查封了C先生所持有的Z公司41.7%股權及SZZ公司50%股權。

2012年9月，P先生對之前他與C先生之間的股權轉讓事宜提起民事訴訟，稱C先生卷入刑事案件，違背協議，造成股權轉讓未果，要求C先生賠償7520萬元。C先生很快提起反訴，稱造成股權轉讓未果的原因并非在C先生一方，而是P先生自身未履行義務并違約。C先生要求P先生盡快歸還7520萬元，并支付從2010年11月5日至今的利息。

（九）刑事訴訟

2012年8月7日，廣州市天河區人民檢察院依法將C先生等三名主犯及兩名從犯以涉嫌犯職務侵占罪、挪用資金罪、抽逃注冊資本罪等，向天河區人民法院提起公訴。

2012年8月31日，廣州市天河區人民法院依法公開審理C先生等人涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪、抽逃注冊資本罪一案。

2013年12月12日，Z公司原董事長C先生等人被控經濟犯罪一案宣判。廣州市天河區法院認定，C先生職務侵占和挪用資金兩項罪名成立，抽逃注冊資本罪不成立，判處有期徒刑14年，沒收個人財產100萬元。

（十）塵埃未定

因C先生以自己被羈押為由要求法院延期審理P女士對他的訴訟，久拖不決后，P女士于2014年3月撤回了其對C先生的訴訟。

2015年，C先生提出拍賣其股權抵債的要求，經評估，Z公司價值15.5億元，但首次拍賣落空。

2016年12月中旬，廣東省高院對P先生、C先生之間7520萬元的股權轉讓糾紛案做出宣判：P先生應歸還C先生股權轉讓款7520萬元，并按銀行同期人民幣流動資金貸款利率向其支付利息。

P女士是否會在C先生出獄后重新提起訴訟？Z公司的股權比例將會發生什么樣的變化？Z公司的未來在哪里？一切依然是未知數。

Z公司的歷史是一部艱難的創業史，是股權設計先天不足所致的隱患導致爆發股權爭奪戰，是不可預測的斗爭史……

Z公司的股權之爭必然成為中國商業史的經典案例，其結果讓無數人唏噓不已。

歷史不僅僅是讓我們知道過去發生的事情，更是讓后來者知道如何避免重蹈覆轍！

二、Ls公司（W先生）與投資人（Y先生）之股權斗爭

（一）創業風吹遍神州W先生出師告捷

1992年，鄧小平南方講話后，神州大地掀起了創業的高潮。在國有企業工作的W先生辭職南下，進入一家港資燈飾企業。1993年年底，W先生第二次辭職，籌劃在照明行業創業。1994年，W先生出資10萬元成立了M公司，專做電子變壓器的OEM業務。1995年，W先生將公司轉讓給港商，獲利30多萬元。1998年，W先生出資45萬元、D先生與H先生各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創立了Ls公司，開始了第二次創業。

初創期的Ls公司股權如下：

三位股東進行了明確的分工：H先生負責市場營銷，W先生負責工廠管理，D先生負責調配資金及政府等資源。正是在這種“有控制權但又被制約”的結構中，三位同窗合力將企業迅速做大，第一年銷售額即達3000萬元，此后每年以近100%的速度增長。2002年銷售額超過1億元，2003年超過3億元，2004年超過5億元，2005年超過7億元。

（二）創始人理念迥異 老同學反目成仇

W先生志存高遠，一心想把企業做大做強，但是另外兩位股東卻希望多些分紅以改善生活。股東之間的經營理念開始產生分歧。起初W先生還與另外兩位股東商量擴張，但是數次后就開始自作主張。股東之間矛盾逐漸加深。W先生無奈只能同意與另外兩位股東開始每月分紅。為了利益均分，公司的股權結構變更為33.4%、33.3%和33.3%。后W先生的渠道變革計劃，使股東間的矛盾進一步激發，W先生提出以8000萬元出讓其股權，H先生和D先生均表示同意。但因經銷商力挺W先生，結果達成W先生以1.6億元收購H先生和D先生股權的協議，并約定首期支付1億元人民幣，其余部分在半年內付清。昔日的同學兼合伙伙伴最終分道揚鑣。

（三）資金荒飲鴆止渴 投資人后來居上

支付1.6億元股權轉讓款后，W先生陷入了嚴重的資金荒，融資成為其最為急迫的任務。此時M女士與另外三人投資894萬美元及融資服務費100萬美元。公司的股權結構變更為：

2006年8月，S公司投資2200萬美元，占股35.71%。公司股權結構變更為：

2008年8月，Ls公司計劃以現金加股票方式收購Sv公司擁有的三家企業。因為資金不足再次融資，G公司投資3656萬美元，S公司投資1000萬美元。至此，Ls公司股權結構變更為：

S公司正式超過W先生成為Ls公司的第一大股東。

資金到位后，Ls公司完成了收購，股權結構變更為：

W先生的股權進一步稀釋。

2010年5月，Ls公司登陸港交所成功IPO，發行6.94億股新股（占發行后總股本的23.85%），發行價2.1港元/股，募資14.57億港元。

公司主要股東的股權結構如下：

（四）引狼入室渾不覺 亡羊補牢為時晚

上市之后，W先生減持了部分股票。2011年7月21日，Ls公司引進Sh公司作為策略性股東，由S公司、G公司聯合W先生等六大股東，以4.42港元/股（較當日收盤價溢價11.9%）的價格，共同向Sh公司轉讓2.88億股股票。Sh公司耗資12.75億港元，股份占比9.22%，因此成為Ls公司的第三大股東。與此同時，Sh公司與Ls公司簽訂了為期十年的“銷售網絡戰略合作協議”。公司股權結構變更為：

2011年9月，W先生終于意識到自己的控股權岌岌可危，于是開始采用杠桿增持方式欲奪回其控股權。2012年5月15日，W先生奪回第一大股東地位，股權比例超過19%，但是為時已晚。W先生在6個人組成的董事會上僅占兩席。2012年5月25日，W先生辭職。消息公開后，Ls公司當日股價下跌30%, W先生融資購買的股權被強制平倉。Sh公司控制了Ls公司。

2012年7月13日，Ls公司員工罷工，核心供應商也開始停止向Ls公司供貨。Sh公司安排的兩名高管辭職，W先生抵達重慶說服供應商供貨。

歷經近一年的明爭暗斗，2013年6月，W先生奪回執行董事職位。

（五）敵友不分釀悲劇 一敗涂地難回天

為了穩固其控制人地位，W先生引入D公司。D公司在二級市場上購入Ls公司股權并與W先生控制的離岸公司簽署了股權轉讓協議。D公司獲得Ls公司20.24%的股權并成為第一大股東。W先生的股權比例則下降至6.86%。2014年4月，D公司再次從W先生手中購得股權，股權比例上升至27.03%。2014年8月29日，Ls公司股東大會罷免了W先生的董事職位。

2014年10月28日，惠州市公安局向外界證實，W先生因涉嫌挪用資金被惠州警方立案偵查。

2016年12月21日，廣東省惠州市中級人民法院做出一審判決，以挪用資金、職務侵占罪判處Ls公司原董事長W先生有期徒刑14年。

W先生的敗局從某種程度上看是必然的。

首先，公司的股權結構自始至終就蘊含著巨大的風險。無論是創立之初的股權結構，還是引進投資人甚至聯合其他投資人而形成的股權結構，公司的股權一直都缺乏科學的規劃，而且也沒有掌控公司大局的實際控制人。

其次，對于公司的實際控制權，W先生一直缺乏清醒的認識，也沒有足夠重視。因此在出現控制權旁落時，往往采取病急亂投醫的手段，不僅沒有解決實際問題，反倒使問題一步步惡化。

再次，缺乏對融資的認知。對于融資尤其是股權融資，W先生的認知十分有限。融資的方式分為債權融資和股權融資，Ls公司只采用了股權融資而忽略了債權融資。對于股權融資，無論是估值、合同條款還是公司管理，W先生均沒有仔細考量，因此無法主動采取措施。

最后，W先生忽視甚至漠視規則。無論是關聯交易還是公私不分，均體現了W先生對規則的漠視。對于有些問題的解決，W先生并沒有采取法律手段，而是利用江湖規則來解決。

三、李先生兵敗T公司

（一）寒家子弟志尚高 一帆風順意氣揚

李先生于1960年出生于一個農民家庭。從某師范學校畢業后，被分配至某市飲食服務公司——一家國有企業。

李先生在該飲食服務公司先后擔任辦公室秘書、商業編輯、商業系統職教老師和飯店副經理。1985年，業績突出、富有魄力的李先生被任命為該市某區飲食店經理。據報道，該飲食店之前嚴重虧損，李先生用短短兩個月時間扭虧為盈，并被授予“市改革先行者”獎章。

（二）大鵬出籠未高飛 起起落落倏忽間

1990年，年屆而立之年的李先生認為當時的環境已經不足以讓他發展，他渴望在更大的空間和平臺發展，于是毅然辭去公職，只身南下深圳，開始了艱難的打工生涯。兩三年間，李先生在市場的大潮中并沒有任何斬獲。

1993年，困頓之中，李先生的商業智慧再次發揮了作用。當時流行掛歷，而1993年是毛澤東100周年誕辰，他就想制作一批紀念掛歷，在毛主席的家鄉銷售。他從深圳返回湖南，想盡辦法從銀行貸款10萬元，投入掛歷的制作，結果一下子盈利100多萬元。

一夜暴富后，李先生意氣風發，開始了多元化的經營，開書店，開酒店和錄像廳，甚至做《花花公子》雜志的代理。但遺憾的是，這些項目不但沒有盈利，反倒讓他欠下大量的銀行債務。

（三）水盡之處獲轉機 狂飆突進威名揚

20世紀90年代飲料市場除了可口可樂、百事可樂以及國產飲料健力寶外，尚未有全國知名的品牌。李先生因為偶然喝了“活力寶”的乳酸菌飲料，萌發了進軍飲料行業的念頭。首先他“挖”來了活力寶公司的技術總監，然后又向之前為他提供貸款的銀行再次申請貸款。依照當時的條件，李先生不可能獲得銀行貸款，但他以不再繼續貸款便無法償還之前的貸款為由，最終獲得了其所需要的資金。

1996年，李先生成立T公司。

短短一年內，T公司便達到了3000多萬元的銷售額。1997年，李先生一舉當選市人大代表和政協委員，還被評為“市有突出貢獻個人”及“省第五屆優秀青年企業家”等。

同年，在中央電視臺黃金時段的廣告招標中，李先生又借了20萬元獲得了招標大會的入場券，并在那晚的招標會上報出8888萬元的天價，成為中央電視臺黃金時段廣告位的“標王”。這一數額已經遠遠超過了T公司的資產。但因為“標王”所帶來的巨大廣告效應，T公司的產品訂單紛至沓來，提貨的車輛在公司門外排起了長隊，產品供不應求。

不僅如此，T公司的經銷商政策更是激進。T公司承諾，所有的經銷商可以隨時解除合同，而且可以將合作期內未能銷售的超過保質期的產品送回T公司換貨。這種零風險的經銷商政策極大地激發了經銷商的熱情。至2007年，T公司全國的經銷商已經超過7000家。

為了滿足生產需要，T公司還斥巨資在北京密云、湖北黃岡、江蘇昆山和四川成都建立了四個新的生產基地，形成東西南北中的全國性布局。

多管齊下后，T公司的業績一飛沖天。2001～2007年，其年營收從5000萬元飆漲至近20億元，市場占有率攀升至76.2%，成為乳酸菌行業無可爭辯的“老大”。

（四）大肆擴張現危機 對外融資紓困局

階段性的成功讓李先生睥睨天下，2005年，李先生開始嘗試多元化的投資與經營，迅速進入辣椒醬、童裝、超市、旅游、房地產等多個與主業毫不相關的行業。這些投資無一例外地失敗了，再加上之前擴建生產基地的投資，T公司的財務狀況驟然緊繃。

為了解決財務危機，2007年年初，T公司引進三家國際知名投行。三家投行共投資7300萬美元。投資人與T公司約定，在投資后的頭三年，如果T公司的業績增長超過50%，投資方就降低股權，反之，李先生將失去控股權。

8個月后，外資股東又介紹兩家銀行為T公司提供了人民幣5億元的無擔保、無抵押的低息貸款。

融資成功后，李先生仍然按照既定模式運營，將T公司的銷售規模推向巔峰。他揚言T公司要在一至三年內超過同行業三家“大牛”企業。他還極盡奢華之能事，耗資過億仿“白宮”和“中南海”造型打造T公司總部的大樓，房間水龍頭5萬元一個，廊柱則鑲滿了鉆石，辦公室厚厚的地毯讓下屬走路時如踩棉花。因為花錢如流水，T公司的財務狀況始終不見好轉。

為了徹底解決資金問題，2008年3月，T公司啟動了上市工作。

（五）屋漏偏逢連夜雨 李先生黯然出局

2008年9月，中國乳品行業爆出“三聚氰胺事件”，盡管檢驗結果顯示T公司從未使用三聚氰胺，但因為系統性風險，T公司的產品銷量在事件曝光后大幅下滑。T公司出現停工、裁員現象，在建的昆山生產基地則成為爛尾工程。

2008年3月，銀行要求T公司在原利息的基礎上增加30%的利息，5月則又要求T公司追加擔保，金融危機爆發后，更是要求T公司提前還貸。

2008年10月，三大投行迫使李先生簽署了一份不可撤銷協議，協議約定，李先生如果不能在一個月內找到接盤的戰略投資者，三大投行就將啟動之前的對賭協議。

一個月內，李先生沒有找到接盤的戰略投資者，三大投行將T公司租賃給當地市政府。2009年1月，市政府出資1億元設立G奶業，正式托管T公司。

李先生徹底出局。

（六）W先生居心不良 李先生身陷囹圄

當地市政府托管之后，派遣當時的某國企董事長W先生擔任G奶業董事長。W先生上任后，信誓旦旦要救T公司于水火之中。他首先控制了公司運營，然后在外地成立了兩家私人公司，讓T公司與這兩家公司分別簽訂總值1150萬元和115萬元的廣告合同，而事實上這兩家公司幾乎沒有做廣告投放；最后，他于2010年1月通過特殊手段將G奶業變成一家私人控股60%的民營企業，并將T公司的商標轉到G奶業名下。至此，W先生的野心已經是路人皆知。

W先生的操作不但沒有紓解T公司的困局，而且使局面變得更加糟糕。在李先生出局前，T公司的年營收為16.8億元，到了第二年，前九個月的營收僅為5億元。

經銷商對T公司的局面十分擔憂，原T公司的員工也因為受到排擠打壓而憤懣不已。李先生在原來的員工和T公司的經銷商的共同支持下，于2010年3月在北京成立了X乳業，并同時宣布他個人對T公司經銷商在T公司的20多億元債權負責。于是T公司的經銷商紛紛改旗易幟，投奔至X乳業。X乳業以“貨款準備金”的名義籌集了約5600萬元。此外，X乳業還向原T公司員工集資數百萬元，同時借了5000萬元～6000萬元高利貸。此舉讓W先生怒不可遏，于是陷害李先生致其被抓捕。

李先生遭受打擊后，通過律師舉報W先生，2011年7月，W先生被省紀委“雙規”，后來因受賄罪和瀆職罪被法院判處9年有期徒刑。

2011年8月，兩家公司聯手以7.2億元的價格，全盤收購破產重整的T公司。T公司正式易主。

2012年1月，羈押15個月的李先生因為罪名不成立而重獲自由。出獄之后，李先生并沒有承認自己在戰略上的失誤，也沒有反思自己罔顧財務風險的過錯，反而認為T公司的失敗完全是外部原因造成的。

T公司敗局的原因眾說紛紜，但是理性的聲音認為：T公司的敗局與其說是外部原因，不如說是李先生自身所致。

前車之鑒，后事之師。自1978年以來，中國的商業重新萌芽，時至今日僅僅40年。其中有不少創業者走向輝煌，也有不少創業者一敗涂地。個性的東西可能無法改變，但規則的認知和市場的博弈卻是每一個創業者必須知曉的。未雨綢繆、掌握先機是每一個創業者的必修課。