2.4 有項目沒資金時如何尋找投資合伙人
2.4.1 吸引投資人時，注意其資金的安全性
周向勇找到一個社區O2O項目，即以小區為核心，以物業服務為載體，全面整合社區周邊零散商家的業務項目。一開始，企業的發展非常艱難，周向勇與合伙人用自己多年的積蓄支撐著企業的緩慢發展，逐漸也看到了企業發展的甜頭。
后來，攤子越鋪越大，周向勇的發小就給他介紹了一個地產商人來投資。對方對周向勇的商業模式做了點評和肯定，并提出要投資入股，以及承諾后續給予公司低價提供門面房擴大其地產影響力等口頭承諾，但需要對項目的經營模式和相關人員做進一步的優化。
周向勇覺得靠譜，就答應了對方的要求，然后雙方在中間人的見證下，確定了投資金額和條款。資金的即將注入給周向勇和他的團隊打了一劑雞血，然后他開始對創業項目進行大幅度的業務調整，不僅砍掉了一些業務骨干，還按照投資人的建議，招募了一些配送人員，又重新找了更大面積的辦公室、倉庫，并預定了配送車輛，準備大干一場。
結果，周向勇把業務和人員都調整完畢后，該投資人的錢卻遲遲沒有到賬。幾次聯系對方，都沒有得到明確回復。后來，周向勇找到投資人的家門口才得知，對于這個項目，對方還沒有想明白，需要再看看。
當你正在為創業啟動資金的籌集焦頭爛額時，天使投資就如上天意外賜給你的驚喜。但是，想要成功獲得天使投資并不是一件容易的事。尤其是在我們著急用錢的時候，很容易被突然降臨的投資幸運蛋砸暈。
要記住，錢沒到位，都不算融資成功。即便投資人承諾了，也要保持足夠的理智，不要急著去抱對方的大腿，以防還沒吃到“餡餅”，就先掉進了“陷阱”。下面我們就來了解一下遇到有意向的投資人時該如何確保投資安全。
1．確定投資金額的安全性
土豪投資人，大多都是由熟人牽頭的，這時我們不妨讓中間人對對方再做進一步的背景調查，看看對方的資金來源是否存在問題，會不會給公司的后續發展和融資帶來致命的傷害等。同時，對于投資金額的到賬時間，盡量不要以月為單位，而應結合公司的經營規劃和預算來進行匹配。
2．確定投資的流程
無論投資金額是大是小，最好都找一個專業的律師或投資顧問來做投資流程、投資協議的規范和約束。其間的準備工作雖說會比較煩瑣，但前期了解得越多，后期產生爭執和摩擦的可能性就越小。所以，確定正確、合理、合法的投資流程是非常必要的。
3．確定投資者的專業性
要想確定投資者的專業性，我們可以讓對方分享一下他之前的投資案例，看看對方在投資期間是否對投資公司起到作用。當然，很多土豪投資人是不能和機構化的投資機構相比的，但我們仍然能從對方的投資風格，如資金及時到賬、業務不指東指西、后續融資還能給力、其他資源還能對接等幾個專業的維度中了解對方。
4．確定資金到位時間
兵法有云：“兵馬未動，糧草先行。”用在企業項目融資中，則是“糧草未知，兵馬不動”。簡單來說就是，在投資款項還沒有到位之前，不要隨便整合自己的商業模式和團隊。
從投資人的角度來講，對方必定是看到了我們項目所處的巨大市場和核心競爭力，才會萌生投資的想法。同時，也必然會發現公司經營中的一些風險。但是，無論機遇還是風險，都需要在履行完投資流程后，再來做深層次的結構調整和完善，否則就可能會遭遇上面案例中的創業者的尷尬。
當然，如果只是小幅度調試肯定沒問題，但如果是大幅度推進，則還需要等一切準備就緒后再進行。
5．學會對投資人進行有效管理
相較于專業的投資機構來講，個人投資者沒有專業的投資團隊、嚴謹的投資管理流程及嚴格的風控體系來保證投資項目的增值，這就導致投資人的情緒會產生很大波動，對公司項目的參與，也會隨著公司經營的好壞而搖擺不定。
因此，我們要與投資人進行長期、及時的溝通交流，讓對方了解公司項目的進展，讓其放心。如果公司的項目發展遇到了異常情況，那么也要及時告知對方，以免發生不必要的沖突和摩擦，進而影響投資。
6．確定能替代融資的方案
在項目啟動的過程中，公司不妨多運用產品眾籌、店面眾籌、股權眾籌等方案來拓寬融資渠道，或者找一個靠譜的投資人或顧問做象征性領投，然后讓土豪做跟投。這樣既能避免土豪突然撤資，也有利于公司股權結構、后續融資規劃及董事會的制衡。當然，在找眾籌渠道的時候，為了減少后續資金風險，一定要到靠譜的平臺上做相關領域的眾籌。
2.4.2 根據創業項目找相應的風險投資
2010年，任星宇和兩個朋友成立了一家公司，專賣戶外用品。到2012年，公司的產品銷量很好，任星宇和兩個朋友都覺得是擴展業務的好時機，于是決定接受投資，開展業務。
沒想到，風投也不是想找就能找到的。任星宇和朋友沒日沒夜地趕策劃、做方案，希望能吸引到靠譜的投資機構，結果卻不盡如人意。他甚至想著，若是一直找不到合心意的投資公司，就直接把自己的房子抵押出去貸款。
天無絕人之路，在一次企業家學習的交流會上，任星宇獲得了某投資公司負責人的青睞，對方覺得他們的項目很有前景，表示有投資意向。之后，投資公司又對他們的經營渠道、市場等方面做了考察，并對投資金額、相關條款等做出了規定。簽署協議后，任星宇才算成功拿到了風投。
發展企業項目，投資是關鍵。要想獲得投資，除找土豪外，我們還可以找風險投資合伙人。
風險投資合伙人，就是風險資金管理公司中的合伙人或助理，他們是風險資金管理公司的雇員，主要為擁有更雄厚資金的基金投資公司管理資金。其中，風險投資合伙人是風險資本的運作者，屬于風險投資流程的中心環節。風險投資合伙人的工作職能繁雜多樣，具體如圖2-9所示。
圖2-9
其中，投資資金經由風險投資公司的篩選后流向風險企業，取得收益后，再經風險投資公司回流至投資者。
另外，說起風險投資人，我們不得不說一下目前國內著名的投資公司，如表2-4所示。一般創業者在選擇投資公司時，主要看兩點，即投資公司的實力和價值觀。
表2-4 國內五大投資公司
除以上投資公司外，像毅達資本管理團隊、藍馳投創、君聯資本、東方富海投資管理有限公司、北極光創投基金等，都屬于國內有名的投資機構，幫助無數企業走向成功。
2.4.3 融資后，怎么設計股權架構才能不失去控制權
小米科技成立于2010年，成立之初估值達到2.5億美元，創下了當年投資界的奇跡，而且當時公司的方向還是眾人都不敢想的手機硬件。事實上，小米科技成立時注冊資本只有100萬元，但到2013年6月4日，其注冊資本就增加到5000萬元。下面我們來看一下小米科技的股權結構，如圖2-10所示。
圖2-10
而截至2014年12月，小米已經完成了5輪融資，總融資金額在15億美元左右，如表2-5所示。
表2-5 小米科技的融資情況
到2015年小米科技四年創造了450億美元的估值被稱為奇跡，這與小米科技的“參與感”“產品型社群”等現象是分不開的。其間，雷軍以一己之力，感召2位本地精英、5位海歸精英入伙的故事，也成為“互聯網時代人才式商業模式”的最佳注解。
將小米模式與傳統模式進行對比可知，小米科技非常注重合伙人、供應鏈企業、團隊、用戶等在小米科技整個生態系統中的積極意義，體現了很強的投行思維。
投行思維更高階的方式是配置資源，而不是擁有資源。比如，小米科技在還沒有開工之前就拿到了投資，并且組建了合伙人團隊，并與供應鏈企業合作。然后再設定手機的標準參數，通過社會化媒體找到自己的消費者，拿到訂單，這時再去找工廠做代加工。接著以手機為渠道，不斷做深、向外延伸，最終成就輕資產、精定位、做縱深、高增長的投行思維增長模式，如圖2-11所示。
圖2-11
正是在小米科技的這種分享文化下，其才實現了“為發燒而生”，讓粉絲成為員工，員工同樣成為粉絲。
另外，雷軍曾說過：“今天的互聯網創業里，你控制100%股權把公司做成功的概率近乎等于零。創業就是100%夢想的分享過程，與投資人分享，與最優秀的工程師分享，與最優秀的銷售分享。如果公司初期股權分配不合理，那么投資者是不敢投的。”
但是，一般公司經過多輪融資乃至上市階段時，創始人的股份比例大多只能維持在20%左右。而小米科技由8位合伙人成立，又經過了5輪融資，為什么雷軍仍然持有高達78%的股權？對此，雷軍在媒體采訪中公開回應：“因為小米公司采用了VIE股權架構進行控制。”
所謂VIE模式，其實就是投行業務的一種創造，最初見于新浪在美國上市，因此也被稱為新浪模式。一開始VIE模式是為了規避國內某些行業對外資投資的控制，后來由于海外直接上市財務門檻較高，導致眾多民營企業，尤其是高新技術類、互聯網類企業無法實現直接上市。
因此，很多企業只能選擇間接上市，也就是我們常見的“紅籌上市”。很多人都知道，搭建紅籌架構時，不可逾越的一個問題就是關聯并購的問題，而VIE的引入恰好可以解決這個問題。再加上十幾年前，我國出于主權或意識形態管制的考慮，禁止或限制境外投資者投資很多領域，如電信、媒體和科技產業的很多項目。但這些領域的企業的發展需要外國的資本、技術和管理經驗，于是，這些領域的創業者、風險投資家和專業服務人員便一起開拓了一種并行的企業結果，以規避政府的管制。所以，VIE模式就成了很多企業的首選。
根據專業人士對赴美上市的中國公司的統計，我們發現在230家赴美上市的公司中，就有接近半數（97家）企業使用了VIE股權架構，而在赴港上市的企業中，也有8家使用了這種股權架構。其中，VIE股權架構在納斯達克上市的中國企業中尤為盛行，超過了總上市公司所占比例的一半（53%）。
關于VIE的組成和構建，大體是這樣的：
（1）資本先在中國國內找到一家內資企業，這家企業可以經營外資不被獲準進入的領域。
（2）在開曼或英屬維爾京群島等地注冊設立母公司。
（3）母公司在中國香港設立全資子公司，中國香港子公司再在中國內地設立一家外資獨資公司。
（4）獨資公司和內資公司及其股東簽訂一組協議，通過這些協議，注冊在開曼或英屬維爾京群島等地的母公司將控制中國的內資公司及其股東。
（5）境內經營實體完稅后，將經營利潤轉移至境外母公司。
很多互聯網企業使用這種架構到海外上市，從而可以很快拿到海外投資者的錢并且進行快速發展。但是，雖然在過去10年中，中國最優秀的互聯網公司通過VIE模式登陸海外資本市場，但事實上，中國政府卻始終未出臺VIE模式的具體規則，導致VIE模式一直游走在“非法令禁止即合法”的法律盲區中。
直到2015年，以360、分眾傳媒、搜房等為代表的海外知名公司有了強烈的回歸意愿。畢竟在這個時代中，與其等待境外資本來挖掘自身價值，不如找到對的市場，重新掌握自身的話語權、定價權。如此一來，VIE模式被越來越多的海外公司排斥，甚至被拆解。
事實上，除政策風險外，VIE模式還存在稅務和外匯管制方面的風險。在稅務風險方面，采取VIE架構簽訂協議，將涉及大量的關聯交易、轉移定價問題及反避稅問題，其中協議的合規性起決定性作用。
而在外匯管制風險方面，通過VIE協議轉移內資企業利潤至WFOE（外商投資企業），在利潤出境時可能面臨外匯管制風險。除此之外，還可能會存在非直接控制風險。因為在VIE模式下，上市公司對于內資企業并沒有股權控制，還可能存在經營上無法參與和控制經營管理的問題。
Tips：對賭協議如何運用？
所謂對賭協議，就是收購方（或投資方）與出讓方（或融資方）在達成并購（或融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。若是將來被收購的企業所陳述的情況是完全真實的，那么就按照被收購方的預想實現了經營目標，作為收購方就追加收購價格，反之就減少收購價格。由于最終結果是不確定的，與賭博有一些相似之處，因此被稱為“對賭”。
關于對賭協議在國內最早且最著名的應用，應該是2002年10月摩根士丹利等投資機構參股蒙牛乳業。當時，牛根生創建的蒙牛乳業為引進外資開始資本運作，通過與摩根士丹利、鼎暉、英聯等投資機構簽署“可換股文據”，接受投資者3523萬美元的注資。同時，這些投資機構與以牛根生為代表的蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。
協議規定，蒙牛的年復合盈利增長率在2003—2006年如果低于50%，則將會輸給投資機構一定數量的股份（最多賠償7830萬股）；如果超過50%，那么幾家投資機構將轉讓一定數量的股份給蒙牛。
幸運的是，蒙牛在接下來的幾年時間里發展速度遠遠超過了人們的預期，并于2004年6月在中國香港上市，融資14億港元。到2005年4月，摩根士丹利、鼎暉、英聯等投資機構選擇提前終止雙方的對賭協議，并按照承諾向蒙牛支付了可換股票據。蒙牛與國際投資者的這場對賭，最終以雙贏的局面結束。
當然，既然是“賭”，有贏必然就會有輸，比如永樂電器就是對賭協議的典型受害者。當摩根士丹利等外資股東與永樂公司管理層簽訂對賭協議后，永樂公司相繼出售了7家非核心業務的附屬公司股權，試圖將大中電器視作贏得對賭的砝碼，結果永樂電器卻被迫被收購。
結果有輸有贏，所以很多人都覺得這種方式太過于激進和冒險了。事實上，在企業并購的過程中，只要對賭協議的條款設計合理，并且各個環節處理得當，就會起到雙向激勵的作用，是一種值得推廣的、非常好的投資方式。
雖然對賭協議能為投資方減少對未來的投資風險，也能為管理層帶來期權的“激勵效應”，但畢竟雙方并購交易（融資）的額度巨大，風險性也非常高。因此，在運用對賭協議時，關于以下問題應當特別注意，如圖2-12所示。
圖2-12
總而言之，在企業并購中引入對賭協議本身就是一場博弈。雖然各方學者、專家對對賭協議的評價褒貶不一，但這種原理本身并不存在任何問題或者錯誤，關鍵在于如何對它進行科學、合理的運用。