江州刺史陳伯之不認識字，接到了文書和訟辭，只能在上面畫個押而已，遇到事情則由典簽口頭代傳，因此決定權完全握在辦事人手中。豫章人鄧鄯、永興人戴永忠對陳伯之有舊恩，陳伯之便任用鄧鄯為別駕，戴永忠為記室參軍。河南人褚緭閑居在建康，平素品行不端，仕途不得意，就不斷地去拜訪尚書范云，范云從不用禮接待他。

褚緭很生氣，私下對自己親近的人說：“從齊建武年間以后，草野寒族之民都變成了貴人，我有什么罪，竟被屏棄？現在梁朝剛剛建立，饑荒不斷，發生喪國亂政的事也未可知。陳伯之在江州擁有強大的軍隊，不是皇上的舊屬，有自我疑懼的意思，況且熒惑出現于北方南斗六星的位置，豈不是替我而出現的么？現在我投奔他舉事就算不能成功，逃到北魏去也少不了當個河南郡守。”

于是就投靠了陳伯之，大為陳伯之所親近，陳伯之又任用他的同鄉朱龍逢做長流參軍，這群人都利用陳伯之的愚昧不明，任意胡作非為圖謀私利。蕭衍聽到這件事，叫陳虎牙私下告誡陳伯之，又派人代替鄧鄯為別駕。陳伯之對于這兩道命令都不接受，上表說：“朱龍逢英武勇猛，鄧鄯建有功績，朝廷派遣的別駕，請允許用他為治中。”

鄧鄯于是不斷地勸陳伯之說：“朝中府藏空虛，況且又缺乏武器，三倉沒有余糧，三吳、會稽又發生了饑荒，這真是千載難逢的機會，機會來了不能失去啊！”

褚緭、戴永忠一同贊成這樣，陳伯之對鄧鄯說：“現在已經上表保護你，假如不能獲準，就與你一起造反。”

蕭衍于是敕令陳伯之以州內的一郡安置鄧鄯，陳伯之集合府州的部屬佐吏說：“我接到齊朝建安王的命令，說他帶領江北的十萬義兵，已經駐扎在六合，派人要我利用江州的人馬盡力運糧前往，我蒙受到齊明帝的厚恩，發誓以死來報答。”

于是當即命令戒嚴，讓褚緭假造蕭寶寅的信給部屬佐吏傳閱，然后在聽事的前面設置一個壇，同眾人一起歃血為盟。褚緭勸陳伯之說：“現在舉行大事，應該引用眾望所歸的人。長史程元沖同眾人并不同心同德，臨川內史王觀是王僧虔的孫子，他的聲望不錯，可以召用他代替程元沖為長史。”

陳伯之同意了他的建議，仍然讓褚緭任尋陽太守，戴永忠為輔義將軍，朱龍逢做豫州刺史。王觀不接受陳伯之的任命，豫章太守鄭伯倫發動郡兵抵抗，程元沖這時已經失去職務在家閑居，也帶領聚合的數百人，趁陳伯之沒有防備，突然闖入到聽事堂的前面，陳伯之親自出來與程元沖格斗，程元沖不能取勝，逃跑躲進廬山，陳伯之秘密派人送信告訴陳虎牙兄弟造反的情況，因此陳虎牙兄弟逃奔到盱眙。

朝廷下詔任命領軍將軍王茂做征南將軍、江州刺史，帶領部眾討伐陳伯之等人，陳伯之聽說王茂帶兵來討伐，就對褚緭等人說：“王觀既不接受任命，鄭伯倫又不肯服從，眼看就要被圍困住了，現在如果我們先下手平定豫章郡，打通向南的道路，多派遣些丁壯役徒，加緊運送物資糧食，然后向北席卷，撲滅王茂率領的遠道而來的饑餓疲乏的隊伍，就不怕不能取勝。”

于是陳伯之留下同鄉唐蓋人駐守尋陽城，自己帶兵開赴豫章進攻陳伯之，但是沒有能攻下。這時王茂的軍隊趕到了，陳伯之南北兩面受到攻擊，就開始潰逃，走荒僻的小路渡過長江，同陳虎牙和褚緭等人一起投向北魏。

這時候，蕭寶寅就跪拜在北魏皇宮的宮闕之下，正在請求派兵懲罰梁朝，蕭寶寅拜倒在那兒，雖然遇到暴風大雨，也不敢移動一下。正巧碰到陳伯之投降北魏，也請求帶兵為北魏效命，魏王元恪就召進八坐、門下各署的官員商議決定。

于是任命蕭寶寅為都督東揚州等三州諸軍事、鎮東將軍、揚州刺史、丹楊公、齊王，禮遇與賞賜都非常豐厚，配給他一萬名士兵，命令他駐守在東城。任命陳伯之做都督淮南諸軍事、平南將軍、江州刺史，駐扎在羊石城，等到秋冬時節再大舉進攻。

蕭寶寅第二天天亮將受命，因此由夜晚一直慟哭到天亮。又聽任蕭寶寅招募各地勇壯之士，得到幾千人，任用顏文智、華文榮等六人為將軍和軍主。蕭寶寅性情雅正持重，為齊和帝服喪已滿喪期，仍然不飲酒吃肉，形容憔悴，吃的是疏食，穿的是粗衣，從來不曾嬉笑。

任城王元澄上表元恪說：“蕭衍多次阻斷東關，想要讓巢湖的水淹沒淮河以南的各個北魏據點。南方人善水，他們一邊灌水一邊掠奪，淮河以南的地區將要被梁朝奪走。壽陽離長江有五百余里，老百姓都人心惶惶，全害怕洪水的危害，如能順應百信的愿望，攻打敵人的虛弱部位，預告命令各州結集兵馬，等到秋天會齊集中，根據情況部署運動方案，這樣雖然統一天下不一定成功，可是長江以西，從此就沒有可憂慮的了。”

于是發冀、定、瀛、相、并、濟六州共二萬人，馬一千五百匹，令于八月之中，完全集結到淮河南部地區，合壽陽原先的兵力三萬人，都委派給任城王元澄指揮調遣，蕭寶寅、陳伯之都由任城王元澄指揮，任用鎮南將軍元英都督義陽諸軍事。任命彭城王元勰為太師，元勰堅決推讓，元恪下詔敦促曉諭，又用叔侄家人之禮給元勰寫信懇切請求，情辭動人，元勰毫無辦法，只好接受了任命。

梁國司州刺史蔡道恭聽說北魏軍隊將來，派遣驍騎將軍楊由帶領城外的居民三千多人保守賢首山，筑了三道營柵，元英下令各路軍隊圍攻賢首柵，柵民任馬具殺了楊由投降了北魏。

北魏任城王元澄命令統軍黨法宗、傅豎眼、太原人王神念等分帶軍隊進攻東關、大峴、淮陵、九山等地，高祖珍帶領三千騎兵作為游擊部隊，任城王元澄自己帶領大部隊跟隨在后面，傅豎眼是傅越靈的兒子。

北魏軍隊攻陷關要、潁川、大峴三城，白塔、牢城、清溪等地也都潰敗。梁朝徐州刺史司馬明素帶領三千名士兵援救九山，徐州長史潘伯鄰援救淮陵，寧朔將軍王變保衛焦城，黨法宗等人攻下了焦城，擊破了淮陵，活捉了司馬明素，殺了潘伯鄰。

起先，南梁太守馮道根戍守阜陵，剛到阜陵就修筑護城壕，在遠方置哨所守望。預計敵人馬上就要到了，眾人都嘲笑他，馮道根說：“防衛時小心謹慎些也就等于作戰時勇敢面對，就是說的這個意思。”

城池尚未修筑完畢，黨法宗等人帶著二萬人忽然兵臨城下，眾人都驚恐得臉無人色。馮道根命令大開城門，自己穿了寬松的衣服奔上城去，選了精銳之士二百人出城和魏軍交戰，一舉打敗了敵人。北魏人看到他態度從容不迫，自己戰斗又失利，便帶兵撤走了。

馮道根又率領一百騎兵出擊高祖珍，也把他們打敗了，因此北魏各路軍隊的糧食運輸斷絕，便向后撤退，梁朝任命馮道根為豫州刺史。蕭寶寅的軍隊開拔到汝陰，獲悉東城已被梁朝奪得，他只好駐扎在壽陽的棲賢寺里。

梁朝將軍姜慶真乘北魏任城王元澄率師外出之機襲擊壽陽城，占領了壽陽的外城。壽陽長史韋纘驚慌失措。任城王太妃孟氏指揮士兵登上城樓女墻，搶先占領險要制勝之處，并用激烈的言辭鼓動文武官員，安撫慰問新舊將士，將領和士兵都有奮戰的決心。

冒著被敵人矢石擊中的危險，太妃又親自巡行城內守衛，這時候，蕭寶寅率領援兵趕到，與城內的州兵內外夾擊，從四更一直激戰到下午三四點鐘，姜慶真才失敗逃走，韋纘因而被罷免官職。

這一日，任城王元澄攻打鐘離，蕭衍派遣冠軍將軍張惠紹等人率領五千士兵送糧到鐘離，元澄派遣平遠將軍劉思祖等人阻擊他們，就在邵陽交戰，梁朝的軍隊被打得大敗，因此俘虜了張惠紹等十名將領，殺死和俘虜了差不多所有的士兵，劉思祖是劉芳的侄子。尚書省評論劉思祖的功勞，可以封他為千戶侯，侍中、領右衛將軍元暉向劉思祖要求他的兩個婢女沒能求到，封侯的事情因此也就被擱置起來，元暉是元素的孫子。

蕭衍派遣平西將軍曹景宗、后軍將軍王僧炳等人帶領步兵、騎兵三萬人救援義陽，王僧炳帶領二萬人據守在鑿峴，曹景宗帶領一萬人作為后繼，北魏元英派遣冠軍將軍元逞等人進駐樊城來抵抗梁軍。北魏在樊城大破王僧炳，俘虜并殺死梁軍士兵四萬多人。

北魏下詔命令任城王元澄說：“因為四月淮河將要漲水，便于舟船行動，梁軍占有天時，因此不要貪圖一時的戰利以招致后悔。”

正碰上天下大雨，淮河的水陡漲，元澄帶領軍隊撤退到壽陽。北魏撤退時，既顯得狼狽不堪，又損失士兵四千多人，中書侍郎齊郡人賈思伯是元澄的軍司，就留在大軍的后面擔任后衛，元澄由于他是個讀書人，以為他是必死無疑了，等到他回來了，元澄非常驚喜地說：“孔子說：仁者必有勇。我從賈軍司身上看出這句話是正確的。”

賈思伯托辭自己回來時，曾迷失過道路，不肯夸言自己的功勞，北魏監察官員于是奏請取消元澄開府的賜封，又降職三級。蕭衍于是向魏國要求，用所俘獲的北魏將士換回被魏軍俘虜的張惠紹，北魏人因此送回了張惠紹。