北魏軍隊圍攻義陽城，城中的梁軍不足五千人，糧食才夠支持半年。北魏軍隊進攻義陽，白天黑夜不停，司州刺史蔡道恭隨著魏軍進攻的方位防守抵御，都很輕易地就把敵人打退了，雙方相持達一百多天，義陽的梁軍先后殺傷和俘虜敵人無數。
北魏非常害怕，準備退兵回去，正趕上蔡道恭病得厲害，他于是把自己的堂弟驍騎將軍蔡靈恩、侄兒尚書郎蔡僧勰和諸將僚佐叫到身邊，對他們說：“我蒙受過國家的厚恩，不能消滅侵犯之敵，現在我病情轉重，看樣子不能支持太久，你們應當以死來保全節操，不要使我死后還有遺憾！”
眾人都流下眼淚，等到蔡道恭去世，蔡靈恩代行司州刺史事，替代蔡道恭防守義陽城。北魏聽說蔡道恭已死，進攻義陽城更加激烈，每天都短兵相接廝殺一次，而曹景宗駐扎在鑿峴止步不前，只是從事游獵炫耀兵力而已。
蕭衍又派遣寧朔將軍馬仙琕救援義陽城，馬仙琕碾轉征戰向前推進，兵勢很兇猛，元英在上雅山上修筑了堡壘，分派手下的各路將領埋伏在四周的山上，向梁軍故意顯示出薄弱的樣子，馬仙琕乘勝利的銳氣，帶兵直接開到北魏設在營地的長圍面前，準備襲擊掩殺元英的營壘。
元英偽裝敗逃引誘梁軍深入，到了平地出動伏兵攻擊，北魏統軍傅永穿上鎧甲握著長矛，單槍匹馬率先殺入梁軍，只有軍主蔡三虎輔佐他左右，突破梁軍的陣地橫掃過來。傅永是清河人，幼時跟隨叔父傅洪仲投奔北魏，不久又投奔南方。
傅永很有氣魄和才干，勇力過人，能夠用手抓住馬鞍的兩側，倒立在馬上馳騁。他二十多歲的時候，有個朋友給他寫信，但是他不會回信，就請教叔父傅洪仲，傅洪仲嚴厲地責備了他，傅永于是發奮讀書，廣泛閱讀經史，兼有文韜武略，皇帝常贊嘆說：“戰場上能擊退賊兵，平時能作文書，只有傅修期了?！?
裴叔業圍困渦陽，當時蕭衍正在豫州，派遣傅永為統軍，與高聰、劉藻、成道益、任莫問等一起去解圍，傅永建議說：“先要挖很深的溝壑，筑堅固的壁壘，然后圖謀解救渦陽之圍?！?
高聰等人不聽從他的意見，結果一交鋒就失敗了，高聰等丟盔棄甲逃到懸浮，傅永獨自拾了散兵慢慢返回，后面賊兵追來，他又設下伏兵還擊，打擊了敵軍的銳氣。后來劉藻充軍邊遠地區，傅永僅僅是被免官而已。沒過十天，傅永又被召為汝陰鎮將，兼任汝陰太守。
中山王元英征討義陽，傅永擔當包圍任務來阻遏義陽的南門，梁將馬仙琕扎營相連逐漸挺進，傅永分出一部分軍隊給長史賈思祖，命令他堅守兵營堡壘，自己率領步騎兵一千多人，向南迎擊馬仙琕。梁兵發箭射擊傅永，將他左邊的大腿上穿了一個大洞，傅永拔下箭矢，又沖進梁軍陣地，馬仙琕吃了大敗仗，一個兒子戰死，馬仙琕只好領軍退走。
元英對傅永說：“您受傷了，暫時回到軍營休息去吧！”
傅永說：“從前漢高祖被項王伏弩射傷，他用手捂著腿不讓人知道，我雖然職位卑微，也是國家的一員將領，怎么會讓敵人得到射傷我軍一員將領的榮譽呢！”
于是同諸軍一道追擊梁軍，直到第二天天亮才回營。傅永此時已經七十多歲，軍中沒有人不贊嘆他的勇敢，馬仙琕又帶領一萬多人進攻元英的軍隊，元英又打敗了他，還殺了梁軍將軍陳秀之。馬仙琕知道義陽城非常危急，于是出動所有的精兵來同魏軍決戰，一日之中三次交戰，都被打得大敗而歸。蔡靈恩勢窮力盡，終于投降了北魏，三關的守將聽到這個消息，全都棄城逃跑了。
元英叫司馬陸希道寫篇露布報捷，陸希道寫成了，但元英嫌他寫得不好，命令傅永修改，傅永沒有增加文彩，只是在其中陳述了各處的軍事布置和地形要略罷了，元英非常贊嘆地說：“只要看了文中的經營策劃，就可以看出梁朝即使有金城湯池，也是守不住的?！?
當初，南安惠王因為參預穆泰謀反一事，被取消了爵位和封邑，等到元英攻克了義陽，就又重新被封元英為中山王。于是北魏在義陽城設立郢州，任命司馬悅做郢州刺史，蕭衍派遣馬仙琕在三關南面修筑竹敦、麻陽二城，司馬悅派兵攻打竹敦，于是占據了竹敦。
當初，譙國人夏侯道遷以輔國將軍的身份，跟隨裴叔業把守壽陽為南譙太守，夏侯道遷和裴叔業之間本來就有矛盾，他獨自一人投降了北魏，北魏任命夏侯道為驍騎將軍，跟隨王肅鎮守壽陽，讓夏侯道遷守合肥。
王肅去世，夏侯道遷又離開戍守地來投奔梁朝，與梁、秦二州刺史莊丘黑鎮守南鄭，任用夏侯道遷為長史，兼領漢中太守。到了莊丘黑去世，梁朝下詔叫都官尚書王珍國為刺史，王珍國還未到任，夏侯道遷暗中和軍主考城人江忱之等人秘密投降北魏。
在此之前，北魏仇池鎮守將領楊靈珍反叛北魏來投降，朝廷任用他做征虜將軍、假五都王，協助戍守漢中，有私人部隊六百人，夏侯道遷很畏忌他。蕭衍派遣身邊的吳公之等人出使南鄭，夏侯道遷就殺害了使者，發兵攻擊楊靈珍父子，并殺了他們，并把他們和使者的首級一起送給北魏。
白馬戍的守將尹天寶聽說此事，帶兵進攻夏侯道遷，打敗了夏侯道遷的部將龐樹，于是進而圍攻南鄭。夏侯道遷向氐王楊紹先、楊集起、楊集義求救，然而都不理會他，楊集義的弟弟楊集朗率軍援救夏侯道遷進攻尹天寶，并殺死了他，北魏于是任用夏侯道遷為平南將軍、豫州刺史、豐縣侯。
又任命尚書刑巒為鎮西將軍、都督征梁、漢諸軍事帶兵前往，夏侯道遷接受了平南將軍的頭銜，但辭掉豫州刺史的職位，并且要求封為公爵，元恪沒有同意。北魏刑巒抵達漢中，進攻各城的守軍，所到之處都被他攻陷，晉壽太守王景胤占領石亭，刑巒派遣統軍李義珍進攻并趕跑了他，北魏于是任命刑巒為梁、秦二州刺史。
巴西郡太守龐景民據守郡城未被北魏軍隊攻陷，郡民嚴玄思糾合眾人自稱是巴州刺史，依靠北魏進攻龐景民，并殺死了他，楊集起、楊集義聽說北魏已經攻下漢中非常害怕，于是他們帶領氐族各部落都背叛了北魏，并阻斷了北魏在漢中的兩道，刑巒多次派兵擊潰他們。
梁朝冠軍將軍孔陵等人帶領二萬兵力戍守深杭，魯方達駐守南安，任僧褒等人戍守石同，以抵御北魏的進攻，刑巒派遣統軍王足帶兵進攻他們，北魏所到之處都能取得勝利。魏軍進入劍閣，孔陵等人于是退守梓潼。王足又進而發動襲擊，打敗了孔陵等人。至此，梁州有十四郡的土地，從東到西七百里，從南到北上千里，全都落入北魏手中。
梁朝冠軍將軍王景胤、李畎、輔國將軍魯方達等人同北魏王足交戰，多次被王足打敗，王足于是進軍侵入涪城。輔國將軍魯方達同北魏王足手下的統軍紀洪雅、盧祖遷等人交戰不利，魯方達等十五名將領都戰死。王景胤等人又和盧祖遷交戰，被盧祖遷打敗，王景胤等二十四名將領均被戰死。
起初，梁益州刺史鄧元起稱母親年老要求回朝，梁朝下詔征用他為右衛將軍，派西昌侯蕭淵藻去代替他，蕭淵藻是蕭懿的兒子。夏侯道遷叛變的時候，尹天寶派使者火速報告了鄧元起，等到北魏侵略晉壽，王景胤等人都派人來求救，眾人都勸鄧元起趕快救援，鄧元起說：“朝廷相隔萬里，援軍不會馬上趕到，如果敵寇不斷入侵，才須攻擊消滅，那么都督統領討伐的職位，除了我還能有誰，哪里用得著急急忙忙地去救援呢？”
梁朝果然下詔讓鄧元起兼都督征討諸軍事，前去救援漢中，但此時晉壽已經失陷。蕭淵藻即將到任，鄧元起已經整理好回朝的行裝，儲備的糧食和武器差不多都取走了。蕭淵藻來到益州城，看到這一切，心中十分怨恨。
蕭淵藻又向鄧元起索要他的良馬，鄧元起說：“年輕小伙子，要馬干什么？”
蕭淵藻很氣憤，就借酒醉的時候殺了鄧元起，于是鄧元起的部下包圍了益州城，哭吊鄧元起，并且追問鄧元起被殺的緣故，蕭淵藻說：“皇帝有詔令?！?
鄧元起的部下這才離去，蕭淵藻于是上書誣告鄧元起造反，蕭衍感覺事情有些可疑，這時鄧元起手下的故吏廣漢人羅研來到宮中為鄧元起上訴，蕭衍說：“果然不出我所料?！?
于是派遣使者前往責備蕭淵藻說：“鄧元起為你家報仇，你卻替敵人報了仇，你的忠孝之道難道就是這樣的嗎？”
因此把蕭淵藻貶為冠軍將軍，追尊鄧元起為征西將軍，謚號為忠侯。李延壽評論說：“鄧元起勤于親上幸下，功勞只在于開拓疆土，功勛還沒有論賞，已先遭遇禍端。蕭淵藻貶為冠軍將軍，就處罰來講已是太輕，梁朝的刑政法制，在這點上是個錯誤。刑政偏袒私家的弊病，從此也就開啟，梁朝的國運不長，不也是理該如此么？
益州平民焦僧護聚集徒眾發動叛亂，蕭淵藻年紀不到二十歲，聚集手下的僚佐商討親自前往攻擊，有人陳述不同的意見，蕭淵藻非常氣憤，就在臺階旁把他殺了，于是他坐著平肩輿去巡視敵人的營壘，叛眾發弓亂射，箭如雨點般落下，隨從們舉起盾牌來擋箭，蕭淵藻命令將盾牌去掉，這樣就使得人心大為安定，于是進攻焦僧護，把他們全都平定了?！?/p>