卻說倭寇在烈港一戰遭受重大打擊，殘余倭寇自烈港突圍逃跑，俞大猷率領水師追趕到馬跡潭泗礁，遇上大風，戰船不能前進，倭寇僥幸得脫。王直、王澈、蕭顯等倭寇頭目在馬跡潭呆了幾天，回到日本薩摩洲松浦津，重新組織力量，以求再戰。王直在薩摩國的松浦津拜見了松浦隆信，令王直萬分高興的是，松浦隆信告訴王直，自從收到王直的報告，日本三島各國的大名都緊急行動起來了，到目前為止，肥前國的松浦黨，豐后、筑前、筑后、肥后諸國的大友氏，薩摩國的島津氏都已經召集了相當規模的部隊，準備了足夠的戰船和武器裝備，就等到風向有利，數萬大軍就會乘坐數百艘巨艦出發。

王直在薩摩國的松浦津停留了個把月，已經到了四月初，眼看刮起了東風，向西航行的時機到了。這一天，松浦隆信召集將要出行的帶兵將領進行了簡單訓話，王直也以“徽王”的身份做了簡單發言，之后，隨著轟隆隆的炮聲，六百多艘戰船載著五萬多人的巨大船隊出發了。船隊以足利義輝為主帥，足利義昭、島津義弘、鍋島清房為副帥，以龍造寺家勇將鍋島直茂、越前朝倉家的家督朝倉義景，大友宗麟的弟弟大內義長，日本著名武將武田義信，武田家的大將飯富虎昌，朽木氏將軍朽木藤綱、稙綱、晴綱和元綱、朽木輝孝，三好家的重臣松永久秀等擔任將軍，隨軍武士有細川藤孝，石見國益田莊的小土豪益田藤兼、三好義興、上杉輝虎、大內輝弘、小野寺輝道、大和田光盛、金乘坊、田光盛、金乘坊、小野寺義道等。徐海、葉宗滿、徐惟學、葉明、蕭顯等中國人為引導，王直以謝和、方廷助、麻葉為謀士，以侄兒王汝賢，干兒子王澈為心腹，帶領大軍殺回大明。

嘉靖三十二年四月，王直帶著倭寇殺回來了。現在倭寇的實力更大了，有能夠容納上千人的巨型戰船數艘，和其他各種型號的戰船數百艘。全部裝備著改進了的火繩槍。據說還裝備有相當數量的大筒。雖然也有人說日本的大筒就是大型的火繩槍，但是可以肯定，大筒的攻擊能力一定遠非火繩槍所比。實際上，大筒就是中國人說的大鐵炮。倭寇不僅在大型戰船上裝備了新式火炮，還有一部分倭寇裝備了巨大的野太刀，這種巨型野太刀刀刃長達八尺以上，在原始兵器中是很厲害的東西，尤其在海戰中戰船相互扭戰中有除火器以外具有巨大優勢。

沿海軍民得知這一消息，輿論大嘩，擔心倭寇會以更加肆無忌憚地危害沿海各府州縣。擔心的人自然是絕大多數的老百姓和衛所官兵，但是也有人暗自高興，一些從倭患中得到好處的名門望族、腐敗官員和地痞流氓都高興起來。倭寇勢力強大了，沿海衛所無可奈何了，朝廷也沒有辦法遏制倭患，他們可以長久地在地方上稱王稱霸了。

倭寇殺回來了，閩浙沿海、大江南北、濱海數千里同時告警。倭寇總頭目足利義輝針對大明東南沿海的海防線有數千里長，且明軍的戰斗力不強的情況，采取即有重點進攻，又全面鋪開四處擄掠的策略，自己率領一萬多人的松浦黨部隊重點向大明帝國最富庶的蘇、松、寧、紹地區發起進攻；命令其他非松浦黨的部隊分別在浙江的臺州與溫州，福建的漳州、泉州、福州等地同時發起進攻。

足利義輝率領大軍在舟山登陸，在蘇、松、寧、紹諸衛所州縣燒殺搶掠。一時間，蘇、松、寧、紹地區處于恐怖之中，無數城鎮鄉村遭受涂炭，無數百姓被屠殺，房屋被燒毀，糧食和其他生活用品被搶掠一空。

緊急時刻，俞大猷、湯克寬、盧鏜和蘇州同知任環，分別在舟山的東岳宮山、瀝港、普陀山、象山、寶山、臨山、松陽、太倉、南匯、吳淞、江陰、嘉定、海鹽、海寧、新倉、乍浦等地與倭寇展開血戰。

乍浦地處長江三角洲南端，當杭州灣口，面臨東海，附近有群峰屏障，形勢險要，素有“江浙門戶”、“海口重鎮””之稱。乍浦之名，唐貞元以前已有此名。因唐代南洋商船大多在這里停泊，時市鎮在山后，被群峰所遮蔽，上岸后才“乍”見此鎮；至宋元時，這里成為外貿與東南沿海物資的集散海港，仍然以“乍”為名，故得名“乍浦”。乍浦在宋元時期就是我國外貿重要港口之一，又是浙東與閩廣北運的集散之地。在相當長的歷史時期，這里船舶云集，帆墻林立，商市繁盛。南宋時期，在乍浦置水軍。理宗淳祐六年開放港口，港口在唐家灣及湯山南麓山灣一帶，并設“乍浦提舉市舶司”，委任官員，掌海港貿易征稅，管理外商。到了明代，那些淪為海盜的倭寇往往乘海潮直奔乍浦，把乍浦作為搶奪財物的地方。永樂十四年，倭寇首次侵入乍浦搶掠。永樂十六年六月，倭寇搶掠金家灣。二十一年，倭寇侵入梁莊搶掠。正統七年七月，倭寇登陸乍浦，在乍浦大肆搶掠。正統八年倭寇再次登陸金家灣搶掠。六月倭寇又進犯獨樹林，乍浦百戶徐榮率當地官兵路德等與倭寇決戰，終因孤不敵眾，全部戰死。嘉靖三年五月，倭寇又一次侵入乍浦大肆燒殺搶掠。嘉靖二十四年，倭寇四十余人從乍浦包家埭登陸襲擾乍浦。在隨后幾年時間里，倭寇又屢屢進犯乍浦，所到之處，燒殺擄掠，慘絕人寰。倭寇之患愈演愈烈，當時進犯乍浦沿海的倭寇有王直、徐海、陳東、麻葉等為引領，以日本武士、浪人和破產農民組成的海盜集團，還有盤踞在江浙一帶的張士誠、方國珍殘部，這幾股勢力流竄海上，形成了一個個龐大的海盜旗團。

在從永樂十四年倭寇開始竄犯乍浦至嘉靖年間的一百多年里，留下了不少乍浦抗倭滅寇的故事，“下倭橋”的橋名就有一段抗倭滅寇的故事。據乍浦當地人傳說，一次，一小股倭寇到沈家埭一帶搶掠時，當地群眾敲鑼示警，群眾得到消息，立即拿起鐵鍬、鋤頭、砍刀和棍棒趕到，將倭寇團團包圍。這一小股倭寇看到當地百姓越聚越多，越戰越勇，知道難于抵敵，于是拼命沖出包圍圈，沿沈家埭一路逃竄，這時，有人高喊一聲“追，不能讓倭寇逃跑！”沈家埭的百姓迅速追趕，當倭寇逃到沈家埭東北的一座石橋處時，這時橋對面已經有大批群眾趕到石橋處，倭寇只得拼死奪橋，剛剛沖到橋上，就被百姓圍堵在橋中央，倭寇前無去路，后無退路，頓時一片慌亂。說時遲那時快，圍堵的百姓一涌而上，用軼鍬、鋤頭、砍刀、棍棒將倭寇打死，余下幾個倭寇知道無法逃脫，跳下橋下的小河里，群眾沿河追趕，幾個倭寇最后都淹死在河中。為紀念這次殺倭行動，當地百姓就將這座石橋命名為“下倭橋”，從此這條小河也叫“下倭橋港”。

嘉靖三十二年五月四日，一支擁有三十七艘船的船隊在乍浦龍王塘拋錨停下，當地人知道又是大股倭寇到了，無不惶恐。當時停留在乍浦的明軍是金山衛副總兵、浙西參將湯克寬，湯克寬得到報告，立即率領部隊出南門阻擊倭寇。但是城內百姓擔心倭寇殺入城內，苦苦阻攔湯克寬出城門，于是湯克寬只得留在城內帶領城內軍民守城。

湯克寬對守住乍浦城充滿信心，乍浦城墻高兩丈多，周長達九里，乍浦是一座四方形的城市，它南瀕杭州灣，北有護城河與乍浦塘相連，城內有土墻圍繞，城外有護城河阻隔，東、西、南、北四門都有吊橋，城門一關，吊橋一收，城內城外頓時隔斷。由于乍浦的城墻大都是用長約三尺，高一尺的條石筑成的，所以城墻異常堅固，任何力量都無法將它摧毀。

湯克寬命令每個城垛派一名軍人和一名鄉勇共同防守。湯克寬計算，九里長的城墻，應該有將近兩千個城垛，所以守城垛的人數在兩千人左右，加上兩千鄉勇，可以達到四千人。憑借兩丈多高的堅固城墻，四千人足可以保證倭寇打不下城池。為了加強指揮體系，湯克寬還部署每五垛派一名邳兵；每十垛派一名甲長；每一一鋪派千百戶督戰；各城門派一名衛揮使把門。而布政使和按察使的官員們和地方官以及地方名流都不能閑著，他們可以為抗倭戰斗出謀劃策，鼓勵士氣，保證糧食和其他物資供應。

安排好一切，湯克寬帶著數位親兵往來于城墻各段，冒著倭寇的箭矢和火繩槍與大鐵炮射來的鐵彈，在戰斗最前沿指揮戰斗。

倭寇首先集中力量攻打北門。攻打城門的設備多種多樣，最常見的有沖車、.攻城車、.攻城塔樓、撞錘等幾種。但是倭寇是從遙遠的日本三島坐船來到中國的，許多重型攻城設備無法裝載在船上，像沖車、.攻城車、.攻城塔樓等器械就不便船上運輸。不過倭寇也準備了最簡單的攻打城門的撞錘。

說起來，撞錘是一種最原始的攻打城門的器械。早在兩千多年以前，西域的亞述帝國就已經熟練地掌握了攻城戰術，并造出了爬城墻或攻城樓用的活動攻城塔，破城門的羊頭撞捶和打碉堡的投石器。其中的羊頭撞錘是專門用于攻打城門的利器。公元前三百零五年，亞述帝國大將波利奧特圍攻羅得島時，就是利用羊頭撞錘連續打破城門，最后取得戰爭勝利的。羊頭撞錘錘頂有金屬保護層，錘梁有鐵甲，長達十五丈多，裝在輪子上，由一千名士兵擔任運輸。日本人雖然知道羊頭撞錘是攻打城門的利器，但是由于要乘船遠涉重洋，沒有條件利用羊頭撞錘。但是倭寇仍然準備了最簡單的撞錘，就是在大明帝國東南沿海就地取材，將數人合抱的大樹整個兒放在船上，作為攻城門的撞錘使用。

攻打城門的戰斗開始了，倭寇首先使用疊橋過了護城河，控制了城門口陣地，然后挑出六十名大力士，將數人合抱的大樹系上繩子，套上橫杠，吆喝著將大樹抬到城門口，然后打著號子一齊用力向城門撞去。但是城門已經被千斤閘死死堵住，盡管六十名倭寇大力士使盡力氣，城門仍然撞不開。

撞錘起不了作用，利用云梯和飛梯奮勇爬城墻的人也沒有得逞，而且損失了不少人。倭寇于是改攻東門。倭寇繼續試著用撞錘撞擊城門，同時派更多的人從云梯和飛梯上不要命地爬城墻。一時間，雙方互相炮擊的隆隆聲、雙方一萬多人的吶喊聲混合成無比強大的聲浪，乍浦城在這強大的聲浪中顫抖。

經過激烈地爭奪，倭寇到底打不下城池，只得停下來。

傍晚時分，漫天煙霧彌漫在乍浦城，乍浦的軍民慌亂起來，軍民們害怕這迷天煙霧是倭寇施放的毒煙，一時間幾乎不知所措。湯克寬立即組織軍官團傳達命令，告訴軍民們這是倭寇在城外堆積柴草企圖用火攻城，軍民們務必準備足夠的水，以澆滅倭寇的火攻。命令發出，乍浦城內軍民立即行動，將乍浦城內所有水源渠道做軍事管制，將各種軍用的和民用的用水器具備齊，以防倭寇使用火攻城。

湯克寬了解對方將領鍋島清房，因鍋島清房是肥前國人，肥前國是九州西北部的西海道之國，與肥后國被合稱為火之國，所以擅長用火攻。在日本內戰中常常使用火攻攻打城池。其實用火攻攻打城池的辦法并不復雜，就是在城墻外堆碼巨大的草堆，乘著風勢將草堆點燃，巨大的火勢乘著大風將火勢蔓延到城內。

倭寇經過反反復復的攻打，但是仍然打不下城池，于是鍋島清房決定用火攻。派遣一千多人去郊外老百姓家收集干柴草，堆積在地勢較高的城西城墻外，準備在風向有利時點燃。果然，傍晚時分刮起了西風，倭寇及時點燃了草堆，漫天煙火由此發生。

大火果然蔓延到城內，導致民房起火。但是由于城內早有準備，無數人力扛拉的木制抬龍被抬到撲火現場緊急運用，水桶、吊桶、水袋、水囊、唧筒、麻搭等救火器具一齊發揮作用，很快，大火被及時撲滅，

倭寇連續攻城五晝夜，各種辦法都用了，但是無法攻進城內。于是倭寇撤出戰斗，乘船往北去了。軍民們歡天喜地，與湯克寬共同歡慶勝利。就在這時候，有信使送來浙江巡撫兼任福、興、漳、泉四府軍務提督王忬的命令，命令湯克寬立即趕往鹽城抗擊倭寇。于是湯克寬把守城的任務交給把總王應麟和指揮姚弘、商霖等官員，交代他們務必小心謹慎，做好乍浦的保衛工作，自己率領部隊連夜趕往鹽城。