中國眾籌最新政策動向

文/楊倩

導語

2016年3月5日，國務院總理李克強代表國務院向十二屆全國人大四次會議作《政府工作報告》，在報告中，“雙創”、互聯網金融、眾籌成為熱詞，報告指出：“發揮大眾創業、萬眾創新和“互聯網+”集眾智匯眾力的乘數效應。打造眾創、眾包、眾扶、眾籌平臺，構建大中小企業、高校、科研機構、創客多方協同的新型創業創新機制。”眾籌從去年五中全會提出，到今年寫入“兩會”報告，可謂意義重大，眾籌的規模小、風險小，與其他金融革新相比更適應當下國情。眾籌不僅可以增加直接融資比例，打破以往傳統模式融資弊端，符合金融體制改革的意義，同時是普惠金融重要推手。那么，本文再度回顧中國政府對眾籌的政策的支持和規范。

國務院下發文件三度力挺眾籌

2015年3月26日，經李克強總理簽批，國務院印發了《關于加快構建大眾創業萬眾創新支撐平臺的指導意見》，這是對大力推進大眾創業萬眾創新和推動實施“互聯網+”行動的具體部署，是加快推動眾創、眾包、眾扶、眾籌（以下統稱“四眾”）等新模式、新業態發展的系統性指導文件。

其中支持眾籌發展的意見提出“匯眾資促發展”，通過互聯網平臺向社會募集資金，更靈活高效滿足產品開發、企業成長和個人創業的融資需求，有效增加傳統金融體系服務小微企業和創業者的新功能，拓展創業創新投融資的新渠道。

其中第十二條指出要穩步推進股權眾籌。充分發揮股權眾籌作為傳統股權融資方式有益補充的作用，增強金融服務小微企業和創業創新者的能力。穩步推進股權眾籌融資試點，鼓勵小微企業和創業者通過股權眾籌融資方式募集早期股本。對投資者實行分類管理，切實保護投資者的合法權益，防范金融風險。

其中第二十七條指出要引導天使投資、創業投資基金等支持四眾平臺企業發展，支持符合條件的企業在創業板、新三板等上市掛牌。

以上措施由人民銀行、證監會、銀監會、保監會、發展改革委、工業和信息化部、財政部、科技部、商務部、人力資源和社會保障部、知識產權局、質檢總局等負責。

“眾籌”政策時間表一覽

2015年7月18日，由央行會同有關部委牽頭、起草、制定的互聯網金融行業“基本法”——《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），《指導意見》按照“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求，提出了一系列鼓勵創新、支持互聯網金融穩步發展的政策措施，積極鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務創新，鼓勵從業機構相互合作，拓寬從業機構融資渠道，堅持簡政放權和落實、完善財稅政策，推動信用基礎設施建設和配套服務體系建設。

《指導意見》就股權眾籌融資的相關規定如下：股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資中介機構平臺（互聯網網站或其他類似的電子媒介）進行。股權眾籌融資中介機構可以在符合法律法規規定的前提下，對業務模式進行創新探索，發揮股權眾籌融資作為多層次資本市場有機組成部分的作用，更好地服務創新創業企業。股權眾籌融資方應為小微企業，應通過股權眾籌融資中介機構向投資人如實披露企業的商業模式、經營管理、財務、資金使用等關鍵信息，不得誤導或欺詐投資者。投資者應當充分了解股權眾籌融資活動的風險，具備相應的風險承受能力，進行小額投資。股權眾籌融資業務由證監會負責監管。

2015年8月7日，證監會官方網站發布專項檢查通知，并明確指出，“未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。”就在證監會針對股權眾籌專項檢查接近收尾的當口。2015年9月16日，中紀委突然發布消息，中國證監會主席助理張育軍涉嫌嚴重違紀，接受組織調查，這一消息更像一個重磅炸彈，轟然炸響在中國資本市場的上空。

2015年9月16日，李克強總理主持召開國務院常務會議，指出要以眾籌促融資，發展實物眾籌、股權眾籌和網絡借貸。

2015年9月26日，國務院再發長文，明示要支持眾籌的發展。

2016年3月5日，李克強總理在第十二屆全國人大四次會議的《政府工作報告》中，再度強調大力支持眾籌的發展。

深度解讀股權眾籌專項檢查：公募私募要分清

證監會下發的《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》（以下簡稱《通知》），決定近期對通過互聯網開展股權融資中介活動的機構進行專項檢查，未經國務院股權監督管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。

近年來，利用互聯網金融平臺進行股權融資的行為逐漸興起，業界稱之為“股權眾籌”，不過，證監會此次對“股權眾籌”有了一個更明確的定義。證監會稱，股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。

《通知》的出臺意味著“股權眾籌”未來僅特指“公募股權眾籌”，而現有的“私募股權眾籌”將用“私募股權融資”代替。

在認真研究了公募股權眾籌和私募股權眾籌的相關監管規定后，本文幫助大家從以下三方面對公募股權眾籌和私募股權眾籌進行比較。

行業準入條件、發證監管部門和從業資格

證監會此次明確了公募股權眾籌，只有拿到牌照才能經營，這意味著，不論是對股權眾籌的發起還是股權眾籌平臺設立，都需要獲得證監會批準，簡單地說，不論是股權眾籌發起或股權眾籌平臺設立，都需要獲得“審批或許可”。

此前，有媒體報道稱，第一批公募股權眾籌試點平臺已經確定，率先獲得公募股權眾籌試點資質的三家平臺分別為，京東金融的“東家”、平安集團旗下的深圳前海普惠眾籌交易股份有限公司（下稱“前海眾籌”），以及螞蟻金服的“螞蟻達客”。

不過，值得注意的是，截至目前，證監會從未表態或發布過所謂“公募股權眾籌試點資質”，前述新聞的真實性還有待確認。

但是，不管怎么樣，伴隨股權眾籌平臺從“備案登記”走向“牌照管理”，獲得牌照的平臺不會太少，但也不會太多。而從第三方支付牌照等實施牌照管理的領域來看，首批有三家以上十家以下拿到牌照也不是不可能。

在私募眾籌方面，去年年底，中國證券業協會起草了《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并且根據社會意見進行了最新修改。修改后的《辦法》規定，合格投資者的標準為：投資單個融資項目的最低金額不低于10萬元的單位或個人，金融資產不低于100萬元或最近3年個人年均收入不低于30萬元的個人。其中，私募股權眾籌的監管部門為中國證券業協會（簡稱“中證協”）。

業務特點（企業眾籌融資額度、投資人資質、股東人數、可否公開宣傳）

證監會表示，目前市場上很多以“股權眾籌”名義開展的活動，不屬于《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中的股權眾籌融資范圍。

證監會認為真正意義上的股權眾籌應該是公募性質的，公開小額，面向大眾，而現在市場上幾乎所有的平臺，只能屬于私募性質的股權眾籌，為了避免股權眾籌的概念亂用，可能會叫做私募股權融資平臺。

區分公募股權眾籌和私募股權融資主要有三點，分別是能否進行公開宣傳、有無合格投資人概念、股東人數是否超過200人。

其中，公募股權眾籌的邊界有待正在修改和審議的《證券法》來界定。

當前法律法規界定

眾所周知，2014年12月18日，中國證券業協會對外發布《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《股權眾籌融資管理辦法（意見稿）》），面向社會公眾征求意見。

《股權眾籌融資管理辦法（意見稿）》一度被視為國內股權眾籌首個監管政策。與此同時，包括京東金融、螞蟻金服、平安集團、中信證券、人人投、36氪等在內的眾多股權眾籌平臺均參照此規則，設計并發布了各自的股權眾籌平臺。

而從監管角度來看，國務院在多次常務會議和文件中均提及“開展股權眾籌融資試點”。而在證監會層面，除去本次專項檢查行動，自2014年5月起，證監會至少在七次每周例行發布會談及“股權眾籌融資”。

由此可見，“股權眾籌”意義重大。不過，值得注意的是，監管部門對于“股權眾籌”范圍的表態似乎從“寬泛化”走向了“特定化”。

此前，在談及《股權眾籌融資管理辦法（意見稿）》時，證監會發言人曾表示，“以是否采取公開發行方式為劃分標準，股權眾籌分為面向合格投資者的私募（非公開發行方式）股權眾籌和面向普通大眾投資者的公募（公開發行方式）股權眾籌。”

而在本次《眾籌機構專項檢查通知》中，證監會則指出，“股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動，具體而言，是指創新創業者或小微企業通過股權眾籌融資中介機構互聯網平臺（互聯網網站或其他類似的電子媒介）公開募集股本的活動。”

簡單地說，如今的股權眾籌融資，特指“公募式”股權眾籌，此前所謂“私募股權眾籌融資”已不再屬于“股權眾籌”范疇，應屬于“非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為”。