第二節(jié) 初始營運(yùn)資金如何組合

公司設(shè)立后，股東前期投入的資金作為入資進(jìn)行處理。但為了確保公司正常經(jīng)營，前期投資額可能會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過注冊資本，那么超過注冊資本的部分，對于被投資公司而言，是作為借款處理合適還是按股東增資合適？我們可通過一個案例進(jìn)行具體分析。

 

【例1-2】 張某和李某擬共同設(shè)立A公司，均以貨幣出資，其中張某出資60%，李某出資40%。根據(jù)測算，公司從設(shè)立到實(shí)現(xiàn)盈利共需500萬元周轉(zhuǎn)資金。目前兩人正好有500萬元資金。

經(jīng)過前期調(diào)研，張某和李某了解到，A公司要正常經(jīng)營，客戶對A公司的注冊資本并無特別要求。只要注冊資本不低于100萬元，注冊資本的高低對公司經(jīng)營無實(shí)質(zhì)影響。

如果由你來決策，你認(rèn)為張某和李某是把A公司的注冊資本直接確定為500萬元呢，還是把注冊資本確定為100萬元，其余400萬元以公司借款形式投入？

一、股權(quán)投資（單純注資）在未來會有什么障礙

張某和李某若將注冊資本設(shè)定為500萬元。未來張某和李某需要大額資金時，只有兩種方式可以選擇：要么從公司借款，要么公司對兩人分紅。

按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）的規(guī)定，納稅年度內(nèi)個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款可視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計征個人所得稅。

按照《個人所得稅管理辦法》（國稅發(fā)[2005]120號）第三十五條第（四）款的規(guī)定，個人投資者從其投資企業(yè)借款的管理，對期限超過一年又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定征稅。

因此，張某和李某要從公司借款，無論是在借款當(dāng)年年末，還是借款一年后，都必須將該款項(xiàng)償還公司，否則，就會涉及個人所得稅的問題。這顯然不是張某和李某所期望的。

既然借款不行，讓A公司對張某和李某分紅是否合適？

按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）的規(guī)定，股息、紅利所得適用比例稅率，稅率為百分之二十。

如此看來，分紅也是有代價的，必須先交稅！這也不是張某和李某所期望的。

因此，無論從公司借款還是從公司取得分紅，個人股東想要從公司直接拿錢，顯然是不可以的，只有在繳納20%的個人所得稅后，才可以取得本該屬于自己的款項(xiàng)。

二、股債混投（入資和借款共存）在未來會有什么益處

張某和李某若將注冊資本設(shè)定為100萬元，其余400萬元以債權(quán)形式投入到A公司。未來張某和李某需要大額資金時，只要不超過400萬元，A公司將款項(xiàng)償還兩人即可。有關(guān)會計處理如下：

（1）公司設(shè)立時：

（2）公司向股東借款時：

（3）公司向股東還款時：

在該模式下，A公司把原來借給股東的款項(xiàng)在后續(xù)經(jīng)營中進(jìn)行償還，就不存在納稅問題。唯一存在的風(fēng)險就是，張某和李某將400萬元以債權(quán)形式投資到A公司，一般都不會約定利率，即A公司無償使用股東張某和李某的資金，這是否存在稅收風(fēng)險？

（一）合法性風(fēng)險

自然人股東將資金無償借給自己投資的公司，簽訂無償借款合同，這種合同受法律保護(hù)嗎？

按照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋[2015]18號）的規(guī)定，個人和非金融機(jī)構(gòu)之間可以發(fā)生借貸行為，如果借貸雙方?jīng)]有約定利息，出借人主張支付借期內(nèi)利息的，人民法院不予支持。

因此，自然人股東將資金無償借給自己投資的公司使用，只要該約定是雙方真實(shí)意思表示，該約定就不違法。換句話說，即便出借方股東反悔，向法院提起訴訟，要求公司向個人支付利息，法院也不支持。

（二）所得稅風(fēng)險

自然人股東將資金無償借給自己投資的公司，屬于關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易會對所投資公司的企業(yè)所得稅產(chǎn)生什么影響呢？

股東將資金無償提供給A公司使用，顯然不符合獨(dú)立交易原則。如果要進(jìn)行納稅調(diào)整，由于A公司未支付利息，所以就要調(diào)減A公司的應(yīng)納稅所得額，需要退回A公司原來多繳納的企業(yè)所得稅。既然是退稅，又不是補(bǔ)稅，對A公司而言，自然不存在所得稅風(fēng)險。

張某和李某將資金無償提供給A公司使用，張某和李某是否要繳納個人所得稅呢？目前，我國個人所得稅的稅收政策中尚無對于個人無償提供資金要按視同銷售繳納個人所得稅的規(guī)定。

（三）增值稅風(fēng)險

股東張某和李某將資金提供給A公司使用，對于張某和李某而言，屬于貸款行為，張某和李某是增值稅納稅主體，A公司對該業(yè)務(wù)無須繳納增值稅。

那么張某和李某將資金無償提供給自己的公司使用，張某和李某是否需要繳納增值稅呢？

按照《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財稅[2016]36號）的有關(guān)規(guī)定，單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務(wù)，視同銷售，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

上述政策并未規(guī)定其他個人（自然人）對外無償提供服務(wù)也要做視同銷售處理。因此，張某和李某將資金無償提供給自己的公司使用，他們無須繳納增值稅。

 

小提示

在股權(quán)投資和股權(quán)債權(quán)混合投資兩種模式下，如果注冊資本的高低對公司經(jīng)營無實(shí)質(zhì)影響，股權(quán)債權(quán)混合投資對股東是最有利的，所謂的“風(fēng)險”，其實(shí)并不存在。