共軍自從出關以來，一直到“四平街會戰”（中共稱為“四平保衛戰”）以前，其主要戰略是“且戰且退”，與國軍交戰采取游擊戰、運動戰，避免與國軍正面沖突，不作無謂犧牲。蓋因共軍初出關外，尚未建立根據地，群眾基礎不穩固，軍隊的裝備亦不充足，面對美式機械裝備的國軍，軍火及戰斗力均占下風，因此山海關、錦州等役，共軍皆主動棄守，且戰且退。可是1946年3月18日共軍進占四平街后，中共中央卻一反往常，改變戰略，決定保衛四平街，在四平街及本溪各結集十萬大軍，準備與國軍主力一決勝負。毛澤東下令林彪“死守四平，寸土必爭”。[16]1946年4月6日，毛澤東電林彪并東北局彭真，[17]對四平、本溪保衛戰作了重要指示，認為：“集中六個旅在四平地區殲滅敵人，非常正確。”“黨內如有動搖情緒，那怕是微小的，均須堅決克服。”“本溪方面，亦望集中兵力，殲滅進攻之敵一個師。”毛澤東認為：“上述兩仗如能打勝，東北局面即可好轉。”為了達成目的，中共中央和毛澤東不惜犧牲，孤注一擲，“必須準備數萬人傷亡，要有決心付出此項代價，才能打得出新局面”。促使毛澤東下如此決心，不惜犧牲數萬軍隊與國軍在四平街攤牌一戰，當然有其當時復雜背景原因。“四平街會戰”前夕，共軍已速增至三十萬，兵力大為加強。蘇軍驟然撤退，共軍得到暗助，紛紛順利進占四平街、長春、哈爾濱、齊齊哈爾等重要城市。因為四平之戰略位置險要，欲保長春、哈爾濱、齊齊哈爾，必先固守四平。當時馬歇爾正返美國洽商美援問題，毛澤東估計馬氏回中國后，必加壓力，逼使國共東北停戰，毛打算在國共和談前，在四平給予國軍迎頭痛擊，保住長春、哈爾濱等重鎮，以便在談判中獲取最大利益，因此倡言在和平前，保衛四平乃“最后一戰”。同時毛澤東亦低估了國軍的作戰實力，他在同一電報中，對國軍如此分析：“國民黨現有之七個軍，包括九十四軍及姜鵬飛偽軍在內，此兩部或則不齊，或則無力；擬調各軍，非半年以上不能到齊，且包括云南龍部及其他次等部隊，大有文章可做。”可是毛澤東忽視了國軍新一軍、新六軍、七十一軍以及青年軍二〇七師這些美式機械裝備訓練有素的軍隊堅強的戰斗能力。4月28日，毛澤東電林彪：
“堅守四平的指戰員、政工人員們：為和平民主，你們堅守四平，甚為英勇，特傳令嘉獎。望你們再接再厲，堅守到最后勝利，把四平變成‘馬德里’。”
會戰開始時，毛澤東信心十足，意興風發，滿以為在四平能重創國軍，使“四平保衛戰”像西班牙內戰共和軍死守馬德里一般，蜚聲國際，令中外矚目。
但東北戰場上的共軍將領并非全部贊同毛澤東保衛四平的樂觀看法。首先，“東北民主聯軍”統帥林彪在會戰前對死守四平便有疑慮，4月11日給中央電中，林彪對當前情勢作了如此判斷：
“我固守四平和奪取長春的可能性和東北和平迅速實現的可能性均不大，因此我軍方針似應以消滅敵人為主，而不以保衛城市，以免被迫作戰，其結果既不能保衛城市又損失了力量……”[18]
林彪此時的看法其實十分正確，一向老成持重直言敢諫的原新四軍將領黃克誠在會戰當中，還不斷向中央呼吁，棄守四平、長春。5月12致中央電中，他首先向毛澤東陳述中共部隊傷亡耗損的實情：“由關內進入東北之部隊，經幾次大戰斗，戰斗人員消耗已達一半，連、排、班干部消耗則達一半以上。目前雖尚能補充一部新兵，但戰斗力已減弱。”
黃克誠認為：“四平堅持有極大困難，四平不守，長春亦難確保。”
毛澤東不理睬黃克誠，也不回電，卻一直電令林彪“堅守四平”。4月18日，共軍進占長春，林彪頗受鼓舞，林彪4月19日電中央，向毛澤東表示堅守四平的決心：“我守軍決戰至最后一人。”[19]
林彪親自統率黃克誠、李富春、萬毅、周保中、呂正操各部共十四個師十萬余人，廣筑工事，以四平市區為中心，組成一條東西蜿蜒百余里的防線，決心“把四平變成‘馬德里’”。
中央軍王牌盡出
國民黨政府這一邊對四平街亦是志在必得。國軍自出關后，向北進展遲緩，雖然與共軍沖突不斷，但都是零星小仗，未曾打過主力大戰。國軍最初出關只有兩個軍，至“四平街會戰”前夕，已增至七個軍及青年軍二〇七師共二十八萬人，兵力驟增，與共軍人數相差不遠。起先蘇聯紅軍占領東北，等于是共軍的保護傘，國軍有所顧忌，避免與共軍大打出手，自3月中后，蘇聯紅軍開始逐漸撤退，而共軍乃乘機進占各大城市，國共兩軍短兵相接，大戰已不可避免。
當初馬歇爾來華調停，于1月10日，達成了國共第一個停戰協定，1月13日起，“國軍及共產黨領下之部隊，立即停止一切戰斗行動”，但協定有一條重要的但書，停戰令“對于政府軍隊之開入東北或在東北境內調動，并不影響”。其實第一次停戰令國共雙方都沒有嚴格遵守，尤其是關外軍事沖突一直沒有停過，但4月18日，馬歇爾回轉中國的同一天，共軍三萬余攻入長春，與國軍先遣部隊保警第二、第四總隊發生巷戰，保警總隊不支，被共軍消滅一萬余人[20]，長春市市長被俘。這對國軍不啻公然挑釁，連美國政府亦不得不宣稱，共軍攻占長春是“公然違反停戰協定”[21]，這就給了國軍正當理由與共軍正式開戰了。本來國軍出關后，便伺機與共軍打一場主力戰，一決勝負，共軍集結大軍死守四平，正好給了國軍一個殲滅敵人主力的機會。
4月21日，蔣中正電東北行營主任熊式輝，指示“四平街會戰”要領：
“（一）四平街會戰，國軍應徹底集中兵力，一舉擊破‘共軍’之主力。（二）四平街會戰后，視戰果及甲軍情況，趁勢收復公主嶺、長春、遼源，或在四平街方面暫取守勢，抽出有力一部先擊破張學思部，收復本溪湖。”[22]
蔣中正與毛澤東對四平街之攻守戰下了一樣大的決心，二人最后的目標都在長春。
4月23日，蔣中正召見東北保安司令部參謀長趙家驤，聽取東北軍事情況報告，并面授機宜，同日蔣氏電杜聿明，指示四平街會戰應采陸空聯合作戰：
“此次前進應特重空軍充分之準備與陸軍之切實聯系，為解決目前戰局之唯一要旨，無論對南對北，各陣地皆應集中空軍全力用于一點，俾我陸軍奏效迅速也。”[23]
同日又電空軍副總司令王叔銘，東北作戰，“我空軍應全力以赴之”。
“四平街會戰”，國軍空軍傾巢而出，發揮了巨大效果，在本溪重創共軍。陸軍方面，國軍也可謂精銳盡出，七個軍有五個軍是美式機械裝備，其中新一軍、新六軍是國軍五大主力中之兩個主力。新一軍軍長孫立人，畢業于美國維吉尼亞軍事學院，為國軍將領中受過最完整現代軍事教育的將領之一，抗戰期間，以中國遠征軍出征緬甸，率新三十八師，于仁安羌一役以少擊眾，打敗日軍，解救被困英軍，蜚聲國際。魏德邁對孫立人推崇備至，認為孫立人是他所接觸過的中國將領中，最杰出的軍人，他稱贊孫“有統御的特質，通曉現代軍事戰術與技巧”。[24]新一軍在抗戰期間，曾在印度藍伽接受史迪威整訓計劃，受過嚴格之美軍訓練，武器裝備全由美國供給，是中國一支最現代化之軍隊，反攻緬北諸役，戰果輝煌。新六軍軍長廖耀湘畢業于黃埔六期，后又保送至法國圣賽爾軍校深造，資歷與孫立人相當，是國軍中少數受過嚴格完整現代軍事教育之將領，抗戰期間參加“昆侖關大戰”、反攻緬北等戰役，戰績彪炳，曾獲國民政府頒授青天白日勛章，所率新六軍與新一軍并駕齊驅，乃國民黨中央軍中兩支“王牌軍”，是“四平街會戰”中的主力。另一支攻打四平的部隊第七十一軍亦非弱者，軍長陳明仁畢業于黃埔一期，驍勇善戰，是國軍中有名的猛將。陳明仁及所部第七十一軍抗戰期間反攻滇西，曾立大功，甚受盟軍贊譽。而統率此三個軍攻擊四平街之主將杜聿明，畢業于黃埔一期，更屬所謂“天子門生”，向為蔣中正所倚重。抗戰時期杜聿明曾任第五軍軍長，第五軍為當時國軍唯一機械化之部隊，杜氏以指揮“昆侖關大戰”，奮勇克敵，而名重一時。后又任中國遠征軍副司令長官，遠征緬甸，戰后蔣中正選拔杜聿明擔當東北保安司令長官之重任，亦可見對杜氏寄望之隆。
國軍出關，多由美軍軍艦及飛機直接運輸，并未像共軍經過艱苦長途跋涉。初出關時，國軍將士斗志高昂，由山海關向北挺進，一直是采取攻勢，至“四平街會戰”前后，這一個階段可以說是東北國共戰爭中，國軍士氣最旺盛的時期。
攻打本溪
蔣中正鑒于馬歇爾由美返華后必然又將施壓令東北國共軍隊停戰，乃下令東北行營主任熊式輝，限其4月2日前搶先攻占四平街。國軍之所以遲遲未能一舉攻下四平，主要原因之一為共軍在本溪集結了十萬大軍，與防守四平之人數相當。本溪為遼南戰略重鎮，有“煤鐵之都”之稱，是沈陽的門戶，共軍扎重兵于此，既可威脅沈陽，又可牽制一部分國軍，令其不克北上。國軍欲全力攻下四平，必先解除本溪共軍的威脅，才能抽兵北進。此時杜聿明因病住院北平，熊式輝乃親自指揮攻打本溪，令第五十二軍軍長趙公武指揮第二十五師由撫順出發，新六軍之第十四師由遼陽出發，分兩個縱隊于四月七日向本溪進攻。詎料第二十五師竟遭共軍集優勢兵力圍殲，損失一團人，師長劉世懋率部撤逃。第十四師亦損失重大。熊式輝原想邀功，第一次攻打本溪失敗，反而受辱，頗感苦惱。由于攻打本溪受挫，進攻四平亦呈膠著狀態。
4月16日，杜聿明病愈返沈陽，重新部署，加強五十二軍及新六軍，以二軍全軍部隊附七十一軍之第八十八師，在空軍掩護下，于4月28日分兩路向本溪攻擊前進。經過激烈戰爭，國軍空軍以低空投擲美制殺傷力極強之“面包籃”炸彈，共軍傷亡兩千多人[25]。5月7日，國軍攻下本溪。杜聿明如此評論此役：“本溪之共軍已被我軍擊潰，傷亡慘重，向連山關以南安東境內潰退。”[26]
本溪共軍威脅解除，杜聿明乃抽調新六軍北上，協助新一軍及第七十一軍，向四平街挺進。
進攻四平
當初3月18日共軍占四平街后，國軍即奉命于3月下旬開始北上進攻四平，其進軍北上的部署如下：
以新一軍及第一九五師為中央兵團，由沈陽沿中長鐵路攻擊前進，新六軍及第八十八師為右翼兵團，由本溪經西豐、平岡迂回四平側背策應；第七十一軍為左翼兵團，于秦皇島登陸后，由新民經法庫攻擊四平側背。
3月下旬至4月初，正是遼北地區化雪季節，沿途道路泥濘，國軍都是美式機械重裝備，車炮運輸不便，又遭共軍節節抵抗，進展遲緩，一直打到3月27日，新一軍始進占開原，4月4日進占昌圖。同時左翼第七十一軍亦進占法庫。4月10日前后，新一軍在空軍與炮兵的掩護下，向四平街攻擊，激戰數日，曾一度突入四平，因后續部隊支援不及時，卒被共軍擊退。15日，第七十一軍第八十七師孤軍冒進，在大洼遭共軍埋伏，第八十七師一團人被消滅。經此敗損，國軍攻勢頓挫，與共軍形成僵持局面。直至5月初，右翼新六軍將本溪共軍擊潰后，迅即移師北指，5月13日，于開原集結，東北保安司令杜聿明乃重新調整部署，準備于14日，開始對防守四平街之十萬余共軍實行兩翼包圍迂回攻擊。當日（13日），杜聿明下達進攻四平街命令：
（一）本溪之共軍已被我軍擊潰，傷亡慘重，向連山關以南安東境內潰退。現我第六十軍一部及第五十二軍主力在營口、海城、連山關間占領陣地搜索警戒中。四平街之敵約三個縱隊，現在老爺嶺、四平街、舊四平及昌北以東趙家溝、任家屯一帶占領陣地，頑強抵抗，與我新一軍及第七十一軍（欠第八十八師）對峙中。
共軍之一部約兩個縱隊，在中長路以東南下與我鐵嶺、開原之第一八二師、第八十八師及第一九五師發生局部接觸，有切斷中長路的企圖。
（二）我軍以擊破四平街之敵，一舉收復長春、永吉之目的，于5月14日晨由兩翼包圍攻擊，將敵壓迫于遼河套內而消滅之。爾后，分向東豐、海龍、長春、永吉、德惠、農安、三江口、鄭家屯追擊前進。攻擊重點保持于右翼。
（三）右翼兵團（新六軍除第八十八師）于13日在郜家店、蓮花街、大臺子山一帶就攻擊準備位置，于14日開始經西豐、赫爾蘇向四平街之敵左翼迂回包圍攻擊前進，以一部協同第一九五師（該師由指揮所直接指揮），迅速楔入敵左翼陣地哈福屯、老爺嶺、三不管屯高地，主力指向赫爾蘇、公主嶺攻擊前進。協同中央兵團將敵包圍于遼河套內殲滅之，爾后繼續追擊前進。第一到達線：公主嶺以南遼河套內；第二到達線：梅河口、海龍、磐石、雙陽、長春；第三到達線：小豐滿、永吉、其塔木及松花江東岸要點。
作戰地境線：開原、大臺子山、哈福屯、公主嶺、長春、九臺、其塔木之線，線上屬右翼兵團。
（四）中央兵團（新一軍）于十四日由現地發起攻擊，擊破當面之敵，即迅速追擊，與左右兩兵團協力將敵壓迫于遼河套內而殲滅之。第一到達線：公主嶺以西小城子；第二到達線：長春以西雙城子之線；第三到達線：德惠、農安及松花江北岸要點。