關勝等剛回到山寨，金毛犬段景住來報告說，他和楊林、石秀奉命在北地買了二百多匹好馬，行到青州地面，被曾頭市奪去。宋江聞報大怒，決定起兵為晁蓋報仇，奪回馬匹。

曾頭市長官曾弄和教師史文恭聽說宋江發來大兵，便設立五寨，分兵把守，并在村口和村北挖了許多陷坑，上面虛蓋浮土，專候宋江人馬到來。

宋江事先暗派時遷、戴宗前去打探，探得史文恭設的五寨和村口、村北陷坑的位置，便也兵分五路開到曾頭市立下寨柵。吳用傳令步兵在一百輛車上裝進蘆葦干柴藏于軍中。

次日，吳用命東、西兩路猛攻東、西兩寨，北路只許擂鼓搖旗虛張聲勢，不許進軍。據守前寨村口的史文恭見東西兩寨吃緊，便分兵前去助戰，自恃他南寨前有陷坑，以為緊緊守住便可萬無一失。

吳用見史文恭只顧看前邊，不曾提防后邊，便命前路步兵從背后偷入敵營，把裝著蘆葦干柴的車子點燃，沖入敵陣。史文恭急忙撤軍，吳用于是順利攻下前寨。

又經幾次戰斗，眾英雄殺死曾家三子曾索和五子曾升。長官曾弄自知不敵，派郁保四投書請降，宋江誓為晁蓋報仇不許其投降。但吳用收降郁保四，叫他回去唆使史文恭劫寨，郁保四領命而去。

晚上，史文恭帶著副教師蘇定和曾密、曾魁偷偷來到宋江主寨，不料寨內并無人影，才知中計，急忙回師。這時曾頭市火炮齊鳴，喊聲震天，梁山泊人馬殺入曾頭市。曾長官自縊，蘇定、曾密、曾魁也都戰死。

史文恭乘獅子馬殺出重圍，落荒而逃。突然，盧俊義攔住他的去路，大喝一聲∶“史文恭，你往哪里逃！”一刀砍在史文恭腿上。史文恭負傷落馬，被繩索捆了，押上山寨，剖腹剜心，祭奠晁蓋亡靈。

宋江打下曾頭市，大軍凱旋。他欲履行晁蓋遺言，讓位給盧俊義。吳用勸道∶“兄長為尊，盧俊義為次，人皆所服。兄長若再謙讓，恐冷了眾人之心。”言罷以目光暗示眾兄弟說話。

李逵叫道∶“哥哥只管讓來讓去作甚鳥？我要殺人，大家散伙！”武松也說∶“哥哥手下有許多受朝廷誥命的軍官，他們都讓哥哥，這次為何讓與別人！”魯智深道∶“若哥哥讓與別人，灑家就要離開這里。”

宋江知道不能勉強，就說∶“大家不必多說，以天意而定。現在梁山泊人多糧少，附近有東昌府和東平府，我和盧員外各去打一個，先破城的為寨主。如何？”吳用說∶“也好，聽天由命！”

裴宣寫了兩個鬮兒。宋江和盧俊義各拈一個，宋江拈著東平府，盧俊義拈著東昌府。當下便調撥人馬，隨宋江的有林沖、花榮等二十五位頭領；隨盧俊義的有吳用、公孫勝等二十五位頭領，各帶一萬人馬。

宋江兵馬來到東平府，東平都監雙槍將董平出城迎戰。韓滔、徐寧雙戰董平，戰了五十余合，不分勝敗。宋江愛惜董平，命鳴金收兵，董平也回城去了。

次日，東平太守催董平出戰，宋江親臨陣前勸董平投降。董平卻罵宋江是紋面小吏，該死狂徒。林沖、花榮迎戰董平，把他引到一條驛路上，用事先埋伏的絆馬索把他絆倒活捉了去。

宋江親自下馬扶起董平，又勸董平投降。董平說被擒之人，若能容得安身，便是萬幸，接著獻計欲領著宋江騙開城門，以為報效。宋江大喜，當下允準。

董平在前，宋江在后，卷起梁山泊的旗號來到城下。董平大叫開門，當城門打開，吊橋放下時，董平拍馬進城。宋江兵馬隨之長驅直入攻進城內，殺了太守，打開府庫，取了金銀財寶和糧食，返回梁山泊。

宋江一行回師途中，白勝來報說東昌府敵將張清善用飛石，盧俊義連敗兩陣。宋江嘆了口氣，心想∶盧俊義和梁山泊寨主真是無緣！今有吳用、公孫勝幫他，也未能先打進東昌府。他即令軍馬直奔東昌府。

宋江人馬到了東昌府，沒羽箭張清便來挑戰，徐寧出陣。戰不幾合張清轉馬就走，徐寧在后追趕。張清回身一石，打中徐寧眉心，徐寧翻身落馬。宋江陣中呂方、郭盛飛馬而出，將徐寧救回。

錦毛虎燕順出戰，抵擋不住，撥馬回轉。張清從后趕來，抬手飛出石子，打中燕順后背。燕順伏鞍逃回。接著張清又打傷了韓滔、彭玘、宣贊、呼延灼等人。

宋江見馬軍頭目連敗，便問步兵頭領誰能捉得張清。劉唐手提樸刀挺身出戰，張清笑罵∶“馬軍尚且輸了，何況步卒！”他不交戰，勒馬回去。劉唐大怒，直奔張清，張清回身一石子，將劉唐打倒，活捉了去。

雙槍將董平出陣和張清打了個平手。索超出陣助戰被張清部將龔旺、丁得孫截住廝殺。

林沖、花榮、呂方、郭盛一齊出陣助戰，活捉了龔旺和丁得孫。張清要救，但寡不敵眾，只得拿了劉唐回城。

宋江收兵回來，對吳用、盧俊義說∶“張清一連打我十五人，可算是一員猛將，應用良計活捉此人。”吳用道∶“小可已有了安排。叫魯智深、武松和李俊在車船上裝滿糧食，騙張清出城搶糧，大事可成。”

這日，東昌府太守和張清正在商議退兵之策，探馬來報∶“城外有梁山泊無數車船滿載糧草，水陸并進，向賊營運送。”張清大喜道∶“今晚先去奪陸上的車輛，然后再奪船只。

讓梁山泊賊人忍饑挨餓，軍無斗志，自然退矣。”

夜間，張清領著兵馬行不到十里，發現迎面來了車輛，旗上寫著“水滸寨忠義糧”，魯智深手持禪杖走在前面。張清取出石子，喝聲“著！”石子正中魯智深頭上，打得魯智深鮮血直流，往后便倒。

張清軍馬一聲吶喊搶了車輛。武松揮動戒刀拼死救回魯智深，丟下糧車就跑。張清奪了糧車，心中甚喜，也不去追趕武松、魯智深，押了糧車回城。

張清馬不停蹄，又引兵出城，一聲吶喊奔到河邊去搶運糧船。他搶先登船，李俊和張橫、張順、三阮以及水軍棄船下水。這時林沖領兵殺到岸邊，不許張清上岸。李俊則等在水里把船扳翻，張清落水被捉。

張清投降了梁山泊。挨他石子打的頭領不服，宋江于是折箭為誓∶“誰要報仇，皇天不佑，死于刀劍之下！”眾人才不敢再言。張清又推薦了獸醫紫髯伯皇甫端，宋江遂把他也請上山來，管理戰馬。