1853年，曾國藩以在籍侍郎的身份，受命幫辦湖南團(tuán)練事宜，他看出“兵伍不精”是清王朝的大患之一，決心獨(dú)樹一幟，改弦更張，編練一支新式武裝，以挽救清朝統(tǒng)治。1854年2月，他編成并督率湘軍水陸兩軍，沿湘江北上抗拒太平軍。湘軍有別于清朝常備軍，它是漢族地主武裝，“以招募易行伍，盡廢官兵，使儒生領(lǐng)農(nóng)民，各自成營”。曾國藩“在京官時，以程朱為依歸，至出而辦理團(tuán)練軍務(wù)，又變而為申韓。”他采取傳統(tǒng)的“以上制下”的戰(zhàn)略方針，先清兩湖，穩(wěn)定后方，繼而把軍鋒指向江西和安徽。1858年七八月間，曾國藩先后奉命馳赴浙、閩，進(jìn)擊分裂出走、放棄江西根據(jù)地、盤旋浙閩的石達(dá)開部太平軍。10月，他率部到達(dá)建昌，未及入閩，石達(dá)開部即由閩入贛，轉(zhuǎn)進(jìn)湖南，鋒銳大挫。是時江南軍情漸松，而江北卻風(fēng)云突變。面對江南、江北大營進(jìn)逼天京、湘軍圍攻安慶、三河、威逼廬州的嚴(yán)峻形勢，陳玉成、李秀成兩支主力太平軍聯(lián)合作戰(zhàn)，首先摧毀江北大營，解除天京北面威脅，繼而在安徽三河全殲李續(xù)賓所部湘軍精銳六千余人，擊斃李續(xù)賓和曾國藩胞弟曾國華以及文武官員四百多人。包圍安慶的湘軍，見勢不妙，慌忙逃跑，安慶之圍不戰(zhàn)而解。曾國藩因“江北軍情變幻”而驚恐萬分，哀嚎“嗚呼慟哉！”12月奉命移師援皖。

在這種形勢下，李鴻章趕到建昌拜訪了曾國藩。李瀚章是曾國藩與李鴻章結(jié)合牽線搭橋的人，李瀚章于1849年以拔貢朝考出曾氏門下，1853年署湖南善化知縣，當(dāng)時在衡陽帶兵的曾國藩檄調(diào)來營，襄辦糧臺，遇有戰(zhàn)陣，也督隊(duì)指揮。曾國藩稱贊他“內(nèi)方正而外圓通，辦事結(jié)實(shí)周詳，甚屬得力。”1857年1月，湘軍糧臺裁撤，歸并江西省局，瀚章回籍為其父守制，安徽巡撫福濟(jì)奏留辦理團(tuán)防捐務(wù)。1858年，曾國藩檄調(diào)瀚章赴江西總理糧臺報銷，瀚章遂奉母同住。曾國藩十分器重瀚章，而瀚章也把曾國藩倚為靠山。瀚章既經(jīng)常向曾國藩通報鴻章在皖情況，有時甚至將其弟家書轉(zhuǎn)呈曾國藩過目；又時時向鴻章介紹曾國藩的宦海浮沉和吹捧其道德學(xué)問。瀚章在其弟與曾國藩之間起著溝通情感、增進(jìn)了解的作用。時值鴻章到南昌看望老母，曾國藩便乘機(jī)通過瀚章邀請鴻章前來會晤。他倆有相似的追求：撲滅太平天國烈火、維護(hù)清朝統(tǒng)治以期封侯蔭子、光宗耀祖；又有相互利用之必要，曾國藩希望借助李鴻章之才以成“大業(yè)”，李鴻章企圖依靠曾國藩援引以立功名。

對李鴻章的才識，曾國藩早有所知，但認(rèn)為他性情不穩(wěn)，妄自尊大，所以故意不見他。一個多月后，李鴻章又托人說情，曾國藩說道：李鴻章也是翰林，志大才高，我這里局面窄狹、只是一條淺溝，容不下他這條大船呀，他何不回京供職？經(jīng)反復(fù)說情，李鴻章終在1859年1月入曾國藩幕，成為曾的幕賓。其實(shí)，曾國藩并非不想要他，只是想打一打他的傲氣，讓他更加內(nèi)斂沉穩(wěn)。

在曾國藩幕，李鴻章辦理行文、批閱公文，起草書牘、奏章。曾國藩最負(fù)盛名的參折《參翁同書片》，即出自李鴻章之手。曾國藩生活極有規(guī)律，每天很早就起床查營，然后在黎明時分與幕僚共進(jìn)早餐，或談一天工作安排或隨意談天說地。初到曾國藩幕時，比較懶散的李鴻章很不適應(yīng)這種規(guī)律、刻板的生活，深以為苦。一天早晨，他以頭痛為名想多睡一會兒，但曾國藩知道他是裝病多睡，所以幾次派人請李鴻章起來一起吃飯，最后告訴李鴻章必須所有幕僚全都到齊才開飯，李鴻章匆忙披衣“踉蹌前往”。曾國藩吃飯時一言不發(fā)，飯后嚴(yán)肅地教訓(xùn)他說：“少荃，既入我幕，我有言相告，此處所尚，唯一‘誠’字而已。”說罷生氣地拂袖而去，李鴻章“為之悚然”。曾國藩素知李鴻章“才氣不羈”，故對他要求格外嚴(yán)格，盡力雕琢，陶冶其性情，培養(yǎng)其道德。許多年后，李鴻章對人回憶說：“在營中時，我老師總要等我輩大家同時吃飯；飯罷后，即圍坐談?wù)摚C經(jīng)論史，娓娓不倦，都是于學(xué)問經(jīng)濟(jì)有益實(shí)用的話。吃一頓飯，勝過上一回課。”

李鴻章入幕不及一旬，曾國藩就決定請他主持編練皖北馬隊(duì)，附于湘軍。編練馬隊(duì)之舉，發(fā)軔于左宗棠的提議。左宗棠（字季高）是湖南湘陰人，舉人出身，初入湖南巡撫駱秉璋幕，后來成為湘軍首領(lǐng)之一。曾國藩就左氏提議同胡林翼協(xié)商。胡林翼［字貺（kuàng）生，號潤芝，道光進(jìn)士］時任湖北巡撫，為湘軍二號首領(lǐng)。胡氏支持編練馬隊(duì)，曾國藩隨即上疏清政府，慷慨陳詞。曾國藩所以力主編練皖北馬隊(duì)，是鑒于太平軍和捻軍的騎兵“多而且悍”，湘軍陸軍如無馬隊(duì)配合，難以制勝。他通報左宗棠：“閣下去年囑弟留心馬隊(duì)，弟以調(diào)察哈爾之馬練淮南之勇人奏。”他原擬調(diào)察哈爾馬三千匹，令李鴻章招募亳州一帶“善馬之勇”千人。清政府對曾國藩編練馬隊(duì)持肯定的態(tài)度，但又下令“斟酌采買”馬匹。根據(jù)朝廷的命令，曾國藩修改了募勇計劃，決定先招五百，試行操練，如其可用，再行續(xù)招三千。李鴻章雖然承認(rèn)編練馬隊(duì)確系當(dāng)務(wù)之急，但卻深感事體重大，缺少經(jīng)驗(yàn)，勝敗難卜，考慮再三，未敢輕許。李鴻章專程前往南昌與哥哥相商。李瀚章贊成其弟意見，致函曾國藩，代為辭謝。曾國藩堅(jiān)持既定方針，寫信勸勉李氏兄弟“不必遽以往事之難為慮”。話已至此，李鴻章只得應(yīng)命，派“專人至淮上招募馬勇”。然而當(dāng)時兩淮地區(qū)太平軍和捻軍協(xié)同作戰(zhàn)，聲勢較壯，清軍處于被動挨打的地位。動蕩的局勢，人心的向背，迫使招勇之人空手而歸。這樣，曾國藩建立馬隊(duì)的計劃就流產(chǎn)了。

6月，早已移駐撫州的曾國藩，鑒于太平軍猛攻景德鎮(zhèn)，擔(dān)心湘軍張運(yùn)蘭部不支，急派曾國荃率部往授，并命李鴻章同往。曾國荃（字沅浦）是曾國藩胞弟，所部為曾國藩嫡系。李鴻章心高氣盛，希望獨(dú)統(tǒng)一軍，不愿寄人籬下，心情郁郁，有意他去。曾國藩賞識李鴻章之才而不滿其虛驕之氣，于是一面借用上方寶劍阻其去路，疏留說：李鴻章“久歷戎行，文武兼資，堪以留營襄辦”；一面對其曉之以理，誘之以利，說“閣下閎才遠(yuǎn)志，自是匡濟(jì)令器”，“倘為四方諸侯按圖求索，不南之粵，則東之吳，北之齊豫耳。”李鴻章既不敢抗旨，又感戴其師“薦援”之恩，因而決計前往。

就在這個時候，湖廣總督官文根據(jù)胡林翼之請而提出的命曾國藩入川防堵石達(dá)開部太平軍挺進(jìn)四川的建議被清政府批準(zhǔn)了。

太平天國“上下夾攻，南北合擊”的戰(zhàn)略決策讓清政府頭疼不已。1860年初，清政府根據(jù)當(dāng)前戰(zhàn)事，命令江南大營和湘軍分別圍困天京和“進(jìn)攻安慶，分搗桐城”。太平軍則采取了先救天京、后保安慶的方針。是年5月，李秀成、陳玉成聯(lián)軍一舉擊潰江南大營，隨即揮軍東指，挺進(jìn)蘇杭。江南北大營本來是咸豐與曾國藩矛盾的產(chǎn)物。咸豐帝的如意算盤是：既要依靠曾國藩對抗太平軍，又不肯給他以軍政實(shí)權(quán)。咸豐的計劃是湘軍出力，江南北大營收功。江南北大營的相繼覆滅，使咸豐的幻想徹底落空。咸豐不得不全力依靠曾國藩來支撐危局，于6月初給他兵部尚書銜、署理兩江總督的軍政實(shí)權(quán)。8月實(shí)授兩江總督。此間，曾國藩曾奏保李鴻章為兩淮鹽運(yùn)使，黃翼升為淮揚(yáng)鎮(zhèn)總兵，籌辦淮揚(yáng)水師。對于曾國藩的奏請，清政府并沒有全部恩準(zhǔn)，只任命黃翼升為淮揚(yáng)鎮(zhèn)總兵，沒有授予李鴻章兩淮鹽運(yùn)使一職。李鴻章吃了一記悶棍，抑郁寡歡，暗自嗟嘆，只得繼續(xù)留在曾氏幕中。

分道揚(yáng)鑣

李鴻章出任兩淮鹽運(yùn)使的美夢沒有實(shí)現(xiàn)，太平軍為了挽救安慶，他們對上游的湘軍發(fā)動了聲勢浩大的鉗形攻勢，分兵南北兩路，沿江西上，“合取湖北”，準(zhǔn)備在武漢會師。這次攻勢確實(shí)打中了曾國藩的要害。因?yàn)楫?dāng)時在安慶及其周圍地區(qū)集結(jié)了曾國藩的湘軍主力，以武漢為中心的湖北防務(wù)非常空虛。然而湖北卻是湘軍的戰(zhàn)略基地，武漢尤為全局根本。太平軍“合取湖北”，把戰(zhàn)火引向敵人后方，避敵主力，打其虛弱，攻其必救，既可解安慶之圍，又能殲滅湘軍主力。太平軍的這一策略讓曾國藩膽戰(zhàn)心驚，他立即采取應(yīng)變之策，決意不撤皖圍之兵以援鄂，反而督軍猛攻安慶，企圖迫使太平軍盡快地從上游回顧下游，并進(jìn)行決戰(zhàn)。他把所謂旋轉(zhuǎn)乾坤的賭注，全押在安慶圍點(diǎn)打援上面了。南路西征太平軍路經(jīng)皖南時，曾經(jīng)攻占寧國、徽州等地，并“環(huán)繞祁門作大圍包抄之勢”，致使坐困祁門的曾國藩“日在驚濤駭浪之中”。

這時曾國藩除了招致太平軍的環(huán)攻外，還遇到北上“勤王”和祁門內(nèi)訌兩個棘手的問題。1856年，英法聯(lián)軍發(fā)動侵華戰(zhàn)爭，即第二次鴉片戰(zhàn)爭。1860年9月，英法聯(lián)軍攻占天津，直逼北京城下。咸豐皇帝在逃往熱河途中命孤駐祁門的曾國藩派湘軍精銳鮑超部北上救援。接到命令后，曾國藩左右為難，舉棋不定。因?yàn)楸鄙稀扒谕酢必?zé)無旁貸，無可推諉，但他又想留下鮑超所部對抗太平軍；如不北上護(hù)主，將被責(zé)為天下罪人。但此時正是剿殺太平軍的關(guān)鍵時刻，一旦抽掉精銳，于戰(zhàn)局大有影響，而且這時正值徽州失守、祁門危急之時。曾國藩急得幾個晚上不能入眠，于是令下屬每人提一種方案，結(jié)果幾乎都主張北上“勤王”，但只有李鴻章力排眾議，不同意調(diào)兵北上。李鴻章認(rèn)為英法聯(lián)軍已在北京城下，破城而入只是朝夕之事，調(diào)兵北上保衛(wèi)京城已毫無意義；而且英法聯(lián)軍侵略最終將“金帛議和”了事，危及大清社稷的不是英法聯(lián)軍，而是造反的太平軍。

李鴻章比清政府更早看出這一點(diǎn)，眼光確非尋常。他進(jìn)一步論述湘軍鎮(zhèn)壓太平軍是關(guān)系“天下安危”之事，對北上馳援應(yīng)“按兵請旨”，靜觀局勢變化。經(jīng)過仔細(xì)權(quán)衡，曾認(rèn)為李說的確有道理，于是采用此議。他上疏朝廷表示愿意北上，但提出鮑超人生地不熟“斷不能至”，所以請朝廷在胡林翼和自己之間“酌派一人進(jìn)京護(hù)衛(wèi)根本”，其實(shí)是在拖延時間，因?yàn)橥底鄨蟠蠹s需要一個月的時間。果然不出所料，不久就接到“和議”已成，不必北援的命令。此事使曾國藩對李鴻章更加器重。李鴻章對曾國藩雖以師相待，但他畢竟是極有主見之人，經(jīng)常因固執(zhí)己見而時有沖突，李鴻章有幾次想離曾國藩而去。1860年，曾國藩升任兩江總督，并決定將大營遷往安徽祁門時，李鴻章認(rèn)為祁門地勢如同“釜底”，沒有進(jìn)退余地，從戰(zhàn)略上看，移營至此十分危險。在太平軍攻擊下，的確險情不斷，李鴻章等人一再要求移師他處。而曾國藩堅(jiān)持己見，甚至對李鴻章等人說：“諸君如膽怯，可各散去”。

不久，雙方又因李元度事件矛盾再起，更加尖銳，終導(dǎo)致李鴻章負(fù)氣出走。李元度（字次青）是曾國藩“辛苦久從之將”，曾國藩在靖港、九江和樟樹鎮(zhèn)敗績后的艱難歲月中，曾經(jīng)得到李元度的有力支持。曾國藩自稱與李元度的“情誼之厚始終不渝”。李元度擅長文學(xué)而不知兵，只因曾國藩私情薦舉，才升任徽寧池太廣道，領(lǐng)兵駐防徽州。當(dāng)太平軍李侍賢部來攻時，李元度違反曾國藩堅(jiān)壁自守的指令，出城接仗，一觸即潰，徽州易手。李元度徘徊浙贛邊境，經(jīng)久不歸，后來雖然回到祁門，但不久又私自離去。曾國藩悔恨交加，決定具疏劾之，以申軍紀(jì)。曾國藩此舉本來無可厚非，但文武參佐卻群起反對，指責(zé)他忘恩負(fù)義。李鴻章“乃率一幕人往爭”，聲稱“果必奏劾，門生不敢擬稿。”曾國藩說：“我自屬稿”。李鴻章表示：“若此則門生亦將告辭，不能留侍矣。”曾國藩生氣地說：“聽君之便”。10月25日，曾國藩在日記中寫道：“日內(nèi)因徽州之?dāng)。類捍吻啵忠娡硕嗖幻鞔罅x，不達(dá)事理，抑郁不平，遂不能作一事。”從曾國藩手書日記原稿看，曾國藩在“而”與“又見”之間圈掉“少荃”二字，他的原意可能要寫“少荃不明大義，不達(dá)事理”。其實(shí)，曾國藩對李鴻章的批評是切中要害的。李鴻章鑒于自己意見被拒和祁門奇險萬狀形勢，便憤然辭幕，離開祁門，打算返回南昌哥哥家中。

不計前嫌，再度聯(lián)手

李鴻章一怒之下憤然離開曾國藩幕府，回到南昌他哥哥家中閑住了一年之久。此事使曾國藩大為惱火，認(rèn)為李鴻章不明大義，不達(dá)事理，在自己困難時借故離去，得出“此君難與共患難”之結(jié)論。此事也使李鴻章憤怒異常，他對人說自己原認(rèn)為曾國藩為豪杰之士，能容納不同意見、各種人物，“今乃知非也”。

李鴻章回到老家之后，因?yàn)榫謩輴毫樱l(fā)現(xiàn)自己竟然走投無路了。他想去福建補(bǔ)缺，可是他在福建的朋友沈葆楨勸他不要去，說福建政事“糜爛”。李鴻章走后，曾、李二人并沒有中斷友情，仍有書信往來。胡林翼在二人之間做了很多調(diào)解的工作。而且，曾國藩切實(shí)地感到身邊少了李鴻章，猶如少了左膀右臂，不禁又想起李鴻章的種種好處來。特別是祁門果然遇到了大麻煩。此外，身為曾、李二人好友的郭嵩燾聞知李鴻章出走，給李鴻章寫信說：當(dāng)今之下，能依靠個人力量崛起是非常艱難的，只有依靠可以信賴的人。你應(yīng)當(dāng)心胸寬闊，以功名為重，還是重新回到曾國藩身邊為好。

李鴻章本來就很后悔自己的負(fù)氣行為，看到好友如此勸說，不覺感嘆郭嵩燾的遠(yuǎn)見卓識。在李鴻章成為顯赫的大人物之后，唯有和郭嵩燾之間的友情最是真正的“君子之交”。郭嵩燾沒有派系成見，獨(dú)往獨(dú)來，眼光深遠(yuǎn)，“能言他人所不能、所不敢、所不知之言”。一身兼具新學(xué)和舊學(xué)的兩大本領(lǐng)，卻長期背負(fù)著“獨(dú)醒之累”，猶如楚大夫屈原，很難得到世人的理解和認(rèn)識，是一個孤獨(dú)的前行者。

此時，曾國藩也給李鴻章寫信，懇切邀請他回來。1861年7月，李鴻章又回到曾國藩的大營，二人又開始了密切的合作。

從此以后，李鴻章忠心師事曾國藩，在老師的言傳身教下，在個人修養(yǎng)及政治上都得到了曾國藩的著意栽培和極盡熏陶。