（一）明修棧道 暗度陳倉
鴻門宴后幾日，項羽領兵進入咸陽，對咸陽實行了大屠殺政策，殺死了秦降王子嬰，又瘋狂地燒毀秦宮室，掠奪宮中財貨、美女運回家鄉。
此時的項羽功高蓋主，驕傲自滿，將楚懷王“先入關者王”的約定拋至腦后，在戲下主持裂土分封。分封的結果是將全國劃分為十九個割據區域。項羽自立為西楚霸王，統轄梁、楚之地九郡，都彭城。其余立十八王，其中劉邦封到偏僻的巴蜀、漢中，稱為漢王。項羽、范增疑懼劉邦會搶奪天下，又封三名秦降將于關中，以牽制劉邦；以章邯為雍王，統咸陽以西，都廢邱；以司馬欣為塞王，王咸陽以東至黃河；以董翳為翟王，治上郡，都高奴。劉邦對此心中怨恨，想率兵攻擊項羽，后經蕭何、張良一再勸阻，這才決定隱忍不發。于是，公元前206年，諸侯皆各自就國。
此時的張良心懷故國，決定暫時離開劉邦返回韓國再事韓王成。臨行前，張良為劉邦謀劃入蜀后的行動方針：一方面養民致賢，勵精圖治，謀求發展；另一方面，靜待時機，還定三秦。劉邦心中不舍，賜金百鎰，珠二斗。張良又將金珠轉贈項伯，并請他向項王請求加封劉邦漢中地區。這樣，劉邦建都南鄭（今陜西南鄭縣東北），占據了秦嶺以南的巴、蜀、漢中三郡。
七月，張良送漢王至褒中，再次提醒劉邦不要忘記敵我力量懸殊，認為應盡量麻痹項羽，避免與其過早進行軍事對抗，并分析了項羽與東方的田榮、彭越等人的矛盾以及乘隙發展的機遇。張良見褒中地勢險要，群山環抱，沿途都是懸崖峭壁，只有棧道凌空高架，以度行人，別無他途。便建議劉邦全部燒毀入蜀的棧道，既表示無東顧之意，以消除項羽的猜忌，同時也可防備他人的襲擊。劉邦依計而行，燒掉了沿途的棧道。張良此計，可謂用心良苦，它為劉邦的鞏固發展和日后東進，取得了重要的保證。劉邦入漢中后，勵精圖治，積極休整。同年八月，劉邦用大將韓信之謀，避開雍王章邯的正面防御，乘機從故道“暗度陳倉”（今陜西寶雞），從側面出其不意地打敗了雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳，一舉平定三秦，奪取了關中寶地。略定三秦，劉邦倚據富饒、形勝的關中地區，便可以與項羽逐鹿天下了。一個“明燒”，一個“暗度”，張、韓攜手，珠聯璧合，“明修棧道，暗度陳倉”也成為歷史上的一段膾炙人口的佳話。
項羽得知劉邦還定三秦，重新占有關中，怒不可遏，決定率軍征討。張良早有預料，便作書于項羽說：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”同時又把齊王田榮謀叛之事告知項羽，說：“齊國欲與趙聯兵滅楚，大敵當前，滅頂之災，不可不防。”此信既為劉邦還定三秦做了合理的解釋，稍消項羽的怒氣，又將項羽的注意力轉移到了東方，從而為劉邦贏得了休養生息的時間。
張良成功將楚軍引往齊國戰場的同時，得知韓王成被項羽殺害的消息。原來，當初楚軍入關經過韓地時，韓王成以韓地政局不穩為由，沒有跟隨楚軍一起入關，對此項羽耿耿于懷。
后將韓王成帶往彭城，撤去韓王封號，改封為侯。但項羽仍不解心頭之恨，考慮再三，最后將韓王殺掉。如此，張良“相韓”的夢想徹底破滅，不得不再次離開韓國故地返回關中。
劉邦見到張良欣喜萬分，封張良為成信侯。這期間，張良專心輔助劉邦，利用大好時機，一面加強關中的鞏固建設，增強防御能力；一面向東擴張軍事力量，一度形成對楚都彭城的包圍之勢。
漢王二年（公元前205年）冬，張良等籌劃組織了遷都櫟陽，以利于對關東戰爭的統籌。同時宣布招降政策，帶領一萬人或者以一郡地方來降者，封為萬戶侯，還將秦朝的皇家園囿分給百姓耕種。
軍事上，劉邦親率軍隊出函谷關西征。在洛陽聽取新城縣老者董公建議，發布檄文說：
“天下共立義帝，北面事之。今項羽故殺義帝于江南，大逆不道。寡人親為義帝發喪，兵皆縞素。悉發關中兵，收河南、河東、河內之士，愿隨從諸侯王，南浮江漢以下，討伐楚國殺義帝的元兇！”
這樣，劉邦以討伐項羽誅殺義帝之罪為號召，占據了輿論的優勢，得到了諸侯各王的支持，包括常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹、殷王司馬印等。諸侯大軍浩浩蕩蕩經雍丘殺向楚都彭城。
此時楚軍主力已隨項羽北上伐齊，彭城守軍十分薄弱，根本無法抵擋劉邦大軍，于是劉邦毫不費力地占領了彭城。
（二）下邑之謀 駁斥酈生
直搗楚都彭城后，劉邦被這輕而易舉得到的勝利沖昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治、經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習復發，得意忘形之余大肆收集財寶、美女，整日置酒宴會，結果給項羽回軍解救贏得了時機。項羽聞知彭城失陷，立即親率三萬精兵，從小路火速趕回，急救彭城。劉邦的數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以一經接戰，便遭慘敗，退到城東北的谷水和泗水交匯處。前有大河，后有追兵，船少人多，強渡不及，被殲滅及落水者十余萬。余部潰逃至靈璧（今安徽宿縣西北）以東的雎水。面對楚軍的強大攻勢，聯軍爭相跳水逃命，因水深流急，人多擁擠，相互踐踏，又有十余萬人葬身魚腹。劉邦本人被楚軍追趕，其父及妻子都被楚軍擄走。途中為減輕車重，還幾次將自己的兩個孩子推到車下，幸得夏侯嬰堅持，才保住孩子的性命。這兩個孩子就是日后的魯元公主和太子劉盈。至此，塞王、翟王、陳余等許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚。劉邦在軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢得而復失。
劉邦狼狽逃至下邑，面對彭城的慘敗深感沮喪，聽到諸王的背叛又一籌莫展，不知如何是好。自從起兵以來他從沒有經歷過這么大的挫折、遭到過這樣大的慘敗、遇到過這樣大的難關。他召來眾臣，問道：“目前形勢嚴峻，軍心不穩。有誰能幫我力挽狂瀾，戰敗項羽呢？若能助我成功，我愿意以整個關東作為封賞。”
眾臣面面相覷，似有為難之情，便都把目光落到了張良身上。
張良會意，答道：“目前形勢，如大王所說，確實非常嚴峻。大王率軍出關之后，好不容易把反楚的諸侯聚集起來，可是彭城一戰，形勢大變，齊、趙、魏等國又相繼背叛。漢軍已經退到滎陽，若再退，就只好返回關中了。而如果失掉滎陽以西的險要地形，再要出關就比登天還難了。不過大王也應該看到，楚軍目前看來強大，于漢軍對峙于滎陽，其實并沒那么可怕。因為趙國的陳余、齊國的田橫、魏國的魏豹雖然背叛，但他們想的只是割據稱王，并不真心擁護項羽，大王仍然可以遣使勸歸。至于能夠力挽狂瀾的，我看只有英布、彭越、韓信三人了。九江王英布本來是項王的部將，但項王攻打齊地時，英布卻借口生病，不親自前往，只讓部將帶了幾千人前去；漢軍攻破彭城時，英布又坐視觀望，托病不助，因此項王非常生氣，曾幾次遣使責備他。彭越早就不滿意項王，曾轉戰梁地，與楚軍周旋。這兩個人都是天下梟雄，緊急之時，都可以利用。而漢軍之中，只有大將軍韓信可以獨當一面，勝此大任。到那時，大王率主力從正面抗擊楚軍，韓信、彭越從側翼包抄，英布在后面騷擾，不就可以變被動為主動了嗎？只要用好這三個人，楚軍可破。”這就是有名的“下邑之謀”。
劉邦聽罷，認為這確實是一個以弱制強的妙計，對三將的分析也句句在理，特別是對韓信的評價，更使他心中一動。早在漢中拜將論兵時，劉邦就意識到韓信是難得的將才；而韓信所獻的“明修棧道，暗度陳倉”之計，使漢軍出其不意地重返關中。所以立即遣使急入關中，去請韓信；同時派能言之士隨蕭何去策反九江王英布，派酈食其去勸歸魏王魏豹，又鼓動彭越加緊騷擾楚軍。
“下邑之謀”雖然不是全面的戰略計劃，但它構成了劉邦關于楚漢戰場計劃的重要內容。雖然魏王并未被勸歸，但韓信很快率軍滅魏，使項羽又失一有力臂膀。正是在張良的謀劃下，一個內外聯合共擊項羽的軍事聯盟終于形成，扭轉了楚漢戰爭的局勢，使劉邦由戰略防御轉為戰略進攻。事實證明了張良“下邑之謀”的深謀遠慮，最后兵圍垓下打敗項羽，主要依靠的正是這三支軍事力量。
漢三年（公元前204年）冬，楚軍兵圍漢王于滎陽，雙方相持不下，成膠著狀態。范增獻計項羽攻擊漢軍糧倉“敖倉”，切斷了滎陽大軍的后勤供應。劉邦深感形勢嚴峻，寢食難安。謀士酈食其進帳獻計說：“項羽傾國而來，銳氣正盛，不可與之強敵。為大王計，只有分封諸侯，立六國之后為王，壯大聲勢，并牽制楚軍，使其分兵，方可解滎陽之圍。從前，商湯討伐夏桀，分封了夏王桀的后裔，使商朝得以安定；武王討伐商紂，分封了商族后裔，使周朝的基業得以穩固；而后來的秦國滅亡六國，使諸侯王的后代無立錐之地，才導致了天下大亂，二世而亡。今大王若能重新扶立六國的后裔，其君臣、百姓必然對大王感恩戴德，甘愿做大王的臣民，擁漢反楚。這樣一來，楚王必然成為孤家寡人，四面受敵，還有什么力量與大王抗衡呢？”
劉邦正苦于無計可施，聽了酈食其的一番言論，自以為可行，便命人刻制印璽，準備讓酈生分別送往六國。
在這關鍵時刻，張良外出歸來，拜見劉邦。劉邦一邊吃飯，一邊把實行分封的主張說給張良，并問此計如何。張良聽罷大驚，忙問：“這是誰給陛下出的主意？若行此計，一切都完了！”
劉邦一聽，立刻愣了，將手中的筷子放下，疑惑地說：“這是酈生所獻之計，后果會有如此嚴重嗎？”
張良便拿起筷子，在餐桌上邊畫邊說：“以前商湯、武王之所以封夏桀、商紂的子孫，是因為估計到自己能控制住局勢，掌握著那些人的生死，他們興不起大浪來。而如今大王能致項王于死命嗎？”
劉邦沉吟道：“現在恐怕不能。”
“第二，周武王進駐商都朝歌之后，宣揚紂王時的賢人尚容得德性，釋放了被囚禁的箕子，翻修了比干的墳墓。而現在大王能做到這樣嗎？”
“寡人現在與項羽勝負未分，怕不能做到。”
“第三，武王滅商以后，曾發放巨橋糧倉的糧食和鹿臺府庫的錢物，賑濟貧苦百姓。如今大王能做到嗎？”
“現在士兵的軍糧仍捉襟見肘，哪來的糧食去發放呢？”
“還有，武王滅商以后，返回周都，就將戰車改作乘車，將兵器倒置起來，以向天下人表示不再用兵；把戰馬放養到華山之陽，以示不再驅用征戰；把牛牧到桃林北面，以示不再用它們運輸糧食輜重。所有這些，大王顯然也不能做到。另外，天下豪杰背井離鄉，拋棄父母妻子，冒著生命為相跟隨大王轉戰各地，還不是想勝利后獲得一點封地。倘若大王重立六國后裔為王，而將跟隨大王的豪杰放歸故里，侍奉父母，大王還依靠誰去爭奪天下呢？況且當今天下，楚國最強，倘若復立六國后裔為王，他們必定不會感激大王，是為了保住自己的王位，屈從于強楚，怎么會心甘情愿地臣服于大王呢？這就是不可以封立六國的理由。如果采納了酈生之計，大王的一切不就全完了嗎？”
劉邦聽到這里，將口中還未咽下的飯粒猛地吐出，罵道：“酈生這個書呆子，差點壞了我的大事！”說罷，下令將制好的印璽銷毀。
張良勸阻劉邦分封六國，不僅避免了眾立諸王所帶來的未知變故，而且為戰勝項羽以后的統一全國消除了阻力。張良的分析，真是字字珠璣、精妙至極，且切中要害。他看到古今時移勢異，因而得出絕不能照抄照搬“古圣先賢”之法的結論。尤其重要的是，張良認為封土賜爵是一種很有吸引力的獎掖手段，賞賜給戰爭中的有功之臣，用以鼓勵天下將士追隨漢王，使分封成為一種維系將士之心的重要措施。如果反其道而行之，還靠什么激勵將士從而取得勝利呢？張良鞭辟入里的分析，較之昔日請立韓王，處心積慮地“復韓”的思想認識，顯然是一個飛躍，這在中國古代政治思想史上占有重要一頁。難怪1700年之后，還被明人李贄情不自禁地贊嘆為“快論”。