其編成有：第2戰區分為南、北兩路軍和預備軍。北路軍前敵總指揮由傅作義擔任，南路軍前敵總指揮由衛立煌擔任，預備軍總指揮由閻錫山兼任。

在國民政府調整部署、建立戰區，加強華北防御的同時，日本侵略軍又加強兵力，大舉進攻，華北形勢十分危急。在這種情況下，八路軍不待改編全部就緒，第115師主力即于8月22日由山西省三原地區誓師出征。

征途上，副師長聶榮臻想和林彪談談作戰方針問題。林彪低著頭，默默地往前走。

八路軍出師，舉國矚目。與國民黨軍隊相比，八路軍的裝備差，軍費少，后勤補給困難。在日軍進攻面前，國民黨軍隊節節敗退。八路軍這一仗怎么打？毛澤東認為，第一個戰斗關系非常之大，戰斗的勝敗，對全局有極大的影響。毛澤東要求紅軍指戰員，第一仗“必須打勝；必須照顧全戰役計劃；必須照顧下一戰略階段”。對日本鬼子作戰，第一仗應該怎么打？林彪在考慮，聶榮臻也在思忖。

在西安八路軍辦事處，聶榮臻和林彪見到了周恩來。周恩來要到太原同閻錫山會商，讓聶榮臻也暫留西安。那幾天，周恩來向聶榮臻介紹了許多情況。聶榮臻感到，周恩來處理完“西安事變”，對奪取抗戰勝利更加充滿信心了。

晚上，國民黨陜西省政府主席蔣鼎文舉行宴會，招待奔赴抗日前線的將軍們。席間，蔣鼎文慷慨承諾：派一個專列，送將軍們出潼關。

隨著北平、天津的失陷，山西自然而然地變成了華北抗戰的前沿陣地。山西地形復雜，日軍的坦克、飛機、大炮難以發揮作用，又非常有利于八路軍開展山地游擊戰。9月3日晚，聶榮臻同周恩來、彭德懷、徐向前等人乘火車前往潼關，在潼關換乘木船，渡過濁浪滔滔的黃河。

在黃河對岸的風陵渡，閻錫山早已派梁化之在渡口等候，閻錫山還專門派出了由兩節車廂組成的專列小火車前往太原。當時，晉北形勢很緊，閻錫山覺得不同日本軍隊打一仗沒法向山西人交待，打又沒有把握，很希望八路軍早上前線，接待工作也安排得較為周到。

車窗外，一片兵荒馬亂的凄涼景象。山西1個月前暴雨成災，數萬災民饑寒交迫，流離失所，從冀綏前線潰敗下來的散兵游勇和傷病員四處流浪，無處收容，更加人心惶惶。此景讓列車內的聶榮臻心情難以平靜。在這個只有小桌小凳的窄軌車廂里，聶榮臻已經感受到了戰火硝煙。他找出一份地圖，仔仔細細地察看著，仿佛在尋找大顯身手的戰場。

周恩來在聶榮臻身旁坐下來，問：“榮臻同志，部隊要跟日本軍隊作戰，你有什么想法？”

聶榮臻抬起頭，凝視片刻，說：“前方戰局發展很快，國民黨軍隊紛紛敗退。115師要做好單獨進行游擊戰的準備。”

聶榮臻指了指地圖，顯得很有信心，接著說：“晉察冀綏4省交界地區山嶺起伏，地形不錯，適合開展游擊戰爭。如果有戰機，要好好教訓日本鬼子。但我認為，同日本軍隊作戰，不能過分依賴地形，最根本的是要發動群眾。”

周恩來頭一仰，哈哈哈笑起來，說：“榮臻同志，我們想到一起了。八路軍盡管穿了一身國民黨軍隊的軍裝，武器、彈藥、給養等許多問題都沒有解決，也不能指望蔣介石，關鍵是要發動群眾，八路軍有了群眾的支援，一切問題都好辦。”

列車到達侯馬車站時，第115師師部和徐海東指揮的第344旅正在車站附近集結。

聶榮臻同周恩來、張治中等人分手，回到師部。

這時候，林彪已經帶著陳光指揮的第343旅前往靈丘。聶榮臻按照預定計劃，帶領第344旅前往晉東北。在原平東站，他們遇到了從前方潰退下來的國民黨軍隊，這些潰兵一路退一路搶東西，看到八路軍開往前方，感到非常驚訝。一個國民黨兵用步槍挑著子彈帶和兩個包裹，扯著嗓門喊：“弟兄們，想留住腦袋，就回頭吧，別逞能了。日本軍隊有飛機、坦克，炮彈比我們的機關槍子彈還多！”

騎在馬上的聶榮臻看到這些潰兵，心中激起一股無名怒火。想起太原東站那些東北流亡學生的熱情歡送，想起父老鄉親們一針一線縫制出來的慰問品，想起那一陣陣嘹亮的抗日歌聲，心中越發難以平靜。他回頭說：“通信員，告訴楊成武團長，獨立團立即開赴平型關以西的大營鎮。”

一場使億萬中國人民為之振奮的戰斗拉開了序幕。

洛川會議結束后，毛澤東反復研究侵華日軍作戰部署和戰略企圖，及時同八路軍前線指揮員交流情況。1937年9月17日，毛澤東致電朱德、彭德懷、任弼時、林彪、聶榮臻、賀龍、肖克、劉伯承、徐向前等八路軍高級將領，對戰場態勢提出了深刻的見解。毛澤東認為：“敵攻華北大約分為4路，總兵力約10～15萬人。一路山東，現未出動。又一路津浦線，約一個半團，現攻至馬廠。又一路平漢線，約1個師團，現在涿州以北未動。又一路平綏、同蒲線，約3個師團，為其主力，以大迂回姿勢，企圖奪取太原，威脅平漢線中央軍而最后擊破之，奪取黃河以北。以此姿勢，威脅河南、山東之背，而利于最后奪取山東，完成其奪取華北5省之企圖。其總的戰略方針，是采取右翼迂回。至于上海進兵，于破壞中國經濟命脈外，又鉗制中央軍之主力，以便利其奪取華北。以上是對日寇第一期作戰計劃之基本判斷。”

毛澤東還指出：“日寇右翼之主力，又分為3路，均以追擊姿勢前進。一路沿平綏東段、同蒲北段攻雁門關，判斷約一師團，占大同后，現未動。一路由天鎮占廣靈后，向靈丘、平型關進攻，系向晉綏軍行右翼迂回。一路由張家口占蔚縣后，有攻淶源之勢，系向衛立煌軍及紫荊關部隊左翼迂回。此兩路判斷系組成聯合兵團，至少2個師團，以第一步中央突破之姿勢，達成其第二步分向兩翼迂回之目的。”

在分析國民黨軍隊的態勢時，毛澤東指出：“蔣以衛立煌軍處于敵之包圍中，令其向平漢線撤退。閻以靈丘為山西生命線，擬集中14個團在平型關以北舉行決戰。判斷如決戰勝利，則敵之南進可稍延緩，但必增兵猛攻。如決戰失敗，敵必速攻平型關、雁門關，待后路預備兵團到達后，主力直下太原，使綏遠西境之晉綏軍、恒山山脈南段五臺等處之各軍、平漢北段之各軍，均不得不自行撤退，彼可不戰而得上述各地，娘子關之天險亦失其作用。”

這一分析中，毛澤東兩次提到平型關，可見平型關戰略地位重要，可見毛澤東胸懷全局，對平型關戰役早有預見。

毛澤東在分析閻錫山集中14個團在平型關以北地域進行決戰時，看到了“決戰勝利”

與“決戰失敗”兩種可能，并明確指出，日本軍隊“速攻平型關”帶來的嚴重后果。這使八路軍將士更加關注平型關這個要點。

關于日本軍隊的戰略方針意圖，毛澤東說得更明確。這就是：“淶源、靈丘為敵必爭之地。阜平、五臺、盂縣如無南北公路，或可暫時不被敵占；如有南北公路，敵有出一支向南切斷正太路之可能。不論如何，恒山山脈必為敵軍奪取冀察晉3省之戰略中樞，向此中樞出動主力，此點已為渾源、蔚縣、廣靈之被占所證明。”

當時，毛澤東已經看到，晉閻指揮下之傅楊劉湯各軍均失銳氣，不能確信這些軍隊能夠在現陣地根本破壞敵人戰略計劃。而八路軍此時是支隊性質，不起決戰的決定作用。但如部署得當，能起在華北支持游擊戰爭的決定作用。過去決定八路軍全部在恒山山脈創造游擊根據地的計劃，在上述敵我情況下，已根本上不適用了。此時如依原計劃執行，將全部處于敵之戰略大迂回中，即使第二步撤向太行山脈，亦在其大迂回中，將完全陷入被動地位。

根據以上分析判斷，毛澤東明確提出了八路軍的戰略部署問題指出：

“為戰略上展開于機動地位，即展開于敵之翼側，鉗制敵之進攻太原與繼續南下，援助晉綏軍使之不過于損失力量，為真正進行獨立自主的山地游擊戰，為廣泛發動群眾，組織義勇軍，創造游擊根據地，支持華北游擊戰爭，并為擴大紅軍本身起見，擬變更原定部署，采取如下之戰略部署：我二方面軍應集結于太原以北之忻縣待命，準備在取得閻之同意后，轉至晉西北管涔山脈地區活動；我四方面軍在外交問題解決后，或在適當時機，進至呂梁山脈活動；我一方面軍則以自覺的被動姿勢，現時進入恒山山脈南段活動，如敵南進，而友軍又未能將其擊退，則準備依情況逐漸南移，展開于晉東南之太行太岳兩山脈中；總部進至太原附近，依情況決定適當位置。”

毛澤東發出這份電報時，離平型關大捷只有8天了。

大敵當前，毛澤東把對敵情的判斷和八路軍的戰略部署坦率地告訴前線指揮員，并提出“你們意見如何？請考慮電復”。這充分反映了八路軍的軍事民主，這是集中大家的智慧和力量，不斷殲滅敵人，發展壯大自己的基本要素。

當時，第二戰區的閻錫山處于退無以面對山西民眾，進則無必勝之把握的境地之中。彭德懷分析，閻錫山放棄平型關，企圖在沙河決戰的決心是動搖的，這種估計是完全對的。抗日開始不久，閻錫山的部下全無決心，閻錫山的軍隊已失去戰斗力，也許在雁門關、平型關、沙河一帶會被迫地舉行決戰，然而大勢所趨，必難持久。毛澤東認為，不管閻錫山軍隊的決戰勝敗如何，太原與整個華北都是危如累卵。

八路軍中，少數同志對于這種客觀的必然的趨勢，似乎還沒有深刻認識，被暫時情況所誘惑。如果這種觀點不變，勢必八路軍也同閻錫山相似，陷入于被動的、應付的、挨打的、被敵各個擊破的境遇中。

9月21日，毛澤東致電彭德懷，對第二戰區的形勢作出進一步判斷，再次重申八路軍必須堅持獨立自主的山地游擊戰原則。

對于林彪提出的以陳光指揮的第343旅集中起來，相機給敵以打擊，暫時不分散的設想，毛澤東認為，這種一個旅的暫時集中，當然是可以的，但如果許久還無機可乘時，仍以適時把中心轉向群眾工作為宜。毛澤東還提出，王震率一個團暫時到五臺也是可以的，但請注意到適當時機仍以轉赴晉西北為宜。依情況判斷，林彪率陳光這個旅即使能打一兩個勝仗，不久也須轉向五臺來的。

毛澤東處處著眼于大處，著想于全局。

林彪盼望集中兵力打一兩個勝仗的戰機，終于出現了。

2.漂亮的伏擊戰

“七七”事變后，貪得無厭的日本帝國主義完全撕去了偽裝和平的面紗，企圖以蛇吞象，不斷向華北增派兵力。

1937年8月中旬，關東軍之混成第2、第15旅團以及新編成的大泉和堤支隊到達北平、天津與張北縣，企圖奪取察哈爾、綏遠兩省，控制平綏鐵路，切斷中國同蘇聯的聯系；從國內調來的第5、第6、第10師團也到達了平津地區。日本獨立混成第11旅團向防守南口、居庸關的國民黨第13軍湯恩伯的部隊實施正面進攻，并于27日占領張家口。

8月24日，日軍參謀本部又從國內抽調第14、第16、第108、第109師團，趕赴華北戰場，企圖迅速實現奪取華北的戰略意圖。

8月31日，日軍成立華北方面軍司令部，下轄第1軍和第2軍，另1個獨立旅團和1個臨時航空兵團。這時候，日軍在華北的兵力已經有30多萬。

當時，由于南口戰役和淞滬會戰的失利，國內一些人產生了悲觀情緒，甚至散布“日本所向無敵”的謊言。國民黨第二戰區司令長官閻錫山看到日本軍隊向平型關、茹越口內長城瘋狂進攻的囂張勢頭，心里直打鼓。為了有效地抗擊日軍，鼓舞信心，中國共產黨和八路軍的領導人周恩來、朱德、彭德懷先后多次同第二戰區的指揮官閻錫山、黃紹疣、衛立煌等人進行會談，對保衛山西的作戰計劃和兵力部署問題，提出重要建議，并希望成立戰地動員委員會，發動和組織群眾抗擊日軍。

閻錫山是山西省五臺縣人，1901年入山西武備學堂學習。1904年赴日本，在日本陸軍士官學校就讀，回國后曾加入在軍人中成立的鐵血丈夫團，任山西新軍標統。辛亥革命爆發不久，閻錫山參加太原新軍起義，被推為山西都督。軍閥混戰，閻錫山以山西為根據地，不斷擴展自己的實力，曾任國民革命軍陸海空軍副總司令兼山西省政府主席，人稱山西的“土皇帝”。閻錫山日夜關注日軍進攻山西，他認為，要保衛山西腹地，就必須憑借長城一線山地的有利地形，這些地形上的既設陣地，能阻止日本軍隊的進攻。為此，閻錫山決定調整部署，把第6集團軍的3個軍和第7集團軍的4個軍分別部署到平型關、茹越口、雁門關一線，并要求八路軍先頭部隊迅速前進至晉東北地區，協同第6軍和第7軍的部隊堅守長城防線。

日本軍隊果真所向無敵嗎？八路軍將如何頂住國民黨幾十萬軍隊的潰敗的壓力，給日本軍以重擊呢？

這些天，林彪和聶榮臻時刻都在關注著戰局的變化，都在分析日軍的動態。他們看到，日本軍隊雖然來勢兇猛，但官兵驕橫，疏于戒備，這是致命的弱點。平型關周圍的地形是伏擊戰的好戰場。他們決心，以伏擊手段，出其不意地殲滅由靈丘向平型關進犯的日軍。

打一個漂亮的伏擊戰，這是對友軍的有力配合。伏擊戰，是預先把兵力兵器隱蔽地配置在敵必經之路附近，待敵或誘敵進入伏擊區域，突然予以打擊。伏擊戰常常能收到出奇制勝的效果，是弱軍戰勝強軍的有效戰法。中國古代兵家重視伏擊戰，八路軍將領受中國傳統軍事思想的熏陶，謀略高超，指揮精湛，伏擊勝敵的把握大。

9月14日，第115師的先頭部隊進抵大營鎮，部隊顧不上宿營，立即派出偵察分隊，開始偵察平型關周圍的地形。

為了抓住有利戰機，林彪和聶榮臻命令第343旅從大營鎮出發，前往平型關東南的上寨地域隱蔽集結；命令第344旅向上寨地域機動。

9月22日，日軍第5師團第21旅團的部分兵力開始從靈丘向平型關方向進犯。

9月23日，聶榮臻率領第115師司令部和第344旅插到平型關東南的上寨鎮。

進寨不久，一群國民黨軍隊的潰兵也擁進村寨，到處搶東西、砸店鋪。聶榮臻見狀后，叫一名營長出面制止。看到那名營長咬牙切齒的樣子，聶榮臻又吩咐說：注意，不可動手，更不可動槍，把他們轟跑就行。正說著，林彪同兩位參謀來了。

聶榮臻迎上前去，問：“林彪同志，前面情況怎么樣？”

林彪顯得很有信心，說：“日軍前鋒已經逼近東跑池，閻錫山的平型關防線岌岌可危。我在這里轉了幾天，地形不錯，可以打一仗。”

林彪的判斷是有根據的。第115師向晉東北抗日前線挺進時，日本第5師團已侵占陽原、蔚縣、廣靈，并向渾源、靈丘進攻，企圖突破平型關、茹越口要隘。9月16日，第5師團、第21旅團以及第21聯隊主力由廣靈西進，占領深源縣城。20日，第21旅團以2個大隊的兵力南下。占領靈丘縣城，向平型關逼近。關東軍察哈爾派遣兵團也由大同南下向國民黨內長城防線進攻。接著，林彪攤開地圖，把平型關周圍的地形和自己對第115師的作戰設想向聶榮臻作了具體介紹。