建安三年（公元198年），曹軍在關羽、張飛的帶領下，尋到了劉備，曹操的實力更強了。呂布叛變，吃了敗仗，便逃到了下邳。

等到曹操大軍兵臨城下時，謀士陳宮對呂布說：“趁著曹操還沒扎穩(wěn)腳跟，主動出擊，再以逸待勞，無往不勝！”但呂布認為，下邳城池堅固，泗水圍繞，堅守即可。

十月，曹操帶著廣陵太守陳登進攻下邳。呂布率軍出城，親自與曹軍、關羽、張飛打了幾仗，皆大敗而歸。呂布只好躲在城里，不再出戰(zhàn)。可曹軍勢如破竹，包圍了下邳，日夜攻打。

呂布登上城樓，看著層層疊疊的敵軍，心中惶惶不安。曹操見他心思不定，便一箭修書，陳述了厲害，勸其投降。

陳宮撫慰道：“曹操遠征，輜重不夠，必不會久戰(zhàn)。我們只要守住，不投降就有活路。”言畢，陳宮又獻一策，讓呂布率精騎駐扎在城外，斷了曹軍的糧道，也可前后夾擊曹軍，由他和高順一起守在城內(nèi)，靜待里應外合之機。

不料，呂布的妻子死活不肯，說：“陳宮與高順一向不和，將軍一去，城內(nèi)若是內(nèi)亂，你我就再也見不到了。而且曹操曾經(jīng)厚待陳宮，陳宮還背信棄義，你又何德何能，讓他真心輔佐？”

聞言，呂布就取消了原定的計劃，將女兒用布帛包裹起來，綁在馬上，趁夜將其送給袁術，以求兵馬支援。結(jié)果一出城門，曹操就讓弓箭手掃射，呂布無處可躲，只好退回城內(nèi)。

僵持了一個月，曹兵個個都精疲力竭了，士氣低沉了不少，下邳還是久攻不下。曹操心疼戰(zhàn)士們，糧草也跟不上了，便生了撤軍的念頭。謀士卻說：“呂布屢戰(zhàn)屢敗，銳氣大傷，又是有勇無謀之輩，我們加緊猛攻，一定可以逮住呂布的。”

曹操與謀士商量再三，決定開鑿溝渠，將下邳城外的沂水、泗水灌進城里，成了擊潰全城將士的導火索。

沒幾日，下邳城就成了一處大水洼。呂布困在里頭，無計可施，可陳宮還是堅決不讓他投降。眼見城內(nèi)的糧草越來越少，戰(zhàn)士們也無精打采的，呂布便下令城中不能釀酒、飲酒。

呂布有一部將侯成，命一門客看守十五匹名馬。這門客將馬趕到城外，打算投奔劉備。侯成得知，快馬加鞭，斬殺了門客，名馬失而復得。將士們合資弄來了酒肉，以示慶賀。

侯成怕違反軍令，親自帶著酒肉去給呂布請罪，交代了前因后果。不成想，呂布驟然大罵：“我下了禁酒令，你們還公然喝酒，這分明是藐視我啊！”軍中將士們誠惶誠恐，跪下求情，才得以保命。一場喜事鬧得不歡而散，侯成也因此心生怨懟。

十二月，侯成為首的三個將軍，見城池破敗不堪，勝負已定，呂布又不是惜才愛才之人，便合謀捆了陳宮、高順，開城投降。呂布不戰(zhàn)而敗，為了保全身家性命，也只好投降。

水淹下邳這一計，曹操巧用地勢之妙，不費兵卒，輕而易舉就瓦解了呂布的陣營。下邳之戰(zhàn)，曹操招降了不少名將，掌控了徐州，還解除了呂布對曹操根據(jù)地兗、豫二州的威脅。

“兵無常形，以詭詐為道。”戰(zhàn)場形式千變?nèi)f化，心態(tài)要穩(wěn)。運用好地勢、水勢、人心，為敵人設下陷阱，掌握主動權(quán)，這就是將帥之智。