2.1 股權融資

外部投資者入股不僅可以滿足企業的資金需求和保持適當的資本結構，還可以利用投資方帶來的資源推動企業發展。然而，在吸引外部投資者入股時，擬申報IPO企業需要注意對賭協議條款對IPO的影響。

對賭協議條款通常是投資方與融資方在達成股權融資協議時設立的，用以解決雙方未來發展的不確定性和信息不對稱問題。這些條款可能包括股權回購、現金補償等，旨在明確對未來公司估值進行調整或規定回購退出的條件。對賭協議條款可能涉及未來一定時間內的凈利潤指標、某個時點上市等條件。如果這些條件未能實現，可能會觸發回購義務，導致公司控制權變化或影響公司的持續經營能力，從而對企業IPO產生不利影響。證監會發布的《監管規則適用指引—發行類第4號》對對賭協議提出了要求，中介機構需要明確：一是發行人是否為對賭協議當事人；二是對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議是否與市值掛鉤；四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。若不符合股權清晰穩定和會計處理規范等方面的要求，企業原則上應在申報前進行處理。因此，企業在與投資方簽署對賭協議時，必須謹慎分析相關條款的具體要求，確保不會為了獲得投資而忽略了風險。

此外，關于對賭協議對擬申報IPO企業會計處理的影響，財政部和證監會相繼發文對解除對賭協議的會計處理進行規定，如表2-1所示，擬申報IPO企業應當予以特別注意。

表2-1

在實務操作中，對賭協議的當事人，即簽署主體，可能是擬申報IPO企業本身，也可能是這些企業的控股股東或實際控制人。基于監管規則和IPO申報實踐，根據對賭協議簽署主體的不同，相應的處理方式也不盡相同：①擬申報IPO企業與投資人直接簽署對賭協議的，原則上應當于IPO申報前全部清理，自始無效且不可復效。②當擬申報IPO企業的控股股東或實際控制人與投資人簽署對賭協議時，首選方案仍是在IPO申報前全部清理，確保協議自始無效且不可復效。如果嘗試采取中止協議并附加復效條款的方式，必須符合《監管規則適用指引—發行類第4條》中關于“對賭協議”的四項規定，否則可能仍然需要簽署徹底的解除協議。至于完全保留對賭協議，實務中極少有成功通過審核的案例，特別是在當前監管日益嚴格的環境下，這一方案的風險較大，企業應謹慎考慮。