晉國和虢國有仇，晉獻公要想去報復。但是兩國中間，隔著一個虞國，晉國的人馬，一定要從虞國通過，才能到虢國的國土。

于是晉國的大夫荀息獻計道：“我們如果把屈地出產的良馬，和垂棘出產的美玉，送給虞君，借道伐虢，那我們便可以報仇了。”

獻公說：“這都是我們晉國的寶物，怎么可以拿來送給別國呢？”

荀息說：“如果虞君允許借道，那我們滅虢之后，便可以回兵出其不意地把虞國也滅了。所以這些寶物，雖然暫時送給了他，卻只像是寄存在那里，我們仍舊可以拿回來的。”

獻公說：“但是，虞國有個宮之奇在那里，恐怕這個計策瞞不過他。”

荀息說：“不要緊。宮之奇雖能識破我們的計策，但他的年齡和虞君差不多，不是一個德高望重的老臣，虞君并無畏敬他的心，即使他進言勸阻，虞君也一定不會聽他的話。況且宮之奇的為人又很懦弱，不敢觸怒國君，他說了一次話，見虞君不聽，也就罷了，絕不會再三竭力勸阻的。所以此計盡可施行。”

獻公聽了荀息的話，就叫他帶著屈地出產的良馬、垂棘出產的美玉，到虞國去請求借道。

荀息到了虞國，進見虞公。他雙手捧著良馬和美玉，恭敬地獻給虞公，說道：“尊敬的虞公，我們晉國想借道貴國去討伐虢國，這是我們的一點心意，還望您能答應。”虞公看到那匹高大健壯的良馬和那塊晶瑩剔透的美玉，眼睛都直了，他的臉上露出了貪婪的笑容。他毫不猶豫地接受了禮物，非常歡喜，就允許晉軍借道，并且情愿出兵相助。

宮之奇得知此事后，急忙諫阻虞公：“主公，晉國實在不懷好意，上次允許他借道，已經不該。這一次，切不可再允許他了。況且虢國實際上是我們虞國的屏障，虢國要是亡了，那我們虞國便失去了屏障，一定要跟著滅亡的。俗諺說：‘輔車相依，唇亡齒寒。’虞國和虢國關系的密切，真和輔車、唇齒一般。晉國滅了虢國，對于我們虞國是只有害沒有利的。”

虞公卻不以為然地說：“晉國是我同宗，他豈能害我呢？”

宮之奇說：“虢國又何嘗不是晉國的同宗呢？晉國既然可以滅虢，何嘗不可以滅虞呢？”

可是虞公還是不聽他的話，竟答應了晉國的要求。宮之奇回家嘆道：“虞國的命運，恐怕過不了今年。晉國這次出兵，定可以一舉兩得，滅了虢國也滅了虞國，此后不必再興師了。”他知大禍將臨，就帶了全族的人，避到別處去了。

果然不出宮之奇所料，這年冬天，晉軍滅虢，回兵經過虞國，出其不意，把虞國也滅了。虞公后悔不已，但為時已晚。他看著曾經繁華的國家變成一片廢墟，心中充滿了悔恨和痛苦。