第一編 不良資產處置的相關法律問題

不良資產處置能力創新

——構建資產投行模式，助力效益提升

屠朝鋒^[1]

在當前經濟轉型期，不良資產處于高發周期，投資不良資產項目也漸成投資界的一個熱潮。眾所周知，投資要解決“募、投、管、退”四個環節，投資不良資產，就要解決處置不良資產這個投資退出的核心問題。在當前形勢下，常規的資產處置方法，面臨諸多困難，司法拍賣處置也面臨著大量流拍而無法完成處置變現。為此需要調配與匯聚資源，用更多的維度與工具，協同處置不良資產，建立“大處置”的思維。筆者從“專業+資本+資源+資產”的角度出發，談一下投行模式下的資產處置觀點。

一、投資不良資產的獲利邏輯

投資不良資產的底層獲利邏輯，可以總結成四個方面：

第一，賺折扣收益的錢。在特殊時期通過折扣方式買到資產，后期通過司法方式擴大承債主體，或通過信用修復加強償債能力，借此獲取一定收益，可把此稱之為資產項目信用修復帶來的收益。

第二，賺經濟周期的錢。經濟低迷時期，用低價購買大量不良資產，當經濟轉好時，在資產價格上漲時期，出售所購不良資產，通過經濟周期波動，獲得資產價格利差。此種情況下，關鍵是對經濟趨勢與資產價格趨勢的把控能力。如果節拍沒踏對，再強的處置能力在大形勢面前都會顯得乏力，一定要順勢而為、敬畏周期。

第三，賺自身資源稟賦的錢。以不良資產投資配資市場為例，這個市場是分層的，比如有的資產公司可以拿到3%～4%的低成本資金，這就是特殊資源稟賦的價值。如果資源稟賦是擁有某個特殊領域的專業技能，那就充分利用好本身資源稟賦這個特質創造價值。

第四，通過主動的資產管理，以及資源整合等多種方式，提升資產價值，這也是最難賺的錢，需要成體系的資產投資與處置方法，真正地通過整合資源，創造價值，提升資產價值。

二、不良資產業務經營當前局面

（一）市場規模大

當前伴隨國際經濟環境變化，以及中國經濟與產業結構轉型，社會經濟去杠桿，房地產行業調整等因素，當前國內不良資產市場規模較大。顯然，任何國家的經濟結構轉型都需要持續一定時期，可以預見，未來境內不良資產管理行業會繼續維持一定的市場規模。

（二）收益彈性大

不良資產的另類非標屬性，使得不同風格的投資與處置機構都可能找到匹配自己的利益點。通常民營機構年化收益率在15%～30%；規模央企國企回報率在10%～15%；專業處置機構回報率20%左右，整體收益彈性比較大。

（三）投資項目難

當前不良資產投資與處置市場發生了根本性變化，市場中的投資資金充裕，錢投不出去，出現優質資產荒、投資焦慮癥。

（四）處置資產難

當前，不良資產的底層資產并沒有發生大幅度升值，反映在資產處置方面，表現為資產流動性差，資產處置處于艱難狀態。

三、不良資產周期變化成因

當前不良資產市場的現狀，概括來講有以下幾個方面原因。

（一）此不良資產，非彼不良資產

從1999年不良資產市場開始到現在，業界一直把這個行業稱之為不良資產市場，但現在市場上的不良資產，并非當年的不良資產。當年的不良資產基本是銀行核銷的損失類不良資產，投資此類資產耗費的投資本金極低；而當前的不良資產更多是以擁有較高金融屬性的底層資產（如地產等）為主導。

（二）金融類資產——金融與非金資產

之前不良資產更多表現的是銀行等金融機構經營過程中產生的不良資產，而當前企業經營過程中產生的非金類不良資產也逐漸增多，例如，當前房地產開發企業所產生的不良房地產項目數量較多等。

（三）損失類資產——可疑類資產

不良資產市場剛開始時，市場上流轉的基本屬于損失類不良資產，通常沒有抵/質押物作債權保障，投資價格較低。近年來市場上的不良資產基本都是附帶有較充足抵押物的可疑類不良資產，價格較高，甚至居高不下。并且本輪周期下不良資產，單筆不良的戶數越來越大，處置過程中的對手盤越來越強。

（四）法律技能主導——專業與資本協同

從不良資產處置的角度來講，既往的不良資產由于是損失類不良資產，投資價格低，但對資產處置，特別是法律技能要求高，通過司法處置等主要方式獲利。當前的不良資產處置不僅僅需要高超的法律技能，由于其底層資產常表現為高價值的金融屬性（如地產等），其處置過程就需要高額的資本給予協同。

四、投行化處置不良資產

投行化處置不良資產，需要先理解投行化的實質，提高思維寬度，充分理解其特點，匯聚協調各方面資源，并給予合理機制，以平衡各方面的權益實施，下面分幾方面分析：

（一）何謂投行化

談到投行化處置不良資產，不同人能從不同角度講出投行的模樣。筆者對投行的理解是：投行就是資源的配置者，是問題的解決者和價值的創造者，符合這個思維的是投行思維。許多人把投行和投資混淆，本質上投行并不是金主，不是投資者，而是通過專業能力，將資金投資者匯聚起來，組織實施投資，在“募、投、管、退”的流程中實施資源的配置。

（二）專業+資本+資源+資產

深入分析資產投行的運作本質，包括其中各種要素的運營，都是圍繞“專業+資本+資源+資產”這四個方面展開的。投行化處置資產，其實日常很多人都可能在不良資產某個環節上做了一些嘗試，近幾年不良資產規模機構，則更加強化了投行運作這個特點。

（三）理念創新

一是從法律思維到法商思維轉變。作為法律人，不能把思維僅僅停留在單一的打官司司法處置推進上。從投資學來講，處置需要投入方方面面的成本，站在處置的角度來講，你的處置收益會決定要投入多大額度。

二是要從單一處置到資源配置轉變。單一的處置方法，在當前市場上較難有好的效果。當前的市場環境下，如提高處置效率，需要通過各方面的資源配置來進行處置。

三是從個人英雄思維到渠道合作思維轉變。一定要建立渠道合作或協同的資產處置思維，以司法處置不良資產為例，資產處置可能需要經歷案件一審、二審、強制執行、司法拍賣等多個司法程序。作為專業人士，單憑一己之力，不太可能在全過程都保持最優的解決方案，處置中的某個環節或程序大概率需要專業機構或人士的協同合作，才能保障解決問題的資源始終處在最優化的狀態。

四是從服務思維到投資思維轉變。服務思維重過程、重體驗，而投資思維是以結果為導向。在能力建設方面，搞好投行化處置，筆者認為應當構建四大基本能力：專業引領能力、產融結合能力、資金資本組織能力、社會資源配置能力，缺乏這四種能力，投行化運作將無法開展，這是個系統性的工程。

（四）應用場景

投行化處置不良資產的應用場景主要在這幾個方面：危困房地產項目盤活、中大型企業紓困重組、企業主輔資產剝離、企業破產重整項目。這些大型或者復雜項目才具備應用投行化處置手段的基礎。

（五）專業引領

投行化處置強調專業引領，為此有必要強調專業圈的建設，專業圈包括：法律、稅務、融資、產業等。投行作為資源的配置者必須凝聚這些專業圈層的力量。

（六）資本圈融資

在資金資本組織支持方面，需要識別市場資金類型、資本性質、資本組合、資金周期和收益要求。市場上有若干個資金機構，應把每個資金機構的屬性掌握，以便于在操作具體項目時做好匹配工作。

（七）產融結合

以投行化處置資產，最終資產處置時的資產一定是回歸到了產業界。為此實施產業和資本的結合，才能給大型資本投資者提供退出的系統機制，否則資本投資者，不知道投資怎么實現退出，也就不太可能實現最初的投資目的。

最后，總結什么是投行化處置不良資產，筆者認為，其實就是對資產主動管理、工具創新、發現價值、提升價值。在當前市場環境下，資產處置創新永遠在路上。

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[1] 屠朝鋒，廣東南國德賽律師事務所律師。